Marchés financiers et instruments financiers en Espagne

Conseil juridique pour les entités réglementées par la CNMV : agrément des entreprises d’investissement, conformité MiFID II, structuration de levées de fonds et opérations sur le marché des valeurs mobilières.

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Superviseur
CNMV
Étapes de l’agrément
8 étapes
Règlement sur les abus de marché
Règl. 596/2014
Profils

Une conformité adaptée à chaque profil réglementaire

ESI, EAF, startups en levée de fonds, fonds ou family offices : chaque profil a des exigences, des délais et des justificatifs différents face à la CNMV.

ESI / Agences de valeurs

Agrément CNMV sans retards

« Nous vous accompagnons de la constitution jusqu’à l’agrément complet : structure, organe de contrôle, manuel de conformité et dossier auprès de la CNMV. »

EAF / Conseillers financiers

Enregistrement et conformité MiFID II

« Nous structurons le dossier d’enregistrement, les politiques d’adéquation, la gestion des conflits d’intérêts et les obligations de transparence exigées par la réglementation. »

Startups en levée de fonds

Levées structurées et documentées

« Nous préparons les documents de la levée : term sheet, pacte d’associés, contrat d’investissement et clauses de protection pour les investisseurs et les fondateurs. »

Fonds / Family office

Conformité en gestion de portefeuille

« Nous passons en revue les obligations de best execution, le reporting aux clients, les politiques d’investissement et la mise en conformité continue avec le régime MiFID. »

Conséquences

Pourquoi agir dès maintenant sur le marché des valeurs mobilières ?

Le manquement ne génère pas seulement des sanctions : il peut entraîner l’arrêt de l’activité, l’interdiction d’exercer pour les dirigeants et la perte de confiance des investisseurs.

Opérer sans agrément de la CNMV constitue une infraction très grave, passible de sanctions pouvant atteindre plusieurs millions d’euros et de la cessation immédiate de l’activité.

MiFID II exige des politiques documentées d’adéquation, de caractère approprié et de conflits d’intérêts : leur absence est un signal d’alerte lors de toute inspection.

Des levées de fonds sans documentation juridique adéquate génèrent des conflits entre associés, des blocages lors de futures cessions et des problèmes de gouvernance difficiles à corriger.

MiFID II / CNMV jusqu’à 5 000 000 €

Suspension de l’agrément, amendes pour infraction très grave et interdiction d’exercer pour les dirigeants responsables.

Supervision CNMV Contrôles renforcés

La CNMV renforce sa supervision des conseillers non enregistrés et des activités de gestion exercées en dehors du régime d’agrément.

Due diligence Levée bloquée

Sans cadre juridique solide, la due diligence des investisseurs institutionnels s’arrête et la levée de fonds est retardée, voire abandonnée.

Vous souhaitez opérer sur le marché des valeurs mobilières en toute sécurité juridique ?

Nous vous aidons à obtenir l’agrément, à mettre en place la conformité MiFID II et à structurer vos opérations d’investissement avec une documentation solide, adaptée à la réglementation de la CNMV.

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Questions fréquentes

Marchés financiers : questions habituelles

Qu’est-ce que le marché des valeurs mobilières et qui le réglemente en Espagne ?

Le marché des valeurs mobilières est l’ensemble des mécanismes par lesquels sont émis, négociés et transférés les instruments financiers : actions, obligations, parts de fonds, produits dérivés et autres actifs réglementés.

En Espagne, la CNMV est le superviseur qui agrée et contrôle les entités actives dans ce domaine, en appliquant principalement MiFID II et la loi sur le marché des valeurs (Ley del Mercado de Valores).

Qu’est-ce qu’une ESI et quand dois-je obtenir un agrément ?

Une entreprise d’investissement (ESI, Empresa de Servicios de Inversión) est toute personne morale dont l’activité habituelle consiste à fournir des services d’investissement : réception et transmission d’ordres, exécution, gestion de portefeuille, conseil, placement ou prise ferme.

Si votre société exerce l’une de ces activités à titre professionnel, vous avez besoin d’un agrément préalable de la CNMV avant d’opérer.

Quelles obligations MiFID II impose-t-elle aux entreprises d’investissement ?

MiFID II établit un large ensemble d’obligations :

  • Classification des clients (non professionnel, professionnel, contrepartie éligible).
  • Évaluation de l’adéquation et du caractère approprié avant de fournir le service.
  • Politique de meilleure exécution (best execution) documentée.
  • Gestion et communication des conflits d’intérêts.
  • Reporting périodique aux clients sur les opérations et les positions.
  • Formation et certification du personnel qui conseille ou informe.
Qu’est-ce qu’une EAF et en quoi diffère-t-elle d’une ESI ?

Une société de conseil financier (EAF, Empresa de Asesoramiento Financiero) est une ESI à périmètre limité : elle ne peut fournir que du conseil en investissement et de l’analyse financière, sans pouvoir gérer de portefeuilles ni exécuter d’ordres.

Son régime d’agrément est plus souple et les exigences de capital sont moindres, ce qui en fait la forme adaptée aux conseillers financiers indépendants.

Comment structure-t-on juridiquement une levée de fonds ?

Une levée de fonds bien structurée requiert plusieurs documents liés entre eux :

  • Term sheet : résumé non contraignant des conditions principales.
  • Contrat d’investissement : contrat définitif comprenant déclarations, garanties et conditions de réalisation.
  • Pacte d’associés : gouvernance, droits de veto, drag-along, tag-along et liquidation preference.
  • Modification des statuts : si de nouvelles catégories de parts sociales sont créées.
Que sont les phantom shares et quand sont-elles utiles ?

Les phantom shares sont un instrument de rémunération variable qui donne droit à un paiement équivalent à la valeur économique de parts sociales réelles, sans conférer la qualité d’associé.

Elles sont particulièrement utiles pour fidéliser des salariés clés sans diluer les associés actuels. Tout se joue dans la rédaction : événements de liquidité, valorisation, cliff, vesting et conditions de sortie.

Qu’est-ce que le crowdlending et qu’exige la CNMV ?

Le crowdlending est une forme de financement alternatif dans laquelle plusieurs prêteurs financent des projets via une plateforme numérique.

Les plateformes sont soumises à l’agrément de la CNMV et au règlement européen sur le crowdfunding (ECSP), qui harmonise les exigences dans toute l’UE.

Quelles certifications la CNMV exige-t-elle du personnel d’investissement ?

La CNMV exige que le personnel qui conseille ou informe sur des instruments financiers justifie d’une qualification professionnelle reconnue.

Les certifications reconnues comprennent des diplômes délivrés par des organismes tels que l’EFPA, le CFA Institute, l’IEAF et d’autres organismes reconnus par la CNMV, avec des exigences de formation continue.

Guide opérationnel

Guide pratique de conformité sur les marchés financiers

Opérer sur le marché des valeurs mobilières suppose un agrément, des politiques documentées et des preuves de conformité continue. L’essentiel est une approche réglementaire proportionnée au service fourni.

CNMV

Ce que vise la réglementation du marché des valeurs mobilières

Protéger l’investisseur, garantir l’intégrité du marché et s’assurer que les entités qui fournissent des services d’investissement respectent les exigences de gouvernance, de capital et de transparence.

MiFID II

Contrôles minimaux exigibles

Classification des clients, évaluation de l’adéquation et du caractère approprié, best execution, gestion des conflits d’intérêts, reporting périodique et certification du personnel.

Preuves

Ce qui fait la différence face à la CNMV

Un programme de conformité se prouve par son application : procès-verbaux, registres de décisions, politiques à jour, évaluations périodiques et rapports à l’organe d’administration.

Checklist d’agrément et de conformité en 8 étapes

  1. Définir le modèle d’affaires : services d’investissement à fournir et statut réglementaire (ESI, EAF, agent lié).
  2. Constituer la société et justifier du capital minimum exigé selon le type d’entité.
  3. Élaborer le programme d’activités, le manuel de conformité et les politiques MiFID II.
  4. Préparer le profil des administrateurs et dirigeants et justifier de leur honorabilité et de leur expérience.
  5. Déposer le dossier auprès de la CNMV et suivre la procédure d’examen.
  6. Mettre en place les politiques d’adéquation, de caractère approprié, de best execution et de conflits d’intérêts.
  7. Établir un reporting périodique aux clients et à l’organe d’administration.
  8. Audit et amélioration continue : revues périodiques, formation et justificatifs à jour.

Si vous avez besoin d’un agrément ou d’une mise en conformité MiFID II, consultez nos services pour les marchés financiers ou demandez un devis.

Playbook marchés financiers

La conformité MiFID II en pratique

Obligation
Ce qui est attendu
Preuve type

Classification des clients

Classer chaque client (non professionnel, professionnel, contrepartie éligible) avant de fournir tout service.

Formulaire de classification signé, registre à jour et procédure de reclassification.

Adéquation / Caractère approprié

Évaluer les connaissances, l’expérience, la situation financière et les objectifs du client avant de le conseiller ou de gérer ses avoirs.

Test d’adéquation / de caractère approprié complété, résultats, justification et archivage de chaque évaluation.

Best execution

Exécuter les ordres aux conditions les plus favorables pour le client en termes de prix, de coût, de rapidité et de probabilité.

Politique documentée, plateformes d’exécution, revue annuelle et suivi de la qualité d’exécution.

Conflits d’intérêts

Identifier, prévenir et gérer les conflits susceptibles de nuire au client, avec communication le cas échéant.

Cartographie des conflits, politique de gestion, registre des situations et information du client.

Reporting + formation

Informer périodiquement le client sur les opérations et les positions. Justifier de la qualification du personnel.

Rapports périodiques, certifications CNMV en cours de validité, plan de formation continue et registres.

Signaux de risque typiques dans les services d’investissement

Indicateurs pouvant aboutir à des procédures de sanction ou à la perte de l’agrément.

  • Fournir des services d’investissement sans agrément ni enregistrement préalable auprès de la CNMV.
  • Absence d’évaluation documentée de l’adéquation ou du caractère approprié avant de fournir le service.
  • Politique de best execution non formalisée ou sans revue annuelle.
  • Conflits d’intérêts ni cartographiés ni gérés, notamment en matière de rétrocessions et d’incitations.
  • Personnel qui conseille ou informe sans certification reconnue par la CNMV.
Dictionnaire opérationnel

Notions clés des marchés financiers

Si vous opérez sur le marché des valeurs mobilières ou préparez une levée de fonds, ces termes reviennent dans les agréments, les audits et vos relations avec la CNMV.

ESIAgrément

Entreprise d’investissement (empresa de servicios de inversión)

Personne morale agréée par la CNMV pour fournir des services d’investissement : gestion, conseil, exécution, placement ou prise ferme.

Utile pour : sociedades de valores, agences, sociétés de gestion.
EAFEnregistrement

Société de conseil financier (Empresa de Asesoramiento Financiero)

ESI à périmètre limité : uniquement du conseil personnalisé sur des instruments financiers. Régime d’agrément plus souple et exigences de capital moindres.

Preuve : dossier + politiques d’adéquation.
MiFID IIDirective UE

Markets in Financial Instruments Directive

Directive européenne qui réglemente les services d’investissement dans l’UE : protection de l’investisseur, transparence, gouvernance et conduite de marché.

Clé : classification + adéquation + best execution.
Best executionExécution

Meilleure exécution

Obligation d’exécuter les ordres aux conditions les plus favorables pour le client : prix, coût, rapidité, probabilité d’exécution et de règlement.

Preuve : politique + plateformes + revue annuelle.
Term sheetInvestissement

Lettre d’intention (feuille de conditions)

Document non contraignant qui résume les conditions principales d’une levée de fonds : valorisation, participation, droits et conditions de réalisation.

Utile pour : la négociation avant l’accord définitif.
Phantom sharesRémunération

Parts fantômes

Instrument de rémunération variable qui confère des droits économiques équivalents à ceux de parts sociales réelles, sans donner la qualité d’associé.

Clé : cliff, vesting, événement de liquidité.
Liquidation pref.Protection

Préférence de liquidation

Droit de l’investisseur de récupérer sa mise (avec ou sans multiple) avant les associés ordinaires lors d’un événement de liquidité, d’une vente ou d’une liquidation.

Ex. : 1x non-participating, 1x participating.
ECSPCrowdfunding

Règlement européen sur le crowdfunding

Cadre harmonisé de l’UE pour les plateformes de financement participatif (crowdlending et crowdequity) : agrément, plafonds et protection de l’investisseur.

Preuve : agrément + programme d’activités.
Down roundValorisation

Levée à la baisse

Levée de fonds dans laquelle la valorisation de l’entreprise est inférieure à celle du tour précédent. Elle affecte la dilution, les clauses anti-dilution et le moral de l’équipe.

Clé : protection + renégociation + communication.
Contact

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Parlez-nous de votre situation et nous vous expliquerons comment nous pouvons vous aider pour l’agrément, la conformité MiFID II ou la structuration de vos opérations.

Cadre réglementaire du marché des valeurs mobilières en Espagne : MiFID II, LMV et CNMV

La réglementation des marchés financiers et des instruments financiers en Espagne repose sur la loi sur le marché des valeurs (Ley del Mercado de Valores, LMV), le décret royal législatif 4/2015 (texte refondu) et la transposition de la directive MiFID II et du règlement MiFIR. Ce cadre fixe les conditions d’agrément, de fonctionnement et de supervision des entités qui fournissent des services d’investissement.

La CNMV, autorité de supervision

La Commission nationale du marché des valeurs (CNMV) est l’organisme chargé de superviser et d’inspecter les marchés de valeurs espagnols et l’activité de tous ceux qui y interviennent. Elle agrée et enregistre les ESI, les EAF et les plateformes de crowdfunding, et exerce son pouvoir de sanction en cas de manquement.

Obligations MiFID II

MiFID II impose aux entités qui fournissent des services d’investissement un ensemble d’obligations visant la protection de l’investisseur : classification des clients, évaluation de l’adéquation et du caractère approprié, politique de meilleure exécution, gestion des conflits d’intérêts, transparence des coûts et reporting périodique. Elle exige en outre que le personnel qui conseille ou informe justifie d’une qualification professionnelle reconnue par la CNMV.

Levées de fonds et marché primaire

La structuration juridique des levées de fonds (seed, Series A, B, etc.) requiert une documentation qui protège aussi bien les investisseurs que les fondateurs : term sheets, contrats d’investissement, pactes d’associés avec clauses de protection (anti-dilution, liquidation preference, drag-along, tag-along) et, le cas échéant, mise en conformité avec la réglementation sur les offres au public ou les exemptions applicables.

Crowdfunding et ECSP

Le règlement ECSP (European Crowdfunding Service Providers) harmonise la réglementation des plateformes de financement participatif dans l’UE, en exigeant l’agrément de la CNMV, des plafonds d’investissement, des exigences de transparence et la protection de l’investisseur non averti.

MiFID II MiFIR LMV CNMV ECSP Loi Crea y Crece ESI EAF

Services marché de valeurs

Agrément ESI auprès de la CNMV→ Enregistrement EAF→ Conformité MiFID II→ Certifications CNMV→ Levées de fonds→ Évaluation financière de projets→

Sujets connexes

Qu’est-ce que MiFID ?→ Phantom shares→ Down round→ Dead equity→ Secondary sale→ Crowdlending CNMV→ Contrat d’investissement→ Investissement privé→ Agrément auprès de la CNMV→ Certificat d’entreprise émergente (startup)→ Règlement MAR : abus de marché (UE 596/2014)→ Covenants financiers→ Capital réglementaire et solvabilité (CRR)→ Ratio de levier (Bâle III)→ SREP : processus de contrôle prudentiel→ Gestion des risques des ESI auprès de la CNMV→

Domaines associés

Lutte contre le blanchiment (AML/LCB-FT)→ Crypto-actifs et blockchain→ Réglementation fintech→ Security token (STO)→ Blog→

Sources officielles

Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :

Textes et liens vérifiés en .

Marchés financiers : tous nos services et guides en français

80 pages dans ce domaine, regroupées par thème.

Services principaux

  • Courtier en valeurs

    Agrément CNMV d’une agencia de valores : capital, dossier, conduite MiFID II, protection des actifs et compliance.

  • Licence EAF Espagne

    Conditions, capital, délais de la CNMV et dossier pour obtenir une licence EAF de conseil en investissement en Espagne.

  • Agrément EAFN (CNMV)

    Agrément d’une société de conseil financier national (EAFN) auprès de la CNMV : capital, FOGAIN, honorabilité, MiFID II et LCB-FT.

  • Licence SGIIC

    Agrément CNMV, capital, gouvernance, UCITS/AIFMD et conformité pour constituer et exploiter une SGIIC en Espagne.

  • Agrément SGEIC

    Agrément d’une SGEIC auprès de la CNMV : régime AIFM ou sub-threshold, capital, dépositaire, dossier et compliance continue.

  • Société de bourse

    Agrément de la CNMV, capital de 750 000 € et conformité pour opérer comme société de bourse (sociedad de valores) en Espagne.

Banque

Portefeuilles de créances et servicers

Entreprises d’investissement

MiFID II

Fonds et sociétés de gestion

Marchés, abus de marché et tokenisation

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