Nous rédigeons, révisons et négocions les covenants des contrats de prêt, de financement d’entreprise et d’émission de dette : covenants positifs, négatifs, financiers, waivers et gestion des manquements. Des clauses qui protègent le créancier comme le débiteur.
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De la rédaction des clauses à la négociation avec l’établissement financier, puis à la gestion des manquements et des waivers.
Nous concevons les covenants de votre contrat de financement : positifs, négatifs et financiers. Définition des ratios, des seuils, des obligations d’information, des restrictions et des conséquences d’un manquement, adaptées à l’opération.
Nous analysons les covenants de votre term sheet ou de votre contrat de prêt, du point de vue du débiteur ou du créancier : identification des risques, clauses excessives, marge de négociation et protections alternatives.
Lorsque l’entreprise ne peut pas respecter un covenant, nous négocions le waiver avec le créancier : justification, conditions, durée et refonte de la clause pour éviter l’exigibilité anticipée.
Définition des ratios financiers adéquats : dette/EBITDA, couverture des intérêts, fonds de roulement, levier et capacité de remboursement. Un calibrage réaliste, aligné sur le plan d’affaires.
Un système de suivi interne pour garantir le respect continu des covenants : alertes, reporting périodique au créancier, anticipation des manquements et plan d’action.
Rédaction et revue des covenants dans les émissions d’obligations et de billets de trésorerie : conditions de l’émission, droits des obligataires, events of default et cross-default.
Prêt bilatéral, syndiqué, project finance, émission obligataire ou financement d’acquisition : les covenants s’adaptent au risque, à la structure et aux intérêts des parties.
« Dans les prêts syndiqués, les covenants sont le mécanisme central de protection du pool de créanciers. Ils sont négociés dans le term sheet, formalisés dans le contrat de crédit et suivis par un reporting trimestriel. »
« En project finance, les covenants protègent le flux de trésorerie du projet : DSCR minimum, cash sweep, réserve de service de la dette et restrictions de distribution de dividendes jusqu’à l’atteinte de jalons opérationnels. »
« Les covenants des émissions obligataires figurent dans l’acte d’émission et dans les conditions définitives. Ils comprennent le cross-default, le negative pledge, le change of control et les restrictions à l’endettement supplémentaire. »
« Dans les LBO et les financements d’acquisition, les covenants sont particulièrement restrictifs : leverage ratio, plafonds de capex, changements de direction et conditions préalables à la clôture. La marge de négociation dépend du rapport de force entre les parties. »
Des covenants mal calibrés peuvent étouffer le débiteur ou laisser le créancier sans protection. L’équilibre est essentiel.
Covenants trop restrictifs : si les seuils sont trop stricts, l’entreprise peut manquer à ses engagements en raison de simples variations normales de l’activité, ce qui déclenche des clauses d’exigibilité anticipée inutiles.
Covenants insuffisants ou génériques : si les clauses ne sont pas adaptées à l’opération concrète, le créancier n’a aucun mécanisme de protection efficace face à la détérioration financière du débiteur.
Ratios financiers mal calibrés : un ratio dette/EBITDA fixé sans analyse du plan d’affaires peut provoquer des manquements techniques qui ne reflètent pas une réelle dégradation de la capacité de remboursement.
Le manquement à un covenant peut permettre au créancier de prononcer l’exigibilité anticipée du prêt et d’exiger le remboursement immédiat de la totalité de la dette.
Une clause de cross-default peut faire qu’un manquement à un covenant dans un contrat déclenche le défaut dans tous les autres contrats de financement de l’entreprise.
Les manquements répétés aux covenants dégradent la crédibilité de l’entreprise auprès des établissements financiers, des investisseurs et des agences de notation, et renchérissent le financement futur.
Nous rédigeons, révisons ou négocions vos covenants : ratios financiers, restrictions opérationnelles, obligations d’information, waivers et gestion des manquements. Du term sheet à la restructuration.
Un covenant est une clause contractuelle insérée dans un contrat de prêt ou de financement, qui fixe des obligations, des restrictions ou des engagements que l’emprunteur doit respecter pendant toute la durée de la dette. Son objectif est de protéger le créancier en réduisant le risque d’impayé et en garantissant que le débiteur conserve une situation financière prudente.
Les covenants prennent forme dans le contrat de prêt lui-même, dans le term sheet ou dans l’acte d’émission des titres de dette.
Un waiver est une autorisation formelle que le créancier accorde au débiteur pour manquer temporairement à un ou plusieurs covenants sans que les conséquences du manquement s’appliquent (exigibilité anticipée, réalisation des sûretés, etc.).
Le waiver ne modifie ni ne supprime le covenant de façon permanente : il le suspend sous conditions et pour une période précise, au terme de laquelle l’obligation initiale s’applique de nouveau pleinement. Il est essentiel de le demander à l’avance et de le justifier.
Le manquement à un covenant peut entraîner les conséquences suivantes, selon ce qui est prévu au contrat :
Oui. Les covenants sont des clauses contractuelles négociables entre les parties. La marge de négociation dépend du rapport de force entre les parties, du risque de l’opération, de l’historique de crédit du débiteur et des conditions de marché.
Il est essentiel que le débiteur comprenne chaque covenant avant de signer et négocie des seuils réalistes, alignés sur son plan d’affaires. Un conseil juridique spécialisé lors de la négociation peut éviter de graves difficultés pendant la durée du prêt.
Le security package est l’ensemble des garanties et des engagements qui accompagnent le contrat de financement. Il comprend les covenants, les sûretés réelles (hypothèques, nantissements), les sûretés personnelles (cautions, garanties à première demande) et les obligations d’information et de reporting.
Le security package est défini dans le term sheet et formalisé dans les documents du contrat. Les covenants en sont un élément essentiel, au même titre que les garanties.
Oui. Dans les émissions d’obligations, les covenants figurent dans l’acte d’émission et dans les conditions définitives. Ils protègent les obligataires contre la détérioration de la solvabilité de l’émetteur. Les covenants typiques des émissions obligataires comprennent le negative pledge, la limitation on indebtedness, les restricted payments, le change of control put et les events of default (y compris le cross-default).
Dans les émissions high yield, les covenants sont généralement plus restrictifs que dans les émissions investment grade, où la qualité de crédit de l’émetteur offre une protection supplémentaire.
Un covenant bien négocié protège le créancier sans étouffer le débiteur. Voici les trois piliers que nous évaluons dans chaque opération.
Les seuils des covenants financiers doivent être fixés avec une marge suffisante (headroom) par rapport aux projections du plan d’affaires. Un covenant sans headroom est un manquement qui attend de se produire.
Les covenants négatifs doivent protéger le créancier sans bloquer l’activité du débiteur. Les restrictions sur les dividendes, la nouvelle dette et la cession d’actifs doivent prévoir des exceptions raisonnables (permitted baskets).
Le contrat doit prévoir des mécanismes graduels : préavis, délai de régularisation (cure period), waiver et restructuration avant l’exigibilité anticipée. Une rupture brutale ne profite à aucune des parties.
Si vous avez besoin d’aide pour vos covenants, consultez nos services en marchés de valeurs ou demandez une consultation gratuite.
Un paquet de covenants efficace équilibre la protection du créancier et la souplesse opérationnelle du débiteur. Voici les blocs que nous révisons et optimisons dans chaque opération.
PositifsObligations actives du débiteur pendant la durée du prêt, pour garantir la transparence et la qualité de l’actif.
NégatifsRestrictions qui limitent la capacité du débiteur à accomplir des actes pouvant nuire à sa capacité de remboursement.
FinanciersIndicateurs quantitatifs que le débiteur doit respecter pendant toute la durée du financement : levier, couverture, liquidité et capacité de remboursement.
WaiversLorsqu’un covenant risque de ne pas être respecté, l’anticipation est essentielle. Demander un waiver avant le manquement témoigne de la bonne foi et facilite la négociation avec le créancier.
Par opérationCovenants standards LMA. Reporting trimestriel. Agent bank comme interlocuteur. Majority lenders pour les waivers.
DSCR minimum. Cash sweep. Réserve de service de la dette. Restrictions de distribution jusqu’au COD.
Incurrence covenants (pas de maintenance). Restricted payments. Limitation on indebtedness. Change of control put.
Si vous négociez ou révisez des covenants, voici les termes à maîtriser.
Obligation, restriction ou engagement que l’emprunteur assume dans un contrat de financement pour protéger le créancier et réduire le risque d’impayé.
Autorisation formelle du créancier permettant au débiteur de manquer temporairement à un covenant sans déclencher les conséquences du default. Elle ne supprime pas le covenant : elle le suspend sous conditions.
Ratio d’endettement qui indique combien de fois le résultat opérationnel brut de l’entreprise couvre sa dette nette. C’est le covenant financier le plus courant dans le financement d’entreprise.
Clause qui déclenche le default dans un contrat de financement lorsque le débiteur manque à ses obligations dans un autre contrat de financement. Elle crée un effet domino sur l’ensemble de la dette.
Engagement du débiteur de ne pas consentir de sûretés réelles (hypothèques, nantissements) sur ses actifs au profit d’autres créanciers sans l’accord préalable du prêteur actuel.
Ratio qui mesure la capacité du projet ou de l’entreprise à couvrir l’ensemble du service de la dette (principal + intérêts) avec son flux de trésorerie opérationnel. Standard en project finance.
Document préliminaire qui reprend les principaux termes du financement : montant, durée, taux d’intérêt, garanties et covenants. Il n’est généralement pas contraignant, mais fixe la base de la négociation.
Délai accordé au débiteur pour corriger un manquement à un covenant avant que le créancier puisse constater le default formel et déclencher les conséquences contractuelles.
Clause qui garantit que le créancier actuel aura le même rang et les mêmes garanties que tout futur créancier du débiteur. Elle évite une subordination non consentie.
COVENANT MONITORING CONSOLE
L’intensité et le type de covenants varient selon la structure de l’opération. Ce tableau résume le niveau de restriction habituel selon le type de financement.
Plus de restrictions signifie plus de protection pour le créancier, mais moins de souplesse pour le débiteur.
Parlez-nous de votre opération et nous vous expliquerons comment nous pouvons vous aider à rédiger, réviser ou négocier vos covenants.
Les covenants sont des clauses contractuelles intégrées aux contrats de prêt, de crédit et d’émission de dette. Elles fixent des obligations et des restrictions à l’emprunteur afin de protéger le créancier. Bien qu’il n’existe pas de réglementation spécifique des covenants en droit espagnol, ils s’inscrivent dans le principe de l’autonomie de la volonté (art. 1.255 du Code civil) et sont soumis aux limites générales du droit des contrats commerciaux.
La pratique financière distingue trois grandes catégories : les covenants positifs (obligations de faire : reporting financier, maintien des assurances, conservation des licences), les covenants négatifs (interdictions : nouvelle dette, distribution de dividendes, cession d’actifs, changement de contrôle) et les covenants financiers (engagement de maintenir des ratios financiers dans des seuils définis : dette/EBITDA, couverture des intérêts, DSCR, fonds de roulement).
Le manquement à un covenant peut permettre au créancier de résoudre le contrat par anticipation, de réaliser les sûretés ou d’imposer des pénalités, comme une hausse du taux d’intérêt. En pratique, avant la résolution, les parties entrent souvent dans une phase de négociation pour restructurer les conditions ou demander un waiver (dispense temporaire du manquement). L’anticipation et la transparence sont essentielles pour gérer un manquement sans détériorer la relation avec le créancier.
Dans le financement syndiqué, les covenants suivent habituellement les standards de la Loan Market Association (LMA) : des clauses standardisées, mais négociables. Dans les émissions obligataires, les covenants figurent dans l’acte d’émission et peuvent inclure des clauses comme le negative pledge, le cross-default, le change of control et la limitation on indebtedness. Dans les émissions high yield, on utilise des incurrence covenants (obligation uniquement lors d’un nouvel endettement) plutôt que des maintenance covenants (respect continu).