L’inscription auprès de la CNMV ne clôt pas le projet : elle l’ouvre. Dès ce jour, votre EAF répond du reporting périodique, de l’audit, du FOGAIN, des redevances, de la formation de l’équipe et du maintien à jour de ses politiques MiFID II et LCB-FT. Nous vous ordonnons le calendrier et les preuves.
Votre EAF est-elle à jour sur tout ? Revue de conformité gratuite
Dites-nous quand vous avez été agréé et ce que vous tenez à jour : nous vous renvoyons une carte des lacunes et des priorités, sans engagement.
Six domaines concentrent presque tout le travail récurrent d’une EAF agréée. Dans chacun, nous pouvons intervenir comme équipe externe ou en renfort de la vôtre.
Adéquation, conflits d’intérêts, incitations, information sur les coûts ex ante et ex post : nous vérifions que chaque politique fonctionne dans l’activité réelle et laisse la trace documentaire que la CNMV s’attend à trouver lorsqu’elle pose des questions.
Votre EAF est une entité assujettie : manuel à jour, mesures de vigilance appliquées, organe de contrôle actif et formation enregistrée. Nous maintenons le système proportionné au risque et prêt pour toute revue.
Adhésion en vigueur, cotisations annuelles réglées et information correcte des clients sur ce que le fonds couvre et ne couvre pas.
Chaque changement important de l’activité —services, clients, moyens— doit être reflété et instruit avant d’être mis en œuvre.
Quiconque informe ou conseille doit justifier de connaissances et de compétences attestées, avec certifications et formation continue enregistrée.
Si vous êtes encore en phase d’autorisation, commencez par le guide complet du dossier et revenez ici le jour de l’inscription.
Quatre moments typiques dans la vie d’une EAF agréée. Si vous vous reconnaissez dans l’un d’eux, c’est exactement le travail que nous faisons.
« Nous avons fêté l’inscription et, une semaine plus tard, nous nous sommes demandé : que faut-il envoyer à la CNMV, quand et qui le prépare ? Personne ne vous remet le calendrier de conformité avec l’agrément. »
« Nous conseillons bien, mais nous sommes trois. Les états à transmettre, la revue des politiques et la formation attestée nous dévorent : il nous faut quelqu’un d’extérieur qui systématise tout cela. »
« Nous avons commencé avec des portefeuilles de fonds et nous conseillons maintenant aussi sur d’autres produits, pour un autre type de client. Le programme d’activités raconte toujours l’entreprise d’il y a trois ans, et c’est un problème. »
« On nous a demandé de justifier la formation de l’équipe et les revues des politiques. Tout avait été fait... mais presque rien n’était documenté comme preuve. Nous avons appris la leçon à la dure. »
Les incidents des EAF supervisées viennent rarement de la mauvaise foi : ils viennent de routines que l’on repousse. Ces trois schémas expliquent la plupart des mauvaises surprises.
Se conformer « par à-coups » : concentrer l’effort quand arrive une demande d’informations et négliger le reste de l’année inverse la logique du système. La supervision récompense la constance : états ponctuels, revues datées et responsables désignés.
Des politiques sans preuves : avoir un manuel d’adéquation, de conflits ou de LCB-FT ne prouve rien s’il n’existe pas de registres d’application. Face au superviseur, ce qui n’est pas documenté équivaut en pratique à ce qui n’a pas été fait.
Un programme d’activités figé : lancer des services, des produits ou des segments que le programme ne prévoit pas place l’entité hors de son propre cadre agréé, avec des conséquences qui peuvent s’aggraver selon le cas.
| Rythme | Obligations typiques | Clé opérationnelle |
|---|---|---|
| Périodiques | Reporting prudentiel IFR/IFD et états d’information à la CNMV ; veille continue sur l’adéquation, les conflits et les incitations à chaque recommandation. | Calendrier interne avec responsables et dates limites antérieures aux dates officielles : la marge absorbe les imprévus. |
| Annuelles | Audit des comptes, cotisations FOGAIN, redevances de supervision, information ex post sur les coûts et frais, formation du personnel et revue des politiques. | Regrouper le tout dans un plan annuel de conformité approuvé par l’organe d’administration, avec les preuves archivées par exercice. |
| Par événement | Modification du programme d’activités, changements d’administrateurs ou de dirigeants (honorabilité et compétence), variations de participations significatives, incidents importants. | Règle d’or : on instruit d’abord, on exécute ensuite. Le changement communiqué tardivement est celui qui demande le plus d’explications. |
Nous construisons le plan annuel de conformité de votre EAF —reporting, audit, FOGAIN, formation, revues MiFID II et LCB-FT—, nous l’exécutons avec vous mois après mois et nous documentons chaque obligation avec sa preuve. Vous conseillez ; nous soutenons l’agrément.
Deux grands blocs. Le premier est le reporting prudentiel du régime IFR/IFD : informations sur les fonds propres et les exigences applicables selon la classe de l’entité (les EAF sont généralement de classe 3, avec un régime simplifié). Le second est l’information périodique d’activité et financière que la réglementation exige des entités supervisées, dans les formats et délais fixés dans chaque cas.
Notre recommandation : tenir un calendrier interne des transmissions avec un responsable, une date cible et l’archivage des accusés de réception. Le détail du cadre prudentiel figure dans IFR/IFD.
Oui : l’audit des comptes fait partie du paquet d’obligations des entités agréées, et son résultat intéresse autant le registre du commerce que le superviseur. Il convient de choisir un auditeur familier des entités réglementées et de planifier le travail avec de la marge, car les comptes audités alimentent d’autres pièces de la conformité (reporting, fonds propres, redevances).
Un conseil pratique : profitez de l’audit pour vérifier aussi la cohérence entre la comptabilité et les exigences prudentielles, et documentez cette vérification.
Les EAF —et les EAFN— doivent être adhérentes au FOGAIN depuis la loi 6/2023 et régler ses cotisations annuelles, calculées selon les critères de la réglementation du fonds en fonction, en règle générale, de l’activité de l’entité. S’y ajoutent les redevances de supervision de la CNMV, exigibles dans les termes de sa réglementation.
Nous ne pouvons pas vous donner un chiffre universel, car il dépend de chaque entité et de chaque exercice ; ce que vous devez faire, en revanche, c’est budgéter les deux postes chaque année et archiver les justificatifs de paiement comme preuve.
Chaque fois que l’activité réelle cesse de correspondre à celle décrite : nouveaux services ou instruments, autre type de client, changements importants d’organisation ou de moyens, nouveaux canaux de prestation. La mise à jour s’instruit auprès de la CNMV avant d’exécuter le changement, pas après.
Une astuce de gouvernance qui fonctionne : poser dans chaque comité qui approuve quelque chose de nouveau la question « cela rentre-t-il dans notre programme ? ». Si la réponse est non ou peut-être, passez par le programme d’activités avant de lancer.
Les personnes qui informent ou conseillent sur des instruments financiers doivent justifier de connaissances et de compétences conformes aux orientations de l’ESMA ; en Espagne, la CNMV publie la liste des diplômes et certificats qu’elle considère comme vérifiés. S’y ajoute la formation continue, qui doit être dispensée et enregistrée.
L’erreur habituelle n’est pas le manque de qualification mais le manque de dossier : certificats non archivés, heures de formation sans registre, nouveau personnel qui conseille avant d’avoir terminé son accréditation. Nous en parlons dans certifications MiFID II du personnel.
Les politiques ne s’approuvent pas une fois pour toutes : elles se maintiennent. Dans la pratique d’une EAF, cela signifie, entre autres, revoir périodiquement la politique et les tests d’adéquation (les orientations de l’ESMA, actualisées en 2023, intègrent les préférences de durabilité), le registre des conflits d’intérêts, le régime des incitations et l’information sur les coûts, qui exige une communication ex ante et un état agrégé ex post annuel par client.
Chaque revue doit être datée, assortie de conclusions et, le cas échéant, de la nouvelle version du document approuvée par qui de droit.
L’art. 16(7) de MiFID II oblige à enregistrer les communications susceptibles de donner lieu à des opérations, même si elles ne sont finalement pas exécutées, et à les conserver pendant 5 ans, prolongeables jusqu’à 7 à la demande de l’autorité. Pour une EAF, cela concerne les canaux par lesquels elle échange avec ses clients dans le cadre de son service.
La clé opérationnelle est double : définir quels canaux sont autorisés (et bloquer les autres) et vérifier périodiquement que l’enregistrement et l’archivage fonctionnent. Nous développons le sujet dans enregistrement des communications MiFID.
En tant qu’entité financière, l’EAF est une entité assujettie à la réglementation de lutte contre le blanchiment de capitaux : manuel adapté à son risque réel, mesures de vigilance à l’égard de la clientèle, détection et déclaration des opérations suspectes, organe de contrôle interne opérationnel, formation du personnel et revues indépendantes du système dans les termes de la réglementation applicable.
Le standard n’est pas d’avoir des documents, mais de pouvoir démontrer que le système fonctionne : dossiers KYC complets, procès-verbaux de l’organe de contrôle et formation enregistrée. L’ensemble du bloc se trouve dans lutte contre le blanchiment de capitaux et manuel LCB-FT.
Une petite EAF n’a pas besoin d’un service : elle a besoin d’un système. Trois pièces et un cycle annuel en dix étapes qui tiennent dans n’importe quelle organisation.
Toutes les transmissions, tous les paiements, revues et renouvellements de l’année dans un seul calendrier, avec un responsable nominatif et une date interne antérieure à la date officielle. Ce qui n’est pas dans le calendrier n’existe pas.
Chaque obligation remplie génère sa preuve : accusé de transmission, justificatif de paiement, procès-verbal de revue, certificat de formation. Archivées par année et par front, prêtes à répondre en quelques heures à toute demande d’informations.
Une courte liste d’événements qui obligent à agir —changement de service, de poste, d’associé, incident grave— reliée à la personne qui instruit les démarches. Ainsi, les changements de l’activité ne devancent jamais leurs communications.
Nous pouvons exécuter ce cycle avec vous, en conformité externalisée : découvrez nos services de conformité MiFID II et de lutte contre le blanchiment, ou l’ensemble dans compliance financier.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
Pas de spam. Votre e-mail sert uniquement à vous envoyer cette checklist et, de temps à autre, des actualités réglementaires pertinentes.
La checklist est en cours de téléchargement. Si elle ne démarre pas automatiquement, cliquez ici.
Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Neuf concepts qui structurent la relation de votre EAF avec la CNMV, le FOGAIN et vos propres clients une fois l’agrément obtenu.
Informations sur les fonds propres et les exigences applicables que l’ESI transmet à la CNMV selon sa classe prudentielle. Les EAF sont généralement de classe 3.
Examen externe des états financiers de l’entité, lié en pratique aux fonds propres, aux redevances et au reporting.
Contributions annuelles au Fonds de garantie des investissements, obligatoire pour les EAF et les EAFN depuis la loi 6/2023.
Taxes exigibles au titre de l’activité de supervision de la CNMV, dans les termes de sa réglementation.
Démarche auprès de la CNMV lorsque l’EAF modifie ses services, ses clients, son organisation ou ses moyens par rapport à ce qui a été agréé.
Standard des orientations de l’ESMA pour le personnel qui informe ou conseille ; la CNMV publie la liste des diplômes vérifiés.
Information annuelle agrégée sur les coûts et frais, avec ventilation sur demande et effet cumulé sur le rendement.
Enregistrement des communications susceptibles de donner lieu à des opérations (art. 16(7) MiFID II), conservées 5 ans, prolongeables jusqu’à 7.
L’EAF répond du système de lutte contre le blanchiment : mesures de vigilance, déclaration des opérations suspectes, organe de contrôle et formation.
Transmissions complètes et dans les délais, cohérentes entre elles et avec la comptabilité, sans trous dus aux changements de personnel ou de systèmes.
Calendrier des transmissions exécuté, accusés archivés et rapprochement entre états et comptes.
Fonds propres au-dessus de l’exigence à tout moment, avec un suivi interne et la capacité d’anticiper les tensions.
Calculs périodiques documentés, comptes audités et procès-verbaux où l’organe d’administration les examine.
Tests d’adéquation complets et à jour, coûts communiqués ex ante et ex post, conflits identifiés et gérés à chaque recommandation.
Dossiers clients traçables, registres d’adéquation et de conflits, et échantillons de communications sur les coûts.
Toute personne qui informe ou conseille accréditée dès le premier jour, avec une formation continue planifiée et dispensée.
Matrice des qualifications par personne, certificats en cours de validité et registre des heures de formation par exercice.
Un système proportionné au risque qui fonctionne réellement : clients identifiés, alertes traitées, organe de contrôle actif.
Dossiers KYC complets, procès-verbaux de l’organe de contrôle interne et revues indépendantes documentées.
Aucun de ces signes n’est une crise à lui seul ; ensemble, ils dessinent le profil de l’EAF qui sort mal en point d’une revue.
La conformité continue est aussi la meilleure préparation à la supervision : l’EAF à jour de ses obligations traverse demandes d’informations et inspections sans drame. Ces pages vous montrent l’autre face du plateau.
Comment se déroule une action de supervision, quels documents elle demande et comment vous y préparer à temps.
Infractions mineures, graves et très graves et leurs conséquences : amendes, blâme public, retrait de l’agrément et interdictions d’exercer.
Fonctions de contrôle interne proportionnées à la taille de l’entité : ce que le superviseur exige d’une petite structure.
Ce que vous pouvez déléguer (et ce que vous ne pouvez pas), avec quels contrats et quelle responsabilité vous conservez en externalisant la conformité ou les systèmes.
Et si l’origine de tout est que vous n’avez pas encore l’agrément, commencez par comment créer une EAF ou par l’agrément d’une EAF ; les autres formes figurent dans l’agrément d’une ESI et le passage depuis la forme nationale, dans transformer une EAFN en EAF.
Dites-nous comment vous gérez aujourd’hui la conformité de votre EAF et nous vous indiquerons les fronts qu’il convient de renforcer.
Obtenir l’agrément de la CNMV fait de l’Empresa de Asesoramiento Financiero (société de conseil financier) une entité supervisée, et la supervision est un état permanent. La loi 6/2023, le décret royal 813/2023, le cadre MiFID II et le régime prudentiel IFR/IFD forment un ensemble de devoirs qui ne s’arrête pas au fait de se conformer : il faut pouvoir le démontrer par des preuves datées lorsque le superviseur pose la question. Cette page ordonne cet ensemble en trois rythmes —obligations périodiques, annuelles et par événement— et indique, pour chaque front, quelle preuve il convient d’archiver.
Le premier front est informatif : l’EAF transmet à la CNMV le reporting prudentiel du régime IFR/IFD —fonds propres et exigences selon sa classe, habituellement la classe 3 des petites entreprises non interconnectées— ainsi que l’information périodique d’activité que la réglementation exige. En parallèle, l’entité doit maintenir à tout moment ses fonds propres permanents, liés en termes généraux aux frais fixes, ce qui impose un suivi interne documenté et non une simple photo annuelle. L’audit des comptes boucle le circuit en reliant comptabilité, solvabilité et reporting. Le cadre complet figure dans IFR/IFD et capital réglementaire.
Depuis la loi 6/2023, les EAF —et aussi les EAFN— sont obligatoirement adhérentes au FOGAIN, qui protège les investisseurs jusqu’à 100 000 € dans les cas légaux de non-restitution ; l’adhésion entraîne des cotisations annuelles déterminées selon la réglementation du fonds. S’y ajoutent les redevances de supervision de la CNMV. Aucun de ces postes n’est discrétionnaire : ils forment le coût fixe du maintien de l’agrément et doivent être budgétés chaque exercice, avec les justificatifs archivés comme preuve de conformité.
L’activité quotidienne concentre les obligations de conduite : test d’adéquation avant chaque recommandation —avec les préférences de durabilité qu’intègrent les orientations de l’ESMA actualisées en 2023—, gestion des conflits d’intérêts, régime des incitations conforme à l’art. 24 MiFID II et information sur les coûts ex ante et ex post annuelle. Le personnel qui informe ou conseille doit justifier de connaissances et de compétences avec les diplômes et certificats vérifiés par la CNMV et recevoir une formation continue enregistrée, comme nous l’expliquons dans certifications MiFID II. Et les communications susceptibles de générer des opérations sont enregistrées et conservées 5 ans, prolongeables jusqu’à 7 (art. 16(7) MiFID II).
En tant qu’entité assujettie, l’EAF maintient un système de lutte contre le blanchiment proportionné à son risque : mesures de vigilance, déclaration des opérations suspectes, organe de contrôle interne actif et formation du personnel, avec des revues indépendantes dans les termes de la réglementation applicable. Reste le front « par événement » : la modification du programme d’activités lorsque l’activité change, l’évaluation de l’honorabilité et de la compétence lors du remplacement d’administrateurs ou de dirigeants et les communications liées aux participations significatives. La discipline qui évite presque tous les problèmes tient en une phrase : les changements s’instruisent avant d’être exécutés, pas après.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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