Nous examinons votre activité réelle —dossiers clients, enregistrements, contrats et déclarations— au regard de ce qu’exige MiFID II. Nous vous remettons des constats hiérarchisés, les preuves qui manquent et un plan de remédiation avec responsable et échéance.
Vous souhaitez un audit MiFID II indépendant ?
Dites-nous quel type d’entité vous êtes et quels services vous fournissez : nous vous proposons périmètre, échantillon et calendrier, sans engagement.
Six domaines où se concentrent les constats. Nous les examinons sur vos dossiers réels, pas sur le sommaire de vos manuels.
Nous parcourons tout le cycle du client : classification, évaluation préalable, information précontractuelle, coûts, incitations, exécution et suivi. Nous confrontons chaque politique écrite à ce qui figure réellement dans le dossier.
Nous demandons les mêmes documents, dans le même format et avec la même urgence que le ferait le superviseur. Si votre équipe ne les retrouve pas, le problème ne vient pas de la politique : il vient de la traçabilité.
Échantillon de clients réels : test en vigueur, cohérence avec ce qui a été recommandé, préférences en matière de durabilité et rapport remis.
Nous vérifions que l’information préalable et le rapport annuel existent, concordent entre eux et montrent l’effet cumulé sur le rendement.
Cartographie des flux avec des tiers, adéquation avec le service que vous fournissez et preuve de l’amélioration de la qualité qui les justifie.
Périmètre des canaux couverts, messageries non professionnelles, récupération par client et par date, et durées de conservation appliquées.
Quatre situations qui reviennent. Dans aucune, une procédure de sanction n’est ouverte : dans toutes, quelqu’un préfère le savoir avant.
« Nous avons été agréés il y a des années et, depuis, nous avons doublé notre clientèle et élargi notre gamme. Les manuels sont toujours ceux du dossier initial et personne n’a vérifié s’ils sont appliqués. »
« Je viens de prendre la fonction de conformité. Avant de signer mon premier rapport au conseil, je veux savoir exactement ce dont j’hérite, et je veux que ce soit quelqu’un d’extérieur qui me le dise. »
« Nous commercialisons nos produits auprès de clients non professionnels et le marché cible a été défini il y a longtemps. J’ai besoin de savoir si la gouvernance des produits résiste à une revue externe. »
« Le groupe exige une revue locale indépendante de la réglementation espagnole. Nous voulons un rapport avec constats, criticité et plan d’action que la maison mère puisse lire et suivre. »
Quand nous examinons des entités déjà agréées, on retrouve presque toujours les trois mêmes. Aucun ne se voit en lisant le manuel : ils se voient en ouvrant un dossier au hasard.
La politique existe et personne ne l’applique : des manuels impeccables hérités du dossier d’agrément, qu’aucun gérant n’a lus. Lors d’une demande d’informations, on n’examine pas le sommaire du manuel, on examine le dossier du client.
Une adéquation périmée : des tests signés il y a des années, des portefeuilles qui ne correspondent plus au profil déclaré et des préférences en matière de durabilité qui n’ont jamais été demandées. C’est le constat le plus coûteux à corriger rétroactivement.
Des preuves dispersées : l’information existe, mais elle est répartie entre le CRM, la messagerie d’un gérant et un dossier partagé. Si vous ne pouvez pas reconstituer un cas précis en quelques heures, en pratique vous ne l’avez pas.
| Domaine examiné | Constat habituel | Preuve qui le clôt |
|---|---|---|
| Honorabilité et compétence | Test périmé ou incohérent avec le portefeuille recommandé | Test en vigueur, rapport d’adéquation remis au client et traçabilité de chaque recommandation. |
| Incitations | Perception de sommes de tiers sans justifier l’amélioration de la qualité du service | Cartographie des flux, catalogue des améliorations démontrées et information du client préalable et périodique. |
| Enregistrement | Ordres et instructions reçus par des canaux non couverts | Périmètre de canaux approuvé, preuve de récupération par client et conservation 5 ans, prolongeable jusqu’à 7 ans sur demande. |
Nous examinons votre conformité MiFID II avec la même logique que le superviseur : échantillon de dossiers réels, entretiens avec l’équipe et preuve de traçabilité. Vous repartez avec un rapport de constats hiérarchisés et un plan de remédiation que vous pouvez exécuter et présenter.
C’est une revue indépendante de la façon dont vous appliquez au quotidien les règles de conduite de MiFID II : classification des clients, adéquation et caractère approprié, information sur les coûts, incitations, enregistrement des communications, gouvernance des produits et meilleure exécution.
Ce n’est ni une formation ni un rapport sur ce que dit la directive. C’est un travail de terrain : nous prenons un échantillon de vos dossiers, nous interrogeons les personnes en contact avec les clients et nous vérifions si ce que dit votre manuel peut être démontré par des documents. Le résultat est une liste de constats avec criticité et un plan pour les clôturer.
Ce sont deux moments distincts. Dans la conformité MiFID II, nous construisons le système : politiques, modèles, contrats et procédures. Dans l’audit, nous vérifions si ce système —le nôtre ou celui que vous aviez déjà— fonctionne sur des clients réels.
Si vous n’avez jamais mis en place le dispositif, commencez par le service de conformité. Si vous l’avez depuis longtemps et ignorez dans quel état il est, commencez par l’audit : le diagnostic vous dira où il vaut la peine d’investir. Si vous voulez le contexte réglementaire complet, vous le trouverez dans MiFID II.
Au démarrage, nous vous envoyons une liste de demande fermée. En règle générale, nous demandons : les politiques et manuels en vigueur avec leur date d’approbation, les contrats types de clients, les modèles de test d’adéquation et de test du caractère approprié, les modèles d’information sur les coûts ex ante et ex post, le catalogue de produits et leur marché cible, les accords avec des tiers générant des encaissements ou des paiements, la politique de meilleure exécution, la cartographie des canaux enregistrés et le registre de formation du personnel.
Nous sélectionnons ensuite l’échantillon de dossiers concrets. C’est là qu’apparaît la majorité des constats.
Peu. L’essentiel est une revue documentaire, que nous faisons avec les informations que vous nous fournissez. Il nous faut toutefois de courts entretiens avec les personnes clés : celle qui est en contact avec le client, celle qui élabore l’information sur les coûts, celle qui administre les systèmes et celle qui exerce la fonction de conformité.
Ces échanges sont indispensables, car le constat typique n’est pas « il manque un document », mais « le document existe, mais le gérant fait autre chose ». La durée totale dépend de la taille de l’entité, du nombre de services et du volume de dossiers retenus dans l’échantillon.
Trois éléments. Premier : le rapport d’audit, avec chaque constat décrit, le critère réglementaire auquel il est confronté, la preuve examinée, le risque associé et la recommandation concrète. Deuxième : le plan de remédiation, avec action, responsable interne et date de clôture pour chaque point. Troisième : le dossier de preuves, classé par matière, pour que vous puissiez répondre à une demande d’informations sans rien reconstituer.
Nous ajoutons, si vous le souhaitez, une séance de présentation à l’organe d’administration : l’approbation du plan doit être documentée.
Ils sont hiérarchisés puis clôturés. Les constats de criticité élevée —ceux qui touchent à la protection du client ou laissent l’entité sans preuve— sont traités en premier, en général par des mesures rapides : mettre à jour les modèles, rouvrir les tests périmés, fermer les canaux de communication non couverts.
Les constats structurels nécessitent un projet : repenser le flux d’information sur les coûts, revoir la gouvernance des produits ou réorganiser les archives. Nous pouvons exécuter la remédiation avec vous ou nous limiter à superviser l’avancement et à vérifier la clôture. L’important est que le plan comporte des dates et que quelqu’un réponde de chacune.
Oui, mais l’ordre de travail change. Avec une demande d’informations sur la table, la priorité est de préparer une réponse complète, cohérente et dans les délais ; la revue générale vient ensuite, pour éviter que la question suivante ne vous trouve dans la même situation.
Ce qui ne fonctionne pas, c’est d’improviser : les réponses contradictoires entre départements et les preuves qui n’apparaissent qu’à moitié sont ce qui transforme une action de supervision en quelque chose de plus sérieux. Nous expliquons comment se déroule une action de supervision et comment y répondre dans supervision et inspection de la CNMV.
La réglementation exige que vous disposiez d’une fonction de conformité qui examine et évalue périodiquement l’adéquation et l’efficacité de vos politiques et procédures, et qui rende compte de ses conclusions à l’organe d’administration. La manière de mettre en œuvre cette revue relève de votre décision.
Une revue externe apporte deux choses que la revue interne ne peut pas toujours offrir : une indépendance réelle et une expérience comparée avec d’autres entités. Elle laisse aussi un document daté attestant que l’entité s’auto-évalue, ce qui compte lorsqu’une action de supervision survient. Pour les EAF, elle s’inscrit en outre dans l’ensemble des obligations postérieures à l’agrément.
Auditer, ce n’est pas relire des manuels : c’est vérifier si votre activité laisse une trace. Voici le parcours que nous suivons, du périmètre à la clôture des constats.
Nous délimitons les services que vous fournissez réellement et les clients concernés, nous convenons des domaines inclus dans la revue et nous sélectionnons l’échantillon de dossiers : par produit, par gérant et par cas limites. Sans périmètre écrit, l’audit se dilue.
Revue documentaire, entretiens avec les personnes en contact avec les clients et tests de traçabilité : nous vous demandons un dossier précis et nous mesurons le temps qu’il vous faut pour le réunir complet. Tout est consigné dans des documents de travail.
Constats hiérarchisés par criticité, plan d’action avec responsable et échéance, présentation à l’organe d’administration et, si vous le souhaitez, vérification de la clôture après un certain temps. L’audit s’achève quand les constats sont clôturés, pas quand le PDF est remis.
Si vous devez construire le dispositif de zéro, commencez par notre service de conformité MiFID II. Si vous êtes déjà agréé, consultez aussi le calendrier des obligations continues.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
Pas de spam. Votre e-mail sert uniquement à vous envoyer cette checklist et, de temps à autre, des actualités réglementaires pertinentes.
La checklist est en cours de téléchargement. Si elle ne démarre pas automatiquement, cliquez ici.
Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Termes que vous retrouverez dans la proposition, dans le rapport et dans les échanges avec votre organe d’administration. Mieux vaut qu’ils signifient la même chose pour tous.
Confrontation entre ce qu’exigent les règles de conduite de MiFID II et ce que démontre votre documentation réelle de clients et d’opérations.
Document initial qui fixe les domaines examinés, la période, les unités concernées et les limites de la mission. Il est convenu avant de commencer.
Sélection de cas concrets par produit, gérant et type de client, y compris les cas limites où le processus a tendance à se rompre.
Différence démontrée entre l’exigence réglementaire et la pratique observée, avec la preuve examinée et le risque qu’elle génère.
Classement du constat selon son impact sur le client, sa récurrence et la capacité de l’entité à prouver le contraire.
Traduction de chaque constat en une tâche concrète, avec un responsable interne et un délai de clôture, approuvée par l’organe d’administration.
Service qui examine et évalue périodiquement l’adéquation et l’efficacité des politiques et procédures et rend compte à l’organe d’administration.
Support interne de chaque vérification : ce qui a été examiné, sur quel document, à quelle date et avec quelle conclusion.
Archive classée par matière avec les politiques en vigueur, les preuves et les registres, préparée pour répondre à une demande d’informations sans improviser.
Catégorie attribuée conformément à l’annexe II de MiFID II, communiquée au client, avec les changements de catégorie justifiés et documentés.
Fiche client avec catégorie et date, communication au client, demandes de reclassification et analyse qui les étaye.
Test d’adéquation en vigueur avant chaque recommandation (art. 25 MiFID II) et test du caractère approprié pour les services sans conseil portant sur des produits complexes.
Questionnaires remplis et datés, rapport d’adéquation remis, avertissements en cas de résultat négatif et trace de l’exemption d’exécution simple.
Sommes perçues de tiers uniquement là où l’art. 24 MiFID II le permet, avec amélioration de la qualité démontrée, et information sur les coûts ex ante et ex post annuelle.
Contrats avec des tiers, tableau des flux, catalogue des améliorations démontrées et échantillon de rapports de coûts remis et rapprochés.
Enregistrement des conversations et communications susceptibles de donner lieu à des opérations (art. 16(7) MiFID II), même si l’opération n’est pas exécutée.
Inventaire des canaux, politique relative aux appareils, preuve de récupération d’une communication précise et conservation 5 ans, prolongeable jusqu’à 7 ans sur demande.
Marché cible positif et négatif défini et appliqué (art. 16(3) et 24(2) MiFID II) et politique de meilleure exécution de l’art. 27 révisée.
Fiche de gouvernance des produits par instrument, retour d’information au producteur, politique d’exécution et procès-verbaux de sa revue.
Si vous en reconnaissez deux ou plus, votre exposition n’est pas dans le manuel : elle est dans le dossier que quelqu’un va vous demander.
Presque aucune revue ne s’arrête à son propre périmètre. Un constat sur les incitations ouvre le registre des conflits ; un constat sur l’adéquation ouvre la formation de l’équipe ; un constat sur la traçabilité ouvre les archives. Voici les pages où nous traitons chaque sujet.
Cartographie des conflits, mesures organisationnelles et registre. C’est le premier document demandé lorsque apparaissent des sommes perçues de tiers.
Reporting, audit, redevances et conformité continue : le calendrier dont l’audit vérifie le respect.
Le contexte réglementaire complet : directive, règlement délégué et règles de conduite confrontés lors de la revue.
Si le constat est que le gérant n’a pas su appliquer la politique, le problème relève de l’attestation de formation, non de la rédaction.
Si vous faites face à une action du superviseur, commencez par supervision et inspection de la CNMV et par le régime des sanctions de la CNMV. Si vous voulez mettre en place le dispositif complet avant de l’auditer, rendez-vous sur conformité MiFID II.
Dites-nous quels services d’investissement vous fournissez et où en est votre conformité MiFID II : nous vous indiquons ce qu’il convient d’examiner en premier et avec quelle profondeur.
Dernière mise à jour : 4 août 2026
Un audit MiFID II n’explique pas la réglementation : il la confronte à votre activité. Le cadre de référence est la directive 2014/65/UE (MiFID II), le règlement (UE) 600/2014 (MiFIR) et le règlement délégué (UE) 2017/565, appliqués en Espagne par la loi 6/2023 et le décret royal 813/2023. La revue mesure une seule chose : si chaque obligation de conduite laisse une trace documentaire que vous pouvez montrer à la CNMV sans rien reconstituer. Nous travaillons sur des dossiers réels, nous interrogeons les personnes en contact avec les clients et nous remettons des constats hiérarchisés avec un plan de remédiation exécutable.
Le périmètre est le cycle complet du client. Il commence par la classification —non professionnel, professionnel ou contrepartie éligible conformément à l’annexe II de MiFID II—, car c’est d’elle que dépendent les protections dues et les avertissements exigibles. Il se poursuit par l’évaluation préalable : test d’adéquation en cas de conseil ou de gestion de portefeuille (art. 25 MiFID II), avec les préférences en matière de durabilité intégrées par les orientations d’ESMA sur l’adéquation mises à jour en 2023, et test du caractère approprié pour les services sans conseil portant sur des produits complexes, avec son régime d’avertissements et l’exemption d’exécution simple. Il continue par la transparence économique : information sur les coûts et frais ex ante et ex post annuelle, agrégée, avec ventilation sur demande et effet cumulé sur le rendement (art. 24(4) MiFID II et art. 50 du règlement délégué (UE) 2017/565), et par le régime des incitations de l’art. 24, interdites en conseil indépendant et en gestion discrétionnaire de portefeuille. Et il se termine par l’enregistrement des communications de l’art. 16(7), la gouvernance des produits des art. 16(3) et 24(2) avec son marché cible positif et négatif, la meilleure exécution de l’art. 27 et la gestion des conflits d’intérêts.
La méthodologie est volontairement inconfortable, car c’est celle qui reproduit la logique du superviseur. D’abord, le périmètre est fixé par écrit : domaines, période examinée et unités concernées. Ensuite, l’échantillon est sélectionné, et il l’est par l’auditeur, non par l’audité : dossiers par produit, par gérant et par cas limites —clients reclassifiés, produits complexes, opérations à l’initiative du client, contrats anciens que personne n’a rouverts—. Sur cet échantillon, on fait deux choses. Une, la revue documentaire : vérifier que le document existe, qu’il est signé, en vigueur et cohérent avec le maillon suivant de la chaîne. Deux, les tests de traçabilité : demander un cas précis et mesurer le temps que met l’entité à le réunir complet, car une preuve qui met des semaines à apparaître ne sert pas à répondre à une demande d’informations. S’y ajoutent de courts entretiens avec les personnes en contact avec les clients, avec celle qui élabore l’information sur les coûts et avec la fonction de conformité. Le tout est consigné dans des documents de travail qui permettent de reconstituer la revue des années plus tard.
Le rapport n’est pas une liste de reproches. Chaque constat est documenté avec quatre éléments : l’exigence réglementaire précise, la preuve examinée, l’écart observé et la recommandation opérationnelle. Chacun reçoit une criticité, qui ordonne le travail : d’abord ce qui touche à la protection du client ou laisse l’entité sans preuve, ensuite le structurel. De là découle le plan de remédiation, la partie qui sert réellement : un tableau avec action, responsable interne et date de clôture, conçu pour être porté devant l’organe d’administration et approuvé en procès-verbal. Nous terminons par le dossier de preuves, classé par matière, pour que l’entité ne cherche plus les mêmes documents la prochaine fois. Si vous le commandez, nous vérifions la clôture après un certain temps et nous consignons quels constats ont été résolus et lesquels restent ouverts, avec leur justification. Cette trace —auto-évaluation, plan approuvé et suivi— est exactement ce qui démontre que l’entité se contrôle elle-même.
Il y a quatre moments naturels : quand le modèle d’affaires ou la gamme de produits change, quand arrive un nouveau responsable de la conformité, quand une réclamation conteste une recommandation précise et quand le superviseur passe à l’action. La CNMV supervise en continu à distance et aussi sur place, et son approche est toujours la même : elle ne demande pas ce que dit votre manuel, elle demande que vous lui montriez le cas. Nous le développons dans supervision et inspection de la CNMV. La réglementation des marchés de valeurs classe les infractions en légères, graves et très graves, et l’éventail des conséquences va de l’amende au blâme public, au retrait de l’agrément ou à l’interdiction d’exercer des fonctions de direction ; le détail figure dans sanctions de la CNMV. Face à cela, une revue indépendante datée, avec son plan approuvé et son suivi, fait la différence entre une entité qui corrige et une entité qui découvre. Si votre cas est celui d’une EAF déjà agréée, intégrez-le au calendrier des obligations continues.
Ce contenu a un caractère informatif et ne constitue pas un conseil juridique. La réglementation citée peut avoir été modifiée après la date de mise à jour indiquée : vérifiez toujours la version en vigueur ou consultez-nous pour analyser votre cas concret.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
Textes et liens vérifiés en .