Une SCR bénéficie d’un régime fiscal très favorable (art. 50 de la loi sur l’impôt sur les sociétés), mais elle suppose de passer par la CNMV, de disposer d’un capital de 1,2 million d’euros et de respecter des coefficients d’investissement et de diversification que beaucoup de holdings familiales ne remplissent pas. Nous analysons si l’opération est rentable pour vous et, si elle convient, nous la réalisons.
Votre holding peut-elle devenir une SCR ? Analyse gratuite
Dites-nous quelles participations détient votre holding et le poids de chacune, et nous vous indiquons si elle est éligible.
Transformer une holding en SCR n’est pas un simple changement de nom : l’objet social, la forme, le superviseur et la fiscalité changent. Nous l’analysons avant que vous ne fassiez un pas irréversible.
Nous vérifions si vos sociétés sont des entreprises non financières, non immobilières et non cotées, et le poids de chacune, afin de voir si vous respecteriez le coefficient de 60 % et la limite de 25 %.
Nous comparons le régime de l’art. 21 de la loi sur l’impôt sur les sociétés avec celui de l’art. 50 pour les dividendes et les plus-values, y compris les limites applicables aux opérations avec des personnes liées.
Nous étudions si la SCR doit se gérer elle-même, avec sa propre structure et ses propres fonctions de contrôle, ou confier sa gestion à une SGEIC ou à une autre entité habilitée.
Nous concevons l’opération : transformation en société anonyme, nouvel objet social, apport ou échange de titres et, le cas échéant, régime fiscal de neutralité avec motif économique valable.
Nous préparons le dossier pour la CNMV : statuts, politique d’investissement, administrateurs, programme d’activité ou contrat de gestion, et inscription au registre.
Nous vous aidons à maintenir les coefficients, la diversification, l’évaluation du patrimoine et l’information à la CNMV, ce qui permet de conserver le régime.
La SCR convient aux familles qui investissent dans plusieurs sociétés non cotées avec une logique d’entrée et de sortie, et non à n’importe quelle holding.
La SCR prend des participations temporaires dans des sociétés non financières et non immobilières, et la diversification est une exigence, pas une option.
Dans une SCR, les dividendes des sociétés détenues peuvent être exonérés quels que soient le pourcentage et la durée de détention.
L’exonération de 99 % des plus-values s’applique entre la deuxième et la quinzième année de détention lorsque l’art. 21 n’est pas respecté.
Une SCR supervisée par la CNMV offre un cadre reconnu pour accueillir des coinvestisseurs.
Données de la loi 22/2014 sur les entités de capital-risque et de la loi 27/2014 sur l’impôt sur les sociétés.
Capital social minimum souscrit : 25 % est libéré à la constitution et le solde dans les 12 mois suivant l’inscription à la CNMV.
Part minimale de l’actif calculable qui doit être investie en actifs éligibles, vérifiée à la clôture de chaque exercice.
Maximum de l’actif investissable dans une même société et dans des sociétés du même groupe.
Délai initial pendant lequel le coefficient obligatoire et les limites de diversification peuvent ne pas être respectés.
Exonération des plus-values de cession des sociétés détenues entre la deuxième et la quinzième année, lorsque l’art. 21 n’est pas respecté.
Exonération des dividendes des sociétés détenues, quels que soient le pourcentage et la durée de détention.
Nous analysons vos sociétés détenues, la fiscalité et le coût de la structure, et nous vous disons chiffres à l’appui si l’opération est rentable.
Oui, si elle répond aux exigences de la loi 22/2014 : forme de société anonyme, objet limité aux activités de capital-risque, capital minimum de 1,2 million d’euros, au moins 60 % de l’actif calculable en actifs éligibles et diversification. Elle doit en outre passer par la CNMV : agrément si elle est autogérée et inscription à son registre. Beaucoup de holdings ne conviennent pas, en raison de la concentration ou du type d’actifs.
Son objet principal est la prise de participations temporaires dans des sociétés non immobilières et non financières qui ne sont pas cotées sur un marché réglementé au moment de l’investissement (art. 9). Elle peut aussi investir, entre autres, dans des sociétés dont plus de 50 % de l’actif est constitué d’immeubles si au moins 85 % est affecté à une activité économique, dans d’autres ECR (entités de capital-risque) et dans des établissements financiers reposant principalement sur la technologie.
Elle ne peut pas investir plus de 25 % de son actif investissable dans une même société ni plus de 35 % dans des sociétés du même groupe (art. 16), même si elle peut ne pas les respecter pendant les trois premières années. Dans une holding dont une seule entreprise familiale concentre presque toute la valeur, cette limite est souvent l’obstacle principal.
La SCR peut appliquer l’exonération de l’art. 21.1 de la loi sur l’impôt sur les sociétés aux dividendes de ses sociétés détenues, quels que soient le pourcentage et la durée de détention, ainsi qu’une exonération de 99 % des plus-values de cession de titres entre la deuxième et la quinzième année de détention (exceptionnellement prorogeable jusqu’à la vingtième) lorsque les conditions de l’art. 21 ne sont pas remplies (art. 50.1 et 50.2). Comme pour toute société, l’art. 21.10 réduit de 5 % le montant exonéré au titre de l’art. 21, au titre des frais de gestion.
Oui, et il faut les étudier. Si les conditions de l’art. 21 ne sont pas remplies, l’exonération de 99 % ne s’applique pas lorsque les titres ont été acquis auprès d’une personne ou entité liée à la SCR, ni lorsqu’ils sont vendus à une personne liée qui n’est pas une autre entité de capital-risque (art. 50.6). La durée de détention se compte à partir de l’acquisition : les titres que la famille détient depuis plus de quinze ans sont donc exclus de cette exonération. De plus, le régime de neutralité des apports ne s’applique pas si l’opération n’a pas de motifs économiques valables (art. 89.2).
Si l’associé est une société résidente ou un non-résident disposant d’un établissement stable, les dividendes et plus-values de la SCR peuvent être exonérés quels que soient le pourcentage et la durée (art. 50.3 et 50.4). S’il s’agit d’un non-résident sans établissement stable, ces revenus ne sont pas réputés obtenus en Espagne, sauf s’ils transitent par des paradis fiscaux. L’art. 50 ne prévoit pas de régime spécial pour les associés personnes physiques résidentes.
La SCR peut se gérer elle-même ou confier la gestion à une SGEIC, à une SGIIC ou à une entité habilitée à gérer des portefeuilles (art. 26 et 29 de la loi 22/2014). Si elle est autogérée, elle est soumise au régime des SGEIC et doit obtenir l’agrément de la CNMV. Si elle délègue la gestion, l’accord est constaté dans un acte notarié et inscrit au registre du commerce (Registro Mercantil) et au registre de la CNMV.
Si la SCR est autogérée, la CNMV doit statuer sur l’agrément dans un délai de trois mois à compter de la demande ou du moment où le dossier est complet, prorogeable de trois mois supplémentaires (art. 46 de la loi 22/2014). Auparavant, il faut préparer la transformation de la société et les apports : mieux vaut donc planifier le calendrier dans son ensemble.
La transformation n’est rentable que si elle passe trois filtres : réglementaire, fiscal et celui du coût de la structure.
Le type de sociétés détenues, la concentration et la vocation temporaire déterminent si la SCR est possible.
Art. 21 contre art. 50 de la loi sur l’impôt sur les sociétés, avec les règles relatives aux personnes liées.
Agrément ou contrat avec une société de gestion, contrôle des coefficients et information périodique à la CNMV.
Source : loi 22/2014 (art. 9, 13, 16, 17, 26, 29, 41 et 45) et loi 27/2014 sur l’impôt sur les sociétés (art. 21, 50, 87 et 89).
Ces termes figurent dans la loi 22/2014, dans la loi sur l’impôt sur les sociétés et dans toute analyse de transformation.
Entité de capital-risque constituée en société anonyme, qui investit dans des sociétés non cotées.
Société dont l’activité principale est la détention de participations dans d’autres sociétés.
Part minimale de l’actif calculable qui doit être placée en actifs éligibles de l’art. 13.
Capitaux propres, plus les prêts participatifs reçus et les plus-values latentes nettes.
Maximum de 25 % de l’actif investissable dans une société et de 35 % dans un même groupe.
SCR qui se gère elle-même et qui est soumise au régime des SGEIC.
Société agréée par la CNMV pour gérer des ECR, y compris des SCR.
Exonération des dividendes et de 99 % des plus-values des sociétés détenues, sous conditions.
Acquisitions auprès de personnes ou d’entités liées à la SCR pouvant exclure l’exonération de 99 %.
Holding : aucune spécifique.
SCR : CNMV : agrément ou inscription et information périodique.
Holding : société à responsabilité limitée ou anonyme, sans minimum particulier.
SCR : société anonyme avec 1 200 000 € de capital souscrit.
Holding : libres.
SCR : 60 % en actifs éligibles et limites de 25 % et de 35 %.
Holding : exonération de l’art. 21 avec au moins 5 % pendant un an.
SCR : exonération quels que soient le pourcentage et la durée de détention.
Holding : exonération de l’art. 21 aux mêmes conditions.
SCR : exonération de 99 % entre la deuxième et la quinzième année si l’art. 21 n’est pas respecté.
Ce sont les raisons les plus fréquentes pour lesquelles la transformation n’aboutit pas ou revient cher.
Dites-nous quelles participations détient votre holding, ce que vaut chacune et quels sont vos projets, et nous vous indiquons si la SCR a du sens.
Mis à jour le 15 octobre 2026
De nombreuses familles d’entrepreneurs se demandent si leur holding devrait être une société de capital-risque (SCR). La réponse dépend des participations détenues, de la répartition de leur valeur et des projets d’investissement et de cession, car la SCR est une entité réglementée par la loi 22/2014 et supervisée par la CNMV.
C’est une entité de capital-risque constituée en société anonyme, dont l’objet principal est de prendre des participations temporaires dans des sociétés non financières et non immobilières qui ne sont pas cotées. Elle doit disposer d’au moins 1,2 million d’euros de capital souscrit, investir 60 % de son actif calculable en actifs éligibles et respecter des limites de diversification. Elle peut se gérer elle-même ou par l’intermédiaire d’une société de gestion agréée.
L’art. 50 de la loi sur l’impôt sur les sociétés permet à la SCR d’appliquer l’exonération des dividendes de ses sociétés détenues quels que soient le pourcentage et la durée de détention, et déclare exonérées à 99 % les plus-values réalisées entre la deuxième et la quinzième année lorsque les conditions de l’art. 21 ne sont pas remplies. Ses associés sociétés peuvent appliquer l’exonération aux dividendes et plus-values de la SCR quel que soit le pourcentage.
La diversification (25 % par société et 35 % par groupe), l’exclusion des immeubles non affectés et des établissements financiers, la vocation temporaire des participations et la perte de l’exonération de 99 % pour les opérations avec des personnes liées font que beaucoup de holdings ne conviennent pas ou que la transformation n’est pas rentable.
Si la holding est une société à responsabilité limitée, elle doit être transformée en société anonyme, adapter son objet social et ses statuts et passer par la CNMV. Les apports ou échanges de titres peuvent bénéficier du régime fiscal de neutralité de la loi sur l’impôt sur les sociétés (art. 76, 80, 87 et 89), à condition qu’il existe des motifs économiques valables. Attention à l’ancienneté : l’exonération de 99 % de l’art. 50.1 compte les années de détention à partir de l’acquisition.
Si vous évaluez différentes structures, comparez la SCR avec une holding classique, avec la création d’une SCR de toutes pièces ou avec un fonds de capital-risque, et vérifiez l’articulation avec l’organisation de votre family office.