C’est le document par rapport auquel la CNMV vérifie tout le reste : services, instruments, type de clientèle, organisation, moyens et externalisations. Nous le rédigeons en cohérence avec votre activité réelle et prêt pour ses modifications futures.
Vous préparez ou modifiez un programme d’activités ?
Dites-nous quels services vous souhaitez fournir et nous vous indiquons comment les formuler sans déclencher d’exigences inutiles.
Ce n’est pas un formulaire de plus : c’est la colonne vertébrale du dossier. Voici comment il s’insère dans chaque type d’agrément que nous traitons.
Nous rédigeons le programme d’activités comme noyau du dossier de toute ESI : nous délimitons services et activités, instruments et type de clientèle afin que le reste de la documentation s’articule sans contradiction.
Dans une EAF, le programme décide presque de tout : conseil indépendant ou non, instruments couverts par la gamme, moyens humains justifiant le modèle. Nous le concevons en parallèle du business plan.
Le dossier complet de votre société de conseil financier (EAF), avec le programme d’activités comme pièce centrale.
Plus les services réservés sont nombreux, plus le programme est exigeant : dans une sociedad de valores, chaque activité ajoute organisation, capital et contrôles.
Les délégations de fonctions sont déclarées dans le programme et exigent un contrôle effectif : nous vous aidons à bien les structurer.
Le programme ne s’archive pas : quand l’activité change, la modification est déposée auprès de la CNMV avant d’opérer autrement.
Quatre situations réelles dans lesquelles ce document décide du sort du dossier ou de l’entité déjà agréée.
« Mon business plan était très clair, mais en le traduisant en programme d’activités, nous avons découvert que mon application faisait des choses relevant d’un autre statut. Mieux vaut le voir avant qu’au moment d’une demande d’informations. »
« Nous voulons ajouter le placement d’émissions à notre activité. Cela ne s’improvise pas : c’est une modification du programme à déposer auprès de la CNMV, avec de nouveaux moyens et de nouveaux contrôles. »
« Lors de la revue annuelle, nous avons constaté que l’activité réelle ne correspondait plus au programme approuvé. La régulariser à temps nous a évité d’arriver à une inspection avec cet écart ouvert. »
« Pour monter la société de gestion de portefeuille, on nous a demandé de décrire nos moyens techniques et humains avec un niveau de détail que nous n’attendions pas. Le programme est ce qui nous a épargné le plus de demandes d’informations. »
Presque toutes les demandes d’informations de la CNMV sur ce document répondent aux mêmes schémas. Les repérer avant le dépôt évite des séries entières de régularisations.
Incohérence interne : le plan financier projette des revenus d’un service que le programme ne prévoit pas, ou l’organigramme attribue des fonctions à des personnes que la section sur les moyens ne mentionne pas. La CNMV recoupe tous les documents entre eux.
Programme maximaliste : demander des services « au cas où » relève le statut requis, le capital et les contrôles exigés. Chaque activité déclarée doit s’accompagner de moyens réels pour l’exercer.
Opérer hors du programme : lancer un service ou un instrument non prévu sans avoir déposé au préalable la modification laisse l’entité exercer une activité sans couverture, avec des conséquences en matière de supervision et de sanctions.
| Bloc du programme | Ce qu’il doit refléter | Erreur typique |
|---|---|---|
| Services, instruments et clientèle | Les services d’investissement et services auxiliaires exacts, les instruments sur lesquels ils seront fournis et le type de clientèle (non professionnelle, professionnelle, contrepartie éligible), alignés sur le business plan. | Déclarer des services qui ne seront pas fournis « pour avoir de la marge » : ils font grimper capital, organisation et exigences sans revenus pour les justifier. |
| Organisation et moyens | Un organigramme réel, des fonctions de contrôle avec des titulaires identifiés, et des moyens techniques et humains proportionnés à l’activité déclarée. | Décrire une structure d’effectifs qui n’existe pas, ou confier compliance, risques et audit à des personnes sans disponibilité ni compétences démontrables. |
| Délégations et externalisations | Quelles fonctions sont externalisées, auprès de quel prestataire, et comment l’entité conserve le contrôle et la responsabilité de ce qui est délégué. | Externaliser des fonctions critiques sans contrats, sans suivi et sans capacité interne de supervision : la responsabilité ne se délègue jamais. |
Nous le rédigeons à partir de votre activité réelle : nous délimitons services et instruments, dimensionnons moyens et organisation, structurons les externalisations et livrons un document prêt à servir de référence à la CNMV pour vérifier le reste du dossier sans y trouver de faille.
C’est le document du dossier d’agrément qui décrit ce que l’entité va faire et avec quels moyens : services d’investissement et auxiliaires, instruments financiers, type de clientèle, organisation interne, moyens techniques et humains, et délégations ou externalisations prévues.
Dans le cadre de la loi 6/2023 et du RD 813/2023, il fait office de carte officielle de l’entité : il définit le périmètre dans lequel elle est autorisée à opérer.
Parce que c’est littéralement sa méthode de revue. Le superviseur recoupe le programme avec le plan financier (les revenus projetés proviennent-ils des services déclarés ?), avec l’honorabilité et la compétence des dirigeants (connaissent-ils ce que l’entité dit vouloir faire ?), avec les politiques MiFID II (couvrent-elles les services et instruments du programme ?) et avec les moyens décrits.
Toute contradiction entre documents entraîne une demande d’informations. C’est pourquoi il convient de rédiger d’abord le programme et de construire le reste du dossier à partir de lui, et non l’inverse.
Les blocs essentiels sont les suivants :
Indirectement, oui : les services que vous déclarez déterminent le statut, et le statut entraîne le capital initial du régime prudentiel IFR/IFD. À titre indicatif : une EAF ou une société de gestion de portefeuille partent de 75 000 €, une agencia de valores de 150 000 € et une sociedad de valores de 750 000 €.
D’où le coût réel du programme maximaliste : chaque service ajouté « au cas où » peut relever le statut nécessaire et, avec lui, le capital, la structure et les obligations permanentes. Nous l’expliquons aussi dans comment créer une EAF.
Vous opérez hors du périmètre de votre agrément. Selon le service concerné, cela peut aller d’un manquement organisationnel à la fourniture d’un service d’investissement réservé sans couverture, que la loi qualifie d’infraction très grave.
La règle pratique est simple : avant de lancer un nouveau service, instrument ou canal, vérifiez s’il entre dans le programme approuvé ; sinon, la modification est déposée auprès de la CNMV avant de commencer, et non après.
Les modifications sont déposées auprès de la CNMV elle-même, avec une documentation proportionnée au changement : ajuster un canal de commercialisation n’a rien à voir avec ajouter un nouveau service d’investissement, qui peut imposer de revoir les moyens, les politiques et même les exigences prudentielles.
En règle générale, il convient de traiter chaque changement significatif de l’activité comme un mini-dossier : décrire le changement, dimensionner ses moyens et démontrer que les contrôles le couvrent. Cela relève de la conformité permanente que nous passons en revue dans obligations d’une EAF.
En les déclarant et en démontrant le contrôle. Le programme doit identifier les fonctions externalisées (par exemple, systèmes, administration ou une partie des fonctions de contrôle), les prestataires concernés et les mécanismes de supervision.
L’entité conserve toujours la responsabilité de ce qui est délégué, et la CNMV s’attend à voir des contrats adaptés, un suivi documenté et une réelle capacité interne de supervision du prestataire. Nous avons une page dédiée à l’externalisation de fonctions critiques.
Vous le pouvez, mais c’est le chemin le plus court vers une série de demandes d’informations : les modèles décrivent des entités génériques, et la CNMV remarque vite que le texte ne correspond pas au plan financier, à l’équipe ou à la technologie du projet concret.
Notre approche est inverse : nous partons de votre modèle économique, délimitons les services strictement nécessaires et rédigeons le programme pour que chaque affirmation soit vérifiable par des preuves. Si vous en êtes à la phase de conception, commencez par l’agrément d’une ESI ou par la création d’une EAF.
L’ordre compte : d’abord le modèle, puis le périmètre de services, ensuite moyens et contrôles. Voici la séquence que nous appliquons à chaque dossier.
Nous traduisons votre plan en langage réglementaire : quels services d’investissement et auxiliaires vous sont réellement nécessaires, sur quels instruments et pour quels clients. C’est ici que se décident le statut et, avec lui, capital et structure.
Nous dimensionnons l’organigramme, les fonctions de contrôle et les moyens techniques et humains proportionnés à l’activité, et structurons les externalisations avec leurs mécanismes de supervision.
Nous vérifions que plan financier, politiques, honorabilité et compétence des dirigeants et technologie racontent la même histoire que le programme, et nous définissons le circuit interne pour déposer les modifications futures.
Si le programme fait partie d’un dossier complet, consultez nos services d’agrément d’une ESI et d’agrément d’une EAF.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
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Voici les concepts que vous manierez en rédigeant le programme et en répondant aux demandes d’informations de la CNMV à son sujet.
Il décrit services, instruments, clientèle, organisation, moyens et externalisations. Il définit le périmètre autorisé de l’ESI.
Conseil, gestion de portefeuille, réception et transmission d’ordres, exécution, placement… Chacun exige un agrément exprès.
Des activités telles que le conseil aux entreprises ou l’élaboration de rapports qui accompagnent les services principaux du programme.
Non professionnel, professionnel ou contrepartie éligible : la classification conditionne protections, tests et documentation de chaque service.
Conformité, gestion des risques et audit interne, avec des titulaires identifiés et proportionnées à la taille de l’entité.
Équipe, systèmes et outils avec lesquels les services déclarés seront fournis. Ils doivent exister au démarrage, pas dans le plan futur.
Déléguer des fonctions à des prestataires est possible si on le déclare, le contractualise bien et le supervise. La responsabilité ne se transfère pas.
Programme, plan financier, politiques, honorabilité et compétence des dirigeants et technologie doivent raconter la même histoire. Chaque contradiction donne lieu à une demande d’informations.
Ajouter des services, instruments ou canaux significatifs exige de déposer la modification auprès de la CNMV avant d’opérer autrement.
Un périmètre délimité et justifié : chaque service déclaré avec des instruments concrets et une raison économique derrière.
Plan financier (lignes de revenus), mémoire du modèle et statut choisi avec son capital initial.
Clarté sur la clientèle servie (non professionnelle, professionnelle, contrepartie éligible) et sur les voies de prospection et de service.
Politiques de classification des clients, procédures d’onboarding et supports de commercialisation prévus.
Gouvernance et structure proportionnées, avec des fonctions de contrôle confiées à des titulaires réellement disponibles.
Organigramme, honorabilité et compétence des administrateurs et dirigeants, et description des postes clés.
Équipe et systèmes suffisants pour l’activité déclarée dès le premier jour d’exploitation.
Effectifs par fonction, qualification du personnel qui conseille et inventaire des outils et prestataires technologiques.
Fonctions externalisées identifiées, avec des prestataires concrets et un contrôle interne démontrable sur ce qui est délégué.
Contrats d’externalisation, procédures de suivi et évaluation des prestataires critiques.
Si l’un d’eux vous parle, corrigez avant le dépôt : chacune de ces failles finit généralement en demande d’informations.
Le contenu du programme dépend de décisions préalables —quel statut, quels dirigeants, quel régime prudentiel— et conditionne la vie ultérieure de l’entité. Ces pages vous aident à prendre ces décisions en connaissance de cause avant d’écrire la moindre ligne du programme d’activités.
Le guide complet du dossier d’une société de conseil financier (EAF) : statut, capital, politiques et délais.
Comment fonctionne la procédure d’agrément, quelle documentation la compose et où se perdent les mois.
Les administrateurs et dirigeants doivent savoir faire ce que le programme dit que l’entité fera. Voici comment le démontrer.
Les services du programme déterminent votre classe prudentielle et vos fonds propres. Comprenez ce lien avant de déclarer.
Si votre projet est une EAF, commencez par l’agrément d’une EAF ; s’il vise davantage de services, consultez l’agencia de valores, la sociedad de valores ou la société de gestion de portefeuille.
Dites-nous quels services d’investissement vous souhaitez fournir et nous concevons avec vous un programme d’activités que la CNMV puisse vérifier sans faille.
Dans tout dossier d’agrément d’une entreprise d’investissement (ESI) —sociedad de valores, agencia de valores, société de gestion de portefeuille ou EAF— un document ordonne tous les autres : le programme d’activités. Encadré par la loi 6/2023 et le RD 813/2023, il décrit les services que l’entité fournira, sur quels instruments, pour quels clients et avec quelle organisation et quels moyens. Ce n’est pas une simple formalité descriptive : il délimite le périmètre dans lequel l’entité est autorisée à opérer, et la CNMV l’utilise comme référence pour vérifier le reste du dossier.
Le document s’articule en blocs : les services d’investissement et auxiliaires qui seront fournis ; les instruments financiers sur lesquels portera chaque service ; le type de clientèle visé par l’entité (non professionnelle, professionnelle ou contrepartie éligible) et ses canaux de prospection ; l’organisation interne, y compris les fonctions de contrôle ; les moyens techniques et humains disponibles ; et les délégations et externalisations prévues, avec leurs mécanismes de supervision. La combinaison des services déclarés détermine en outre le statut nécessaire et, avec lui, le capital initial du régime prudentiel IFR/IFD : 75 000 € pour les EAF et les sociétés de gestion de portefeuille, 150 000 € pour les agencias de valores et 750 000 € pour les sociedades de valores.
La revue de la CNMV est, pour l’essentiel, un exercice de recoupement. Le plan financier ne doit générer de revenus que pour les services que le programme déclare ; l’honorabilité et la compétence des dirigeants doivent démontrer une expérience dans ces mêmes activités ; les politiques MiFID II doivent couvrir exactement les services et instruments décrits ; et les moyens techniques et humains doivent être proportionnés à l’activité projetée. Chaque contradiction entre documents se traduit par une demande de régularisation, et ces séries de demandes sont l’endroit où les dossiers perdent des mois. C’est pourquoi la bonne méthode consiste à rédiger d’abord le programme, puis à construire le reste du dossier à partir de lui.
L’erreur la plus coûteuse est le programme maximaliste : déclarer des services qui ne seront pas fournis « pour avoir de la marge » relève le statut, le capital et les contrôles exigés sans revenus pour les justifier. L’erreur inverse se paie aussi : voir trop court oblige à déposer une extension quelques mois plus tard. La règle pratique est de déclarer le périmètre dont le business plan a besoin à un horizon raisonnable, avec des moyens réels pour le soutenir. Nous détaillons ce que cela donne pour chaque statut dans comment créer une EAF et dans l’agrément d’une ESI auprès de la CNMV.
Le programme approuvé n’est pas un dossier mort : lorsque l’entité veut ajouter des services, instruments ou canaux significatifs, la modification est déposée auprès de la CNMV avant de changer l’activité. Opérer hors du programme laisse l’entité sans couverture pour cette activité, avec des conséquences pouvant aller jusqu’à l’infraction très grave s’il s’agit d’un service réservé. Une ESI bien gérée vérifie périodiquement l’adéquation entre l’activité réelle et le programme approuvé, dans le cadre de la conformité permanente décrite dans obligations d’une EAF et dans contrôle des risques de l’ESI.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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