Nous montons votre réseau d’agents liés conformément à la loi 6/2023 (art. 130) et au décret royal 813/2023 : procuration, vérification de l’honorabilité et de la compétence, inscription des pouvoirs au Registre du commerce et notification à la CNMV, qui l’inscrit dans son registre des agents. L’inscription est une condition préalable au début de l’activité, et l’entreprise d’investissement répond pleinement et sans condition des actes de son agent.
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Six volets qui structurent la désignation et l’inscription d’un agent lié d’une entreprise d’investissement (ESI) ou d’une EAFN, de la conception du canal de distribution jusqu’à l’inscription au registre de la CNMV et au contrôle de la relation d’agence.
Nous analysons s’il vous convient de recourir à un agent lié, à un salarié de votre réseau commercial ou à une succursale, et nous délimitons l’étendue du pouvoir : quels services l’agent pourra promouvoir, démarcher ou conseiller pour votre compte.
Nous préparons la procuration notariée de l’agent avec l’étendue appropriée et nous l’inscrivons au préalable au Registre du commerce, étape obligatoire avant la notification à la CNMV.
Nous vérifions que l’agent réunit l’honorabilité, les connaissances, les compétences et l’expérience requises par l’article 164 de la loi 6/2023. C’est l’entreprise d’investissement elle-même qui doit le contrôler avant de l’inscrire.
Nous déposons la notification par voie électronique sur le portail de la CNMV afin qu’elle inscrive l’agent dans son registre. Sans cette inscription, l’agent ne peut pas commencer son activité.
Nous rédigeons le contrat d’agence avec la clause d’exclusivité et les obligations de conduite, et nous organisons l’archivage documentaire des relations d’agence que l’entreprise d’investissement doit conserver.
Nous intégrons l’agent dans les règles de conduite MiFID et dans la lutte contre le blanchiment : identification face au client, présentation du pouvoir et contrôles de l’activité déléguée.
Entreprises d’investissement qui veulent se développer sans ouvrir d’agences, EAFN qui ont besoin de démarcher, professionnels qui souhaitent exercer comme agents ou banques proposant des services d’investissement : l’agent lié concerne tous ces acteurs, avec des règles propres à chacun.
« L’agent lié permet à une sociedad de valores ou à une agencia de valores de se développer commercialement sans ouvrir de succursales, en démarchant des clients et en distribuant ses services par l’intermédiaire de tiers qui agissent en exclusivité. »
« Une société de conseil financier nationale (EAFN) constituée en personne morale peut désigner des agents, mais uniquement pour promouvoir et commercialiser le conseil et pour démarcher des clients, et non pour fournir le conseil. »
« Une personne physique ou morale qui justifie d’honorabilité, de connaissances et d’expérience peut exercer comme agent lié d’une entreprise d’investissement, en exclusivité et sous sa responsabilité, une fois inscrite auprès de la CNMV. »
« Une banque agréée pour fournir des services d’investissement peut elle aussi désigner des agents, mais ceux-ci sont inscrits au registre de la Banque d’Espagne, et non à celui de la CNMV. »
Faire opérer un agent avant de l’avoir inscrit, oublier l’exclusivité ou négliger la vérification de son honorabilité et de sa compétence expose l’entreprise d’investissement, qui répond pleinement et sans condition des actes de son agent.
L’inscription au registre des agents de la CNMV est une condition nécessaire pour que l’agent puisse commencer son activité. Opérer avant l’inscription constitue une irrégularité.
La CNMV dispose d’un délai pouvant aller jusqu’à 3 mois à compter de la réception de la notification pour inscrire l’agent. Il convient de l’anticiper dans la planification commerciale.
Exclusivité : l’agent ne peut agir que pour une seule ESI ou EAFN (ou plusieurs du même groupe). Il ne peut pas fournir de services à des entités concurrentes.
L’ESI répond de son agent : l’entité assume pleinement et sans condition les actes de son agent à l’égard de la clientèle. La sélection et le contrôle ne sont pas une simple formalité.
Honorabilité et compétence de l’agent (art. 164) : sans honorabilité, connaissances et expérience démontrées, l’agent ne peut ni être inscrit ni opérer.
Identification face au client : l’agent doit faire connaître sa qualité, identifier l’ESI qu’il représente et présenter la procuration notariée à toute personne qui le demande.
Avant de confier une prospection à qui que ce soit, il convient de bien choisir le canal, de délimiter l’étendue du pouvoir et d’organiser l’inscription auprès de la CNMV. Ainsi, le réseau se développe sans exposer l’ESI ni freiner les agents.
C’est une personne physique ou morale qui agit pour le compte et sous la responsabilité pleine et inconditionnelle d’une seule entreprise d’investissement (ou d’une EAFN personne morale, ou d’un établissement de crédit agréé) afin de promouvoir ses services, de démarcher des clients et, selon l’étendue du pouvoir, de conseiller sur les instruments proposés.
Son régime figure à l’article 130 de la loi 6/2023 et dans le décret royal 813/2023.
Il peut promouvoir les services de l’entité, démarcher des clients, recevoir et transmettre des ordres et, si le pouvoir le prévoit, conseiller sur les instruments commercialisés. Il ne peut pas représenter l’investisseur ni exercer des activités en situation de conflit.
Lorsque la partie représentée est une EAFN, l’agent se limite à promouvoir et à démarcher : il ne peut pas fournir le service de conseil lui-même.
Oui. L’agent doit agir en exclusivité pour une seule ESI ou EAFN personne morale, ou pour plusieurs entités du même groupe. Il ne peut pas représenter simultanément des entités différentes et concurrentes.
Celles de l’article 164.1 de la loi 6/2023 : honorabilité, connaissances, compétences et expérience suffisantes pour fournir les services propres à un agent et communiquer avec précision l’information au client. C’est l’ESI elle-même qui doit le vérifier avant de l’inscrire.
L’ESI ou l’EAFN personne morale doit :
La CNMV dispose d’un délai pouvant aller jusqu’à 3 mois pour procéder à l’inscription.
Non. L’inscription au registre de la CNMV est une condition nécessaire pour que l’agent puisse commencer son activité. Faire démarcher des clients par un agent avant son inscription est une irrégularité qui expose l’entité.
L’ESI ou l’EAFN représentée, de manière pleine et inconditionnelle. C’est pourquoi la sélection, la procuration, le contrat d’agence et le contrôle continu de l’activité déléguée sont essentiels.
La figure est la même, mais le registre change : les agents d’une ESI ou d’une EAFN sont inscrits au registre de la CNMV ; ceux d’un établissement de crédit agréé pour les services d’investissement sont inscrits au registre de la Banque d’Espagne, qui en informe la CNMV.
L’agent entretient une relation commerciale (d’agence) avec l’ESI, agit avec sa propre organisation et est inscrit auprès de la CNMV. Le salarié du réseau commercial a une relation de travail et fait partie de la structure interne de l’entité, sans inscription en tant qu’agent.
Les deux. Il peut s’agir d’un professionnel indépendant ou d’une société. Dans tous les cas, il doit remplir les conditions d’honorabilité, de connaissances et d’expérience et agir en exclusivité pour l’entité représentée.
Non. Les sociétés de conseil financier (EAF) et les EAFN ne peuvent pas être agents d’une autre ESI, d’une EAFN personne morale ou d’un établissement de crédit. En revanche, elles peuvent désigner leurs propres agents pour promouvoir et démarcher.
À la fin de la relation, l’entité doit établir un acte notarié de révocation du pouvoir, l’inscrire au Registre du commerce et en informer immédiatement la CNMV pour qu’elle l’enregistre dans le registre correspondant.
Oui. Une ESI espagnole peut recourir à des agents liés établis dans un autre État membre. Au regard du régime d’intervention transfrontalière, l’agent lié établi hors d’Espagne est assimilé à une succursale.
La MiFID II (directive 2014/65/UE), qui définit l’« agent lié » (tied agent) comme celui qui agit au nom d’une seule entreprise sous sa responsabilité pleine et inconditionnelle. La loi 6/2023 transpose ce cadre en droit espagnol.
Une ESI peut étendre son réseau de plusieurs façons. Chacune implique une relation, un registre et un partage de responsabilité différents. Voici le comparatif pour choisir le canal.
Par rapport aux autres figures, l’agent lié allie indépendance opérationnelle, exclusivité et responsabilité de l’entité. Voici ses caractéristiques.
Avant de donner procuration à qui que ce soit, nous choisissons le canal et nous délimitons l’étendue du pouvoir. Ainsi, vous évitez d’exposer l’ESI ou de bloquer l’activité de l’agent pour un défaut de forme.
| Type d’entité | Relation avec l’ESI | Où il est inscrit | Qui répond |
|---|---|---|---|
| Agent lié (d’une ESI / EAFN) | Commerciale (agence), en exclusivité | Registre des agents de la CNMV | L’ESI, pleinement et sans condition |
| Salarié / réseau commercial propre | Salariale, structure interne | Sans inscription en tant qu’agent | L’ESI, en tant qu’employeur |
| Succursale | Établissement propre de l’ESI | Registre de la CNMV (succursales) | L’ESI (c’est l’entité elle-même) |
| Agent d’un établissement de crédit | Agence avec une banque proposant des services d’investissement | Registre de la Banque d’Espagne | L’établissement de crédit |
Tableau donné à titre indicatif et d’information. Le régime de l’agent lié découle de l’article 130 de la loi 6/2023 et des articles 14 à 16 du décret royal 813/2023 ; les conditions, registres et délais précis peuvent varier et doivent être validés au cas par cas avec un conseil juridique. Cette page est informative et ne constitue pas un conseil.
Intégrer un agent ne se résume pas à signer un contrat : il faut lui donner procuration avec l’étendue appropriée, justifier de son honorabilité et de sa compétence et l’inscrire auprès de la CNMV avant qu’il n’opère. L’ordre des étapes protège l’ESI.
Agent, salarié et succursale ne sont pas équivalents. Choisir la figure et délimiter l’étendue du pouvoir — ce que l’agent pourra faire — est la première décision du projet.
C’est l’entité qui doit vérifier l’honorabilité, les connaissances et l’expérience de l’agent (art. 164) avant de l’inscrire. Ce n’est pas une formalité à la charge de la CNMV.
L’inscription au registre de la CNMV est une condition préalable au démarrage. Avec un délai pouvant atteindre 3 mois, il faut l’anticiper dans le calendrier commercial.
Votre ESI n’est pas encore agréée ? Consultez l’agrément d’une ESI, la sociedad de valores, l’agencia de valores ou le conseil financier (EAF). Pour l’articulation avec les règles de conduite, consultez le conseil MiFID.
Intégrer un agent lié suppose une séquence d’étapes qui protègent l’ESI (canal, honorabilité et pouvoir, Registre du commerce, notification à la CNMV et démarrage). Voici le parcours complet.
1) CanalAgent, salarié ou succursale. Une fois la figure choisie, on délimite l’étendue du pouvoir : quels services l’agent pourra promouvoir, démarcher ou conseiller pour le compte de l’ESI.
2) Honorabilité + pouvoirL’ESI vérifie l’honorabilité, les connaissances et l’expérience de l’agent (art. 164) et établit la procuration notariée avec l’étendue convenue.
3) Registre du commerceLes pouvoirs de l’agent sont inscrits au préalable au Registre du commerce. C’est une étape obligatoire avant la notification à la CNMV.
4) CNMV + démarrageL’ESI notifie la CNMV par voie électronique ; celle-ci inscrit l’agent dans son registre dans un délai pouvant aller jusqu’à 3 mois. Ce n’est qu’alors que l’agent peut commencer son activité, en s’identifiant et en présentant le pouvoir.
Décision rapideAgent d’une sociedad de valores ou d’une agencia de valores : registre des agents de la CNMV.
Agent d’une EAFN personne morale : registre de la CNMV, uniquement pour la promotion et le démarchage.
Agent d’un établissement de crédit proposant des services d’investissement : registre de la Banque d’Espagne.
Agir pour une seule ESI ou EAFN, ou plusieurs du même groupe.
Contrat d’agence avec clause d’exclusivité.
Ne pas représenter le client ni se trouver en situation de conflit d’intérêts.
Déclaration et stipulations du contrat d’agence.
Réputation commerciale et professionnelle de l’agent (art. 164).
Certificats et déclarations remis à l’ESI.
Connaissances, compétences et expérience pour fournir le service.
Diplômes et parcours professionnel justifiés.
Faire connaître sa qualité et l’entité qu’il représente.
Présenter la procuration notariée à toute personne qui le demande.
Anticipez-les pour ne pas assumer les actes d’un agent mal intégré.
Si vous allez monter ou étendre votre réseau d’agents, ces termes figurent dans la procuration, dans le contrat d’agence et dans la relation avec la CNMV.
Personne physique ou morale qui agit pour le compte et sous la responsabilité pleine et inconditionnelle d’une seule ESI ou EAFN afin de promouvoir, de démarcher et, selon le pouvoir, de conseiller.
Pouvoir notarié que l’ESI confère à l’agent et qui délimite le champ de son action. Il doit être inscrit au Registre du commerce avant la notification à la CNMV.
Registre public dans lequel la CNMV inscrit les agents des ESI et des EAFN. L’inscription est une condition nécessaire pour que l’agent puisse commencer son activité.
L’agent ne peut agir que pour une seule ESI ou EAFN, ou pour plusieurs du même groupe. Il ne peut pas représenter simultanément des entités concurrentes.
L’ESI ou l’EAFN représentée répond intégralement des actes de son agent à l’égard de la clientèle. D’où l’importance de la sélection et du contrôle.
Honorabilité, connaissances, compétences et expérience exigées de l’agent par l’article 164 de la loi 6/2023. L’ESI doit les vérifier avant de l’inscrire.
Société de conseil financier nationale (empresa de asesoramiento financiero nacional). Si elle est une personne morale, elle peut désigner des agents, mais uniquement pour promouvoir et démarcher, et non pour fournir le conseil.
Ensemble des canaux par lesquels une ESI distribue ses services : agents liés, salariés, succursales ou accords. Chaque figure a son régime et sa responsabilité.
Figure de l’agent lié dans la directive 2014/65/UE : celui qui agit au nom d’une seule entreprise d’investissement sous sa responsabilité pleine et inconditionnelle.
Un guide pratique pour monter votre réseau d’agents sans exposer l’ESI : quel canal choisir, comment donner procuration à l’agent, quelle honorabilité et quelle compétence justifier et comment l’inscrire auprès de la CNMV avant qu’il ne commence à démarcher.
Dites-nous si vous souhaitez intégrer un ou plusieurs agents, ou devenir vous-même l’agent d’une ESI, et nous vous indiquons les conditions, la procuration et les délais d’inscription auprès de la CNMV.
L’agent lié est une personne physique ou morale qui agit pour le compte et sous la responsabilité pleine et inconditionnelle d’une seule entreprise d’investissement, d’une EAFN personne morale ou d’un établissement de crédit agréé. Son régime figure à l’article 130 de la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement, développé par les articles 14 à 16 du décret royal 813/2023. Il s’agit de la transposition de la figure du tied agent de la MiFID II.
L’agent doit agir en exclusivité pour une seule ESI ou EAFN (ou plusieurs du même groupe), ne pas représenter les investisseurs ni se trouver en situation de conflit d’intérêts, et réunir les conditions d’honorabilité, de connaissances, de compétences et d’expérience de l’article 164.1 de la loi 6/2023. La vérification de cette honorabilité et de cette compétence incombe à l’entité elle-même avant l’inscription de l’agent.
L’ESI ou l’EAFN personne morale doit inscrire au préalable les pouvoirs de l’agent au Registre du commerce et notifier la CNMV, par voie électronique sur son portail, afin qu’elle l’inscrive dans le registre des agents. L’inscription au registre de la CNMV est une condition nécessaire au démarrage de l’activité de l’agent, et la CNMV dispose d’un délai pouvant aller jusqu’à 3 mois. À la fin de la relation, il faut établir l’acte de révocation, l’inscrire et en informer la CNMV.
Les EAFN personnes morales peuvent désigner des agents, mais uniquement pour promouvoir et commercialiser le conseil et démarcher des clients, et non pour fournir le service de conseil lui-même. Les agents d’un établissement de crédit agréé pour les services d’investissement sont inscrits au registre de la Banque d’Espagne, qui en informe la CNMV.
La figure provient de la MiFID II (directive 2014/65/UE). Une ESI espagnole peut recourir à des agents liés établis dans un autre État membre ; au regard du régime transfrontalier, l’agent établi hors d’Espagne est assimilé à une succursale.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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