Infractions légères, graves et très graves, blâme public, inhabilitation à exercer des fonctions de direction et retrait de l’agrément : comprenez ce que vous risquez dans une procédure de sanction et comment bâtir une défense qui n’arrive pas trop tard.
Une procédure de sanction se profile ? Analysons-la
Écrivez-nous en joignant l’acte d’ouverture ou le courrier que vous avez reçu, et nous vous renvoyons une première lecture stratégique.
Six leviers pour réduire votre exposition : défendre la procédure ouverte et, surtout, éviter que la prochaine ne s’ouvre.
Observations écrites, demandes de preuves, assistance lors des auditions et recours : nous assurons la défense d’entités et de dirigeants devant la CNMV avec un principe clair : chaque écrit fixe des positions et aucun n’est improvisé.
Presque toutes les procédures de sanction naissent d’une action de supervision mal gérée. Nous préparons vos réponses aux demandes d’informations et aux inspections pour que le dossier s’éteigne dès cette phase.
Fournir des services d’investissement sans licence est une infraction très grave. Délimitez la frontière avant que le superviseur ne la trace.
Information privilégiée et manipulation : les procédures les plus sévères du catalogue. Prévention et défense spécialisée.
Un système de contrôle qui fonctionne réellement réduit les infractions et joue en votre faveur dans la graduation de toute sanction.
Des schémas de réclamations mal traitées finissent par alimenter des actions de supervision et, avec elles, des procédures de sanction.
Quatre profils types de notre pratique en matière de sanctions : la stratégie change complètement selon qui vous êtes et ce qui vous est reproché.
« On nous a notifié un acte d’ouverture pour des manquements aux règles de conduite. Nous devons décider dès maintenant ce que nous reconnaissons, ce que nous contestons et avec quelles preuves. »
« La procédure me vise moi aussi, en plus de l’entité, et une inhabilitation mettrait fin à ma carrière. Ma défense ne peut pas dépendre de l’avocat de l’entreprise. »
« Nous pensions que notre application ne faisait qu’informer, mais la CNMV considère que nous fournissions un service réservé sans agrément. Il faut le réorienter en limitant les dégâts au maximum. »
« On enquête sur la manière dont nous avons géré une information privilégiée. Au-delà de l’amende, nous craignons le coup porté à notre réputation par une sanction rendue publique. »
En matière de sanctions, on ne discute pas seulement la conduite passée : l’issue se joue aussi sur ce que vous faites depuis l’ouverture. Ces erreurs coûtent cher.
Agir tard et sans stratégie : les premiers écrits délimitent les faits et leur qualification pour toute la procédure. Répondre pour s’en débarrasser offre à l’instructeur un récit qu’il vous faudra des années à remettre en cause.
Confondre procédure de sanction et supervision : dès l’ouverture de la procédure, la présomption d’innocence et les droits de la défense s’appliquent. Continuer à transmettre des informations comme pour une demande de routine, sans filtre juridique, est une erreur classique.
Ne regarder que l’amende : la publication de la sanction, le réexamen de l’honorabilité et de la compétence des dirigeants concernés et l’effet sur les clients et les investisseurs peuvent faire plus mal que le montant lui-même. La défense doit gérer ces trois plans.
| Gravité | Exemples d’infraction | Conséquences types |
|---|---|---|
| Légères | Manquements ponctuels ou formels sans préjudice notable pour les clients ou le marché : retards isolés dans la transmission d’informations, vices de forme régularisables. | Amende dans sa tranche la plus basse ou blâme ; peu de retentissement public, mais elles alourdissent votre historique de supervision et pèsent en cas de récidive. |
| Graves | Manquements importants aux règles de conduite (adéquation, information sur les coûts), défaillances d’organisation ou de contrôle interne, manquements significatifs en matière de reporting ou de publicité. | Amende plus lourde, possible blâme public et suspension temporaire des fonctions ; la publication multiplie le dommage réputationnel. |
| Très graves | Opérer sans agrément (activité réservée), abus de marché, manquements massifs ou répétés au préjudice des investisseurs, entrave à l’inspection. | Amendes maximales du catalogue, inhabilitation à exercer des fonctions de direction, suspension d’activités et jusqu’au retrait de l’agrément, avec publication de la sanction. |
Nous analysons l’acte d’ouverture, mesurons le risque réel (amende, publication, fonctions, licence) et définissons la stratégie : opposition avec preuves, négociation d’une issue anticipée ou les deux. Première consultation gratuite.
La loi 6/2023 réserve le niveau maximal aux conduites qui touchent au cœur du système : fournir des services d’investissement sans agrément —l’activité réservée—, l’abus de marché, les manquements massifs ou répétés aux règles de conduite au préjudice des investisseurs ou l’entrave à l’action des inspecteurs.
Si votre question porte sur le début de l’activité réservée, nous la traitons en détail dans peut-on conseiller sans licence ?
D’une manière générale, sont graves les manquements importants qui n’atteignent pas le niveau précédent : défaillances significatives en matière de règles de conduite, d’organisation interne, de reporting ou de publicité. Sont légers les manquements ponctuels ou formels sans préjudice appréciable.
La frontière entre les niveaux dépend de circonstances telles que la répétition, le préjudice causé ou l’ampleur de la conduite, et c’est précisément là que se joue une bonne partie de la défense.
La loi fixe les amendes par fourchettes qui tiennent compte, selon le cas, de grandeurs comme le bénéfice tiré de l’infraction ou le volume de l’entité, et leur montant concret est gradué à l’intérieur de chaque tranche. Nous ne publions pas de chiffres ici, car ce qui compte pour votre défense n’est pas le maximum théorique, mais l’endroit où votre dossier se situera dans la fourchette.
Sur ce point, on peut agir : les critères de graduation (conduite postérieure, coopération, mesures correctrices) s’influencent par des faits et des preuves.
Outre l’amende, la décision peut imposer un blâme public, la suspension ou l’inhabilitation à exercer des fonctions d’administration ou de direction dans des entités financières et, dans les cas les plus sévères, le retrait de l’agrément de l’entité.
Pour un dirigeant, l’inhabilitation est souvent la conséquence la plus redoutée ; pour l’entité, perdre sa licence revient à fermer. La stratégie de défense doit prioriser ces fronts dès le premier jour.
Oui : la réglementation prévoit la publicité des sanctions dans les conditions qu’elle fixe, avec une visibilité particulière pour celles imposées pour des infractions graves et très graves. La publication fonctionne comme une sanction supplémentaire : clients, contreparties, banques et presse la trouvent par une simple recherche.
C’est pourquoi une défense sérieuse gère aussi le plan réputationnel : communication avec les clients, réponse aux médias et cohérence entre ce qui est allégué et ce qui est dit en dehors de la procédure.
Le schéma habituel : éventuelles actions préalables d’enquête, acte d’ouverture avec désignation d’un instructeur, phase d’instruction —observations, preuves, notification des griefs—, proposition de décision avec nouvelle audition et décision, qui peut être contestée par la voie administrative puis devant les tribunaux.
Chaque phase a sa fenêtre d’opportunité ; la laisser passer ne se rattrape pas à la suivante.
La réglementation sur la procédure administrative prévoit, dans certains cas, des modes de terminaison liés à la reconnaissance de responsabilité ou au paiement volontaire, avec des réductions de l’amende. Les évaluer exige un calcul lucide : ce que l’on gagne sur le montant, ce que l’on accepte comme faits établis et quel effet cela a sur la publication, les fonctions et d’éventuelles réclamations de clients.
C’est une décision stratégique, pas une formalité : bien la prendre suppose de mesurer l’ensemble du dossier.
Un lien direct : la plupart des procédures de sanction sont ouvertes à partir de ce qui s’est passé en supervision —demandes d’informations, inspections sur place, écrits de conclusions—. Ce que vous avez déclaré et fourni alors fera partie du dossier.
La meilleure défense en matière de sanctions commence donc bien en amont : en gérant correctement la phase de supervision. Nous vous expliquons comment dans l’inspection de la CNMV.
De l’ouverture à la décision : la séquence de travail que nous suivons pour protéger l’entité et ses dirigeants à chaque phase.
Analyse de l’acte d’ouverture : faits reprochés, qualification, personnes visées et risque réel (amende, publication, fonctions, licence). Cette lecture détermine la stratégie : s’opposer, négocier une issue anticipée ou combiner les deux.
Des observations bien architecturées : ce qui se discute sur les faits, sur la qualification et sur la graduation. Demande de preuves utiles —expertise, pièces, témoignages— et contrôle de chaque acte de l’instructeur.
Audition sur la proposition de décision, recours par la voie administrative puis, le cas échéant, contentieuse. En parallèle : remédiation documentée et gestion réputationnelle d’une éventuelle publication.
Si la procédure n’existe pas encore mais que vous voyez le risque venir, travaillez la prévention : la gestion des inspections de la CNMV et le contrôle interne des ESI sont les deux leviers qui évitent le plus de procédures.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
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Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Neuf notions qui rythment la procédure. Les connaître vous permet de comprendre chaque notification et de ne laisser passer aucune échéance procédurale.
Décision qui ouvre la procédure : identifie les faits, les infractions possibles, les responsables présumés et l’instructeur désigné.
Période d’observations et de production de preuves au cours de laquelle l’instructeur forge sa conviction sur les faits et les responsabilités.
Document qui précise les conduites reprochées et leur qualification. C’est à lui que s’opposent les observations et les demandes de preuves.
Conclusion de l’instructeur avec la sanction qu’il propose. Elle ouvre une nouvelle audition avant la décision définitive.
Critères qui modulent la sanction à l’intérieur de chaque tranche : préjudice causé, répétition, coopération, mesures correctrices adoptées.
Reproche formel rendu public. Sans montant financier direct, mais avec un coût réputationnel qui peut dépasser celui de l’amende.
Interdiction temporaire d’exercer des fonctions d’administration ou de direction dans des entités du secteur. Elle affecte la carrière, pas seulement le poste actuel.
Retrait de l’agrément de l’entité, réservé aux cas les plus sévères. Il équivaut à la fermeture de l’activité réglementée.
Les services d’investissement ne peuvent être fournis qu’avec une licence : le faire sans elle constitue une infraction très grave au titre de la loi 6/2023.
Le superviseur décide s’il y a matière à ouvrir une procédure ; tout ce que vous fournissez alimentera la future procédure.
Filtre juridique sur chaque transmission, cohérence avec ce qui a déjà été déclaré et correction précoce de la faiblesse détectée.
Le périmètre est fixé : faits, qualification provisoire et personnes visées, y compris les hauts dirigeants.
Lecture stratégique, décision sur les défenses séparées et plan de préservation des preuves dès le premier jour.
L’instructeur consolide son récit ; ce qui n’est ni discuté ni prouvé maintenant sera très difficile à renverser ensuite.
Observations qui séparent faits, qualification et graduation, avec expertise et pièces orientées vers le point faible du grief.
La sanction se précise : amende, blâme, suspension, inhabilitation ou retrait, et son éventuelle publication.
Audition concentrée sur l’essentiel, démonstration de la remédiation et de la coopération pour faire jouer la graduation.
Dernier examen juridique de la décision et gestion de l’impact public de la sanction prononcée.
Contestation avec des attentes réalistes, analyse des mesures conservatoires et plan de communication aux clients et au marché.
L’une quelconque de ces situations impose de repenser immédiatement la stratégie, et non à l’étape suivante.
Une procédure voyage rarement seule : il y a presque toujours derrière une action de supervision, un schéma de réclamations ou une conduite proche de l’activité réservée ou de l’abus de marché. Passer ces fronts en revue à temps est le moyen le plus efficace de réduire la facture globale.
Comment se déroulent les demandes d’informations et les inspections, et comment les gérer pour qu’elles n’aboutissent pas à une ouverture de procédure.
Où s’arrête l’information et où commence le service réservé : l’analyse qui évite l’infraction la plus sévère.
Information privilégiée, manipulation et communication au marché : le volet répressif le plus redouté des sociétés cotées.
Les rapports du service des réclamations dessinent des schémas que la supervision exploite. Clôturez-les correctement.
Et si vous voulez verrouiller l’organisation avant que le problème n’arrive, associez notre conseil juridique au contrôle interne et à la gestion des risques des ESI, à la compliance financière et à une revue de votre publicité sur les produits financiers, un point d’attention croissant du superviseur.
Dites-nous à quelle phase en est la procédure (actions préalables, ouverture, notification des griefs, décision) et nous construisons la défense avec vous à partir de ce point.
La loi 6/2023 du 17 mars sur les marchés de valeurs et les services d’investissement articule le pouvoir de sanction de la CNMV autour d’un catalogue d’infractions légères, graves et très graves qui va des simples défauts formels de reporting à la fourniture de services d’investissement sans agrément. Les conséquences vont bien au-delà de l’amende : blâme public, suspension ou inhabilitation à exercer des fonctions d’administration et de direction, retrait de l’agrément et publication des sanctions, avec le dommage réputationnel que cela implique. Comprendre le régime —et la procédure par laquelle il s’applique— est la base de toute défense.
Plutôt que de mémoriser des montants, mieux vaut comprendre la logique des niveaux. Les infractions très graves sanctionnent les conduites qui portent atteinte à la confiance dans le marché : opérer sans licence —l’activité réservée—, l’abus de marché, les manquements massifs au préjudice des investisseurs ou l’entrave à l’inspection. Les infractions graves regroupent les défaillances importantes en matière de conduite, d’organisation, de reporting ou de publicité ; les légères, les manquements ponctuels sans préjudice appréciable. La frontière entre les niveaux se décide selon les circonstances —répétition, ampleur, dommage—, et c’est là qu’une défense technique fait la différence.
Au sein de chaque niveau, la sanction concrète est graduée selon des critères tels que le bénéfice obtenu, le préjudice causé, la durée de la conduite, la coopération avec le superviseur ou les mesures correctrices adoptées : c’est le terrain où les faits postérieurs à l’infraction peuvent encore changer le résultat. À l’amende peuvent s’ajouter des conséquences accessoires —blâme public, suspension ou inhabilitation à exercer des fonctions, retrait de l’agrément— et la publication de la sanction, qui fait de la procédure un fait public avec des effets sur les clients, les contreparties et le financement. Une défense complète travaille les trois plans à la fois : montant, accessoires et réputation.
La procédure suit une séquence reconnaissable : actions préalables, acte d’ouverture, instruction avec observations et preuves, notification des griefs, proposition de décision avec audition et décision finale, susceptible de recours par la voie administrative puis contentieuse. Chaque phase a sa fonction et sa fenêtre : les preuves se proposent à l’instruction, la graduation se joue avec une remédiation documentée et l’audition finale n’est pas le moment d’inaugurer de nouveaux arguments. En outre, la réglementation administrative prévoit dans certains cas des modes de terminaison liés à la reconnaissance ou au paiement volontaire, dont l’opportunité suppose de calculer les effets sur les faits établis, les fonctions et la publicité.
Presque toutes les procédures de sanction naissent d’une action de supervision : une demande d’informations traitée avec des contradictions, une inspection qui a trouvé des politiques non appliquées, un schéma de réclamations négligé. C’est pourquoi la prévention la plus rentable consiste à bien gérer la phase de supervision et d’inspection de la CNMV et à maintenir un contrôle interne qui fonctionne, et non qui décore. Lorsque la procédure existe déjà, notre conseil juridique assure la défense intégrale de l’entité et des dirigeants, de la première lecture de l’ouverture jusqu’au dernier recours.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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