Le client a le droit de savoir combien il paie, à qui et quel effet cela a sur son rendement. Nous mettons en place le circuit des coûts et frais de votre établissement pour que chaque chiffre soit cohérent : ex ante, ex post annuel et ventilation détaillée sur demande.
Vos chiffres de coûts correspondent-ils à ce que le client reçoit ?
Dites-nous quels services vous fournissez et comment vous informez aujourd’hui : nous repérons les failles du circuit avant qu’une réclamation ne le fasse.
Six volets que nous passons en revue dans les banques, ESI, EAF et sociétés de gestion pour que la transparence des coûts soit un processus, et non un acte de foi.
Nous examinons de bout en bout la manière dont votre établissement calcule, agrège et communique les coûts et frais : sources de données, simulateurs ex ante, illustration de l’effet cumulé, relevé ex post annuel et ventilation détaillée sur demande. Avec un plan de remédiation hiérarchisé.
Les paiements de tiers que vous conservez doivent apparaître devant le client, identifiés séparément. Nous rapprochons vos accords de rétrocession de ce que reprennent vos modèles de documents pour éliminer l’incitation invisible.
Les coûts d’exécution et ceux des plateformes de négociation font partie de l’analyse : transparence et meilleure exécution se vérifient ensemble.
L’étendue de l’information peut être modulée avec les clients professionnels et les contreparties dans les termes de la réglementation. Avec les clients de détail, non.
Les coûts du DIC PRIIPs et ceux de votre information MiFID doivent raconter la même histoire. Nous coordonnons les deux niveaux.
En gestion discrétionnaire, l’ex post annuel est le moment de vérité : commissions, produit et rotation, agrégés par client.
Quatre types d’établissements avec le même symptôme —des chiffres qui ne concordent pas entre systèmes, modèles et contrats— et un point de défaillance différent.
« Nous générons le relevé annuel des coûts en masse et personne ne vérifie qu’il parvient à tous les clients ni que les données produit sont complètes. Une réclamation bien ciblée nous mettrait en difficulté. »
« Nous informons bien de nos honoraires, mais les coûts du produit et les rétrocessions des classes de parts que nous utilisons n’apparaissent pas toujours de façon agrégée. Nous voulons combler cette faille avant que la CNMV ne la voie. »
« Notre simulateur ex ante affiche la commission d’achat, mais pas les coûts courants du produit ni l’effet cumulé sur plusieurs années. Nous devons le refaire sur une base juridique, pas seulement de design. »
« Les banques qui vendent nos fonds nous demandent des données de coûts homogènes et dans les délais. Si notre donnée arrive mal, l’erreur se multiplie dans des milliers de communications aux clients finaux. »
Presque tous les dossiers et réclamations sur les coûts relèvent de l’un de ces trois schémas. Ils sont évitables et, détectés à temps, peu coûteux à corriger.
Simulateurs ex ante incomplets : des outils qui montrent la commission visible mais omettent les coûts du produit, les coûts courants ou l’illustration de l’effet cumulé sur le rendement. Le client décide avec une image tronquée et votre preuve naît boiteuse.
L’ex post qui n’arrive pas : des relevés annuels non générés pour tous les clients, laissés dans des boîtes digitales que personne n’ouvre sans alerte, ou des agrégats qui ne permettent pas de comprendre ce qui a été payé. L’obligation est annuelle et par client, pas statistique.
Incitations cachées : des rétrocessions perçues de tiers qui n’apparaissent pas identifiées dans l’information sur les coûts. C’est la découverte qui transforme un contrôle de routine en problème de crédibilité face au superviseur et face au client.
| Moment | Ce que vous devez informer | Preuves à conserver |
|---|---|---|
| Ex ante (avant le service ou l’opération) | Coûts agrégés du service et du produit, incitations comprises, avec l’illustration de l’effet cumulé des coûts sur le rendement attendu. | Simulations ou documents remis, avec date, contenu et rattachement au client et à l’opération concrète. |
| Ex post (annuel) | Coûts et frais réellement supportés pendant l’année, agrégés et personnalisés par client, y compris les paiements de tiers conservés et leur effet sur le rendement. | Relevé annuel généré et mis à la disposition de chaque client, avec registre d’émission, canal et contenu reproductible. |
| Sur demande du client | Ventilation détaillée poste par poste de ce que l’agrégat résume : coûts du service, coûts du produit, incitations et paiements à des tiers. | Registre des demandes et des réponses, avec des délais de traitement raisonnables et traçabilité de la ventilation remise. |
Nous auditons vos sources de données, simulateurs, modèles et relevés annuels ; nous rapprochons les incitations des ventilations ; et nous laissons le circuit documenté, avec des responsables et des contrôles. Pour que le prochain contrôle de la CNMV ou la prochaine réclamation trouve un dossier clos.
L’art. 24(4) de MiFID II, précisé par l’art. 50 du règlement délégué (UE) 2017/565, impose d’informer le client de tous les coûts et frais associés : ceux du service d’investissement, ceux de l’instrument et les paiements de tiers. L’information est présentée de façon agrégée, à deux moments —ex ante et ex post annuel—, avec une ventilation détaillée sur demande du client et une illustration de l’effet cumulé des coûts sur le rendement.
Une vision agrégée et compréhensible de ce que le client paiera s’il contracte : coûts du service (commissions, honoraires, conservation), coûts du produit (y compris ceux inclus dans l’instrument) et incitations que l’établissement conserve. Elle doit être remise suffisamment à l’avance pour que la décision soit éclairée.
Le défaut habituel n’est pas l’omission totale, mais l’omission partielle : des simulateurs qui montrent la commission de l’opération et taisent les coûts courants du produit ou l’effet sur plusieurs années.
Une représentation —numérique ou graphique— de la façon dont les coûts totaux réduisent le rendement de l’investissement dans le temps, afin que le client voie l’impact réel et pas seulement un pourcentage annuel isolé.
C’est l’élément le plus oublié des développements digitaux et l’un de ceux qu’un contrôleur repère le plus vite : si votre simulateur ou votre ex post ne l’inclut pas clairement, le circuit est incomplet.
Oui. Les paiements de tiers que votre établissement conserve doivent être montrés au client, identifiés séparément, dans l’information sur les coûts. Une incitation autorisée par l’art. 24 MiFID II mais invisible dans vos modèles cesse d’être défendable.
Le test décisif est le rapprochement : ce que disent vos contrats avec les producteurs doit coïncider avec ce que voient vos clients. Le régime complet est détaillé dans rétrocessions et incitations MiFID II.
Chaque année et de façon personnalisée par client, sur les coûts et frais réellement supportés pendant la période, lorsque la relation l’exige selon la réglementation (notamment en cas de relation continue). Il ne suffit pas de la générer : il faut la mettre effectivement à disposition et pouvoir prouver que cela a été fait.
Les schémas à risque : des groupes de clients exclus par erreur des traitements de masse, des boîtes digitales sans alerte et des relevés qui ne permettent pas de reconstituer ce qui a été facturé.
La réglementation permet de moduler l’application de certaines exigences avec les clients professionnels et les contreparties éligibles, dans les termes et les limites qu’elle fixe ; avec les clients de détail, le standard est complet.
Avant d’invoquer une limitation, il convient de revoir la classification des clients et de documenter les accords : une catégorie mal attribuée transforme la « limitation » en manquement à l’égard des clients de détail.
Ce sont des niveaux distincts, avec des données qui doivent être cohérentes : le DIC décrit les coûts du produit packagé ; l’information MiFID agrège produit, service et incitations pour l’opération ou la relation concrète.
Lorsque les chiffres des uns et des autres ne concordent pas —sources de données différentes ou obsolètes— le client reçoit deux vérités différentes, ce qui alimente aussi bien les réclamations que les demandes d’informations.
Les réclamations sur les coûts prospèrent souvent lorsque l’établissement ne peut pas reconstituer ce qui a été communiqué, quand et avec quel contenu. Votre défense, c’est le registre : simulations ex ante rattachées à l’opération, relevés ex post émis et ventilations traitées.
Si l’affaire s’aggrave, le client peut saisir le service de réclamations de la CNMV, dont les rapports ne sont pas contraignants mais font référence. Arriver à ce stade avec un dossier en ordre change l’issue.
La transparence des coûts est avant tout un problème de données et de responsabilité du processus. Voici la démarche avec laquelle nous le faisons fonctionner.
Nous cataloguons tous les éléments que le client supporte —service, produit, tiers— et le système d’où provient chaque donnée. La plupart des erreurs naissent ici : sources en double, champs vides et produits sans donnée de coûts courants.
Nous concevons les documents ex ante (simulateur, document précontractuel), le relevé ex post annuel et la ventilation sur demande, avec l’effet cumulé sur le rendement et les incitations visibles. Et nous fixons quand et par quel canal chacun est remis.
Rapprochements périodiques entre contrats, systèmes et communications ; contrôle de couverture de l’ex post (aucun client oublié) ; et archive reproductible de tout ce qui a été remis. Le circuit dispose d’un responsable, d’un calendrier et d’indicateurs.
Ce circuit est l’un des volets que nous revoyons dans le service de conformité MiFID II ; si votre doute porte sur ce qui peut être perçu de tiers, commencez par rétrocessions et incitations.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
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Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Neuf notions qui structurent l’art. 50 du règlement délégué 2017/565 et qu’il convient de maîtriser dans les modèles et les procédures.
Information préalable au service ou à l’opération : coûts agrégés de service et de produit, incitations comprises, pour décider en connaissance de cause.
Relevé annuel personnalisé avec les coûts et frais réels supportés par le client pendant la période.
Présentation additionnée de tous les coûts en chiffre et en pourcentage, pour que le client voie l’ensemble sans fouiller poste par poste.
Droit du client de demander le détail de ce qui est agrégé : service, produit, tiers et incitations.
Illustration de la façon dont les coûts totaux réduisent le rendement de l’investissement dans le temps.
Commissions et honoraires pour conseiller, gérer, exécuter ou conserver, y compris les frais accessoires de l’opération.
Coûts intégrés au produit (gestion, transaction, structuration) que le client supporte même s’il ne les voit pas sur le relevé.
Paiements de tiers conservés par l’établissement, identifiés séparément dans l’information sur les coûts remise au client.
Possibilité d’ajuster certaines exigences avec les non-détail dans les termes de la réglementation ; avec les clients de détail, standard complet.
Coûts de service et de produit agrégés, incitations comprises, remis avant la décision et adaptés au service fourni.
Modèles et simulations versionnés, registre de remise par client et opération, et validation juridique du contenu.
Impact des coûts sur le rendement montré clairement dans les documents ex ante et ex post.
Méthodologie de calcul documentée et exemples réels des illustrations remises.
Émission annuelle personnalisée, avec les coûts réels de la période, couverture totale de la base de clients et remise effective.
Contrôles de couverture, registres d’émission et de mise à disposition, et échantillons reproductibles de relevés envoyés.
Paiements de tiers identifiés séparément devant le client et rapprochés des contrats et de la comptabilité.
Rapprochement périodique accords-systèmes-modèles et procès-verbaux de revue des écarts avec leur correction.
Procédure efficace pour le détail poste par poste et archive reproductible de tout ce qui a été communiqué pendant la relation.
Registre des demandes avec délais de réponse, ventilations remises et référentiel récupérable par client.
Cinq vérifications rapides : si l’une échoue, le circuit doit être revu avant qu’un tiers ne l’impose.
L’information sur les coûts est le point d’entrée de nombreuses réclamations et contrôles : elle est vérifiable, comparable et laisse une trace. Ces pages couvrent les fronts qui s’ouvrent généralement ensuite.
Comment fonctionne le service de réclamations, quelle valeur ont ses rapports et comment préparer la réponse de l’établissement.
La négociation européenne fait du coût du produit une mesure centrale. Qui aura la donnée propre aura l’avantage.
Commissions à zéro avec des revenus par d’autres voies : pourquoi les modèles à bas coût exigent plus de transparence, pas moins.
Les honoraires et leur mode de calcul sont convenus par écrit ; l’information sur les coûts doit refléter exactement cet accord.
Suivez le fil avec rétrocessions et incitations, la meilleure exécution des ordres et la classification des clients MiFID. Et pour l’ensemble des règles de conduite, notre service de conformité MiFID II.
Expliquez-nous comment vous générez aujourd’hui l’information sur les coûts (simulateurs, relevés, ex post) et nous auditons le circuit complet au regard de l’art. 24(4) MiFID II et de l’art. 50 du règlement délégué 2017/565.
S’il est une obligation de MiFID II que le client peut vérifier lui-même, c’est bien celle-ci. L’art. 24(4) de la directive 2014/65/UE et l’art. 50 du règlement délégué (UE) 2017/565 obligent les établissements à informer de tous les coûts et frais associés au service et à l’instrument —incitations de tiers comprises—, de façon agrégée, à deux moments (ex ante et ex post annuel), avec une ventilation détaillée sur demande et une illustration de l’effet cumulé des coûts sur le rendement. Sur le papier, c’est simple ; en pratique, c’est un problème de données, de systèmes et de responsabilité du processus que peu d’établissements ont réellement résolu.
Avant le service ou l’opération, le client doit recevoir le coût total agrégé : ce que l’établissement facture pour le service, ce que le produit intègre et ce que l’établissement conserve de tiers. Dans les canaux digitaux, cette obligation vit dans les simulateurs : et c’est là que se trouve l’erreur typique —montrer la commission d’achat et omettre les coûts courants du produit ou l’effet sur plusieurs années—. Un ex ante incomplet n’est pas un défaut esthétique : c’est une décision d’investissement prise avec une information tronquée, ce que la norme veut précisément empêcher.
Une fois par an, l’établissement informe des coûts et frais effectivement supportés, personnalisés par client et agrégés, avec leur effet sur le rendement. Les défaillances récurrentes sont opérationnelles : des groupes qui restent en dehors du traitement de masse, des relevés déposés dans des boîtes que personne ne consulte et des données de produit incomplètes qui faussent le total. En gestion discrétionnaire de portefeuilles, où le client délègue, ce relevé annuel est la principale fenêtre de contrôle qui lui reste : le superviseur le sait et le regarde.
Les paiements de tiers conservés doivent figurer identifiés séparément dans l’information sur les coûts, en cohérence avec le régime des incitations de l’art. 24 MiFID II. Et tout client peut exiger la ventilation poste par poste de ce qui est agrégé. L’épreuve de solidité du circuit est double : rapprochement entre les accords avec les producteurs et les modèles remis au client, et capacité de répondre à une demande de ventilation dans un délai raisonnable sans reconstitutions héroïques. La cohérence avec les autres niveaux —le DIC de PRIIPs, le contrat, les coûts d’exécution— complète l’ensemble.
Des coûts mal communiqués alimentent deux fronts à la fois : les réclamations de clients —avec le service de réclamations de la CNMV comme scénario habituel— et les contrôles du superviseur qui demandent de reconstituer ce qui a été communiqué et quand. Notre travail avec les banques, ESI, EAF et sociétés de gestion : audit du circuit complet (sources, modèles, simulateurs, ex post, ventilation), rapprochement des incitations, plan de remédiation et archive probatoire, dans le cadre du service de conformité MiFID II et ajusté à la catégorie de chaque client.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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