La meilleure exécution (best execution) est l’obligation, au titre de MiFID II, de prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour le client lors de l’exécution de ses ordres. Nous vous aidons à concevoir la politique d’exécution, les facteurs et les contrôles qui résistent à une inspection de la CNMV.
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Six volets qui transforment l’obligation de best execution en un système documenté et défendable devant la CNMV : politique, facteurs, plateformes d’exécution, suivi et preuve.
Nous rédigeons la politique d’exécution : classes d’instruments, plateformes d’exécution retenues, facteurs et pondération, information du client et cas d’instructions spécifiques.
Nous concevons les mécanismes de contrôle : révision périodique de la politique, évaluation de la qualité d’exécution et traçabilité, conformément aux nouveaux critères harmonisés de l’ESMA.
Pour les clients non professionnels (retail), le meilleur résultat se mesure à la contrepartie totale (prix plus coûts). Nous adaptons la politique et l’information au type de client.
La meilleure exécution s’applique aussi lorsque vous transmettez des ordres à des intermédiaires : il faut sélectionner et surveiller ces entités pour garantir le meilleur résultat.
Nous examinons les paiements pour flux d’ordres, les incitations et les conflits susceptibles de compromettre la meilleure exécution, et les intégrons au dispositif de conformité.
La meilleure exécution ne va pas seule : nous l’articulons avec l’adéquation, l’information du client, la gestion des ordres et la prévention des abus de marché.
Sociedades de valores (sociétés de bourse) et agencias de valores (courtiers en valeurs), sociétés de gestion de portefeuille, plateformes d’investissement ou entités qui transmettent des ordres à des tiers : toutes doivent démontrer qu’elles recherchent le meilleur résultat possible pour le client.
« La meilleure exécution pondère plusieurs facteurs : prix, coûts, rapidité, probabilité d’exécution et de règlement, volume et nature de l’ordre. Le meilleur résultat est global. »
« Lorsque le client est non professionnel, le meilleur résultat se détermine par la contrepartie totale : le prix de l’instrument plus tous les coûts d’exécution. »
« Il ne suffit pas d’avoir une belle politique : l’entité doit pouvoir établir, devant la CNMV et devant le client, qu’elle applique des mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat. »
« La révision de MiFID II a supprimé les rapports trimestriels sur la qualité d’exécution (RTS 27 et RTS 28). L’obligation de fond demeure ; ce sont les critères d’évaluation qui changent. »
Une politique d’exécution générique, sans plateformes justifiées, sans suivi ni preuves, est l’un des points d’attention habituels de la supervision de la conduite par la CNMV et une source de réclamations de clients.
L’erreur la plus fréquente : copier une politique d’exécution type, sans analyser réellement les instruments, les plateformes d’exécution et les facteurs applicables à l’activité réelle de l’entité.
La CNMV examine la preuve, pas le papier : elle exige de pouvoir démontrer, données et contrôles à l’appui, que l’entité obtient de façon cohérente le meilleur résultat possible, et pas seulement qu’elle a rédigé un document.
Les incitations faussent le jeu : les paiements pour flux d’ordres, les rétrocessions ou les accords avec des plateformes d’exécution peuvent entrer en conflit avec la meilleure exécution et avec la gestion des conflits d’intérêts.
La norme exige « toutes les mesures suffisantes » pour obtenir le meilleur résultat : un standard plus exigeant que l’ancien « mesures raisonnables ».
Le non-respect des règles de conduite MiFID II peut entraîner des demandes d’informations, des sanctions et l’obligation d’indemniser les clients.
À compter de cette date, les rapports RTS 27/28 disparaissent, mais les critères d’évaluation de l’efficacité de la politique sont renforcés.
Avant que la CNMV ne l’examine, il convient de vérifier que la politique d’exécution reflète votre activité réelle, que les plateformes d’exécution et les facteurs sont justifiés, que le suivi fonctionne et que vous pouvez prouver, données à l’appui, le meilleur résultat pour vos clients.
La meilleure exécution (best execution) est l’obligation, pour l’entreprise d’investissement, de prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients lors de l’exécution de leurs ordres, en tenant compte d’une série de facteurs d’exécution.
C’est l’une des règles de conduite centrales de MiFID II (art. 27 de la directive 2014/65/UE), transposée par la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs.
Pas exactement. Le meilleur résultat s’apprécie en pondérant plusieurs facteurs d’exécution : prix, coûts, rapidité, probabilité d’exécution et de règlement, volume, nature de l’ordre et tout autre élément pertinent.
Pour les clients non professionnels, en revanche, le meilleur résultat se détermine par la contrepartie totale : le prix de l’instrument plus tous les coûts liés à l’exécution.
C’est le document dans lequel l’entité explique comment elle respecte la meilleure exécution : pour chaque classe d’instruments, quelles plateformes d’exécution elle utilise, quels facteurs elle privilégie et pourquoi. Elle doit être remise au client, son consentement doit être recueilli, et elle doit être révisée périodiquement.
Si l’entité utilise une seule plateforme d’exécution, elle doit pouvoir justifier qu’elle obtient malgré tout le meilleur résultat.
Lorsque le client donne une instruction spécifique sur la manière d’exécuter l’ordre (par exemple, une plateforme d’exécution déterminée), l’entité doit suivre cette instruction sur ce point. Pour cette partie précise, l’obligation de meilleure exécution est réputée satisfaite.
Oui. L’obligation s’étend aussi au service de réception et transmission d’ordres (RTO). Si vous transmettez les ordres de vos clients à d’autres intermédiaires pour exécution, vous devez sélectionner et surveiller ces entités pour garantir le meilleur résultat possible.
Non. La révision de MiFID II (directive (UE) 2024/790) a supprimé l’obligation de publier les rapports trimestriels sur la qualité d’exécution : le RTS 27 (des plateformes d’exécution) et le RTS 28 (des entités sur les principales plateformes utilisées), supprimée à compter du 29 septembre 2025.
L’obligation de fond de meilleure exécution est maintenue ; ce qui change, c’est le régime de reporting et les critères d’évaluation de l’efficacité de la politique, désormais harmonisés par l’ESMA.
Toutes les entreprises d’investissement et entités qui exécutent ou transmettent des ordres pour le compte de clients : sociedades de valores (sociétés de bourse) et agencias de valores (courtiers en valeurs), sociétés de gestion de portefeuille, établissements de crédit fournissant des services d’investissement et plateformes d’investissement, dans le cadre des services qu’ils fournissent.
La politique et les dispositifs d’exécution doivent être révisés périodiquement, et en tout cas lorsqu’un changement important affecte la capacité d’obtenir le meilleur résultat. Avec les nouveaux critères, une révision au moins annuelle est maintenue, selon une approche plus souple et proportionnée à la taille et à la complexité de l’entité.
Une politique défaillante ou dépourvue de contrôles peut entraîner des demandes d’informations et des sanctions de la CNMV pour manquement aux règles de conduite, ainsi que des réclamations de clients et un dommage de réputation. C’est un point d’attention habituel des inspections de conduite.
C’est le lieu où l’ordre est exécuté : un marché réglementé, un système multilatéral de négociation (SMN), un système organisé de négociation (SON), un internalisateur systématique, un teneur de marché ou un autre fournisseur de liquidité. La politique doit énumérer celles qu’utilise l’entité pour chaque classe d’instruments.
Ce sont les éléments pondérés pour obtenir le meilleur résultat : prix, coûts, rapidité, probabilité d’exécution et de règlement, volume et nature de l’ordre. Leur poids dépend du type de client, de l’ordre, de l’instrument et de la plateforme d’exécution.
C’est la pratique par laquelle un intermédiaire reçoit un paiement pour diriger les ordres de ses clients vers une plateforme ou un exécutant déterminé. Elle peut entrer en conflit avec la meilleure exécution et est fortement restreinte dans l’Union européenne depuis la révision de MiFID II/MiFIR.
MiFID II a relevé le standard : on est passé de l’exigence de « toutes les mesures raisonnables » (MiFID I) à « toutes les mesures suffisantes ». La barre est plus haute et impose un contrôle et une documentation plus solides de la manière dont le meilleur résultat est obtenu.
Par des preuves : politique à jour et cohérente avec l’activité, traces des décisions de sélection des plateformes, contrôles périodiques de la qualité d’exécution, procès-verbaux de révision et traitement des incidents. C’est la preuve documentaire qui soutient l’obligation.
Oui. Lorsqu’une société de gestion place des ordres auprès d’autres entités pour les exécuter au nom des portefeuilles gérés, elle doit agir dans le meilleur intérêt du client et appliquer les mêmes principes de meilleure exécution dans la sélection de ces entités.
La meilleure exécution n’est pas une formule fixe : l’entité pondère les facteurs selon le client, l’ordre, l’instrument et la plateforme. C’est la base que toute politique doit développer.
Le poids relatif de chaque facteur n’est pas libre : il dépend d’éléments objectifs que l’entité doit identifier et documenter dans sa politique d’exécution.
Nous transformons l’obligation en un système opérationnel et vérifiable, et non en un document oublié au fond d’un tiroir. Nous travaillons par phases pour que la politique reflète votre activité réelle.
| Facteur d’exécution | Ce qu’il mesure | Quand il pèse le plus |
|---|---|---|
| Prix | Le prix auquel l’instrument est exécuté. | Presque toujours pertinent ; déterminant pour les instruments liquides. |
| Coûts | Commissions, redevances et frais d’exécution et de règlement. | Décisif pour les clients non professionnels (contrepartie totale). |
| Rapidité | Vitesse à laquelle l’ordre est exécuté. | Marchés volatils ou ordres sensibles au temps. |
| Probabilité d’exécution et de règlement | Que l’ordre soit effectivement exécuté et réglé. | Instruments peu liquides ou de gros volume. |
| Volume | La taille de l’ordre par rapport au marché. | Ordres importants susceptibles de faire bouger le prix. |
| Nature | Caractéristiques particulières de l’ordre ou de l’instrument. | Opérations complexes ou non standardisées. |
Facteurs conformes à l’art. 27 de MiFID II (directive 2014/65/UE) et à ses textes d’application. Pour les clients non professionnels, le meilleur résultat se détermine par la contrepartie totale (prix + coûts). La pondération concrète de chaque facteur doit être justifiée dans la politique d’exécution de chaque entité et révisée périodiquement.
La meilleure exécution ne se règle pas avec un document : c’est un système qui doit démontrer, données et contrôles à l’appui, que l’entité recherche de façon cohérente le meilleur résultat possible pour ses clients. La clé est la traçabilité.
La politique d’exécution doit refléter les instruments réels, les plateformes d’exécution utilisées et la pondération des facteurs propre à l’activité. Une copie générique est la première faille que détecte la CNMV.
Sans mécanismes de contrôle périodique — évaluation de la qualité d’exécution, registres et révision de la politique — l’obligation reste sur le papier. Le suivi est ce qui rend la politique défendable.
Avec la disparition des rapports RTS 27/28 et les nouveaux critères de l’ESMA, il convient de revoir la politique et les contrôles pour les aligner sur le cadre en vigueur et ne pas s’en tenir à des obligations déjà abrogées.
Si vous souhaitez revoir votre politique d’exécution ou l’intégrer à votre dispositif de conduite, consultez nos services de réglementation des marchés de valeurs ou les règles de conduite MiFID II.
Une politique de meilleure exécution efficace n’est pas un document : c’est un ensemble de décisions cohérentes (plateformes d’exécution, facteurs, suivi, gestion des conflits et incitations) que l’on démontre par la traçabilité. Voici un panneau visuel pour comprendre comment tout cela s’ordonne en pratique.
1) PolitiqueLe point de départ est une politique qui reflète l’activité réelle : classes d’instruments, plateformes d’exécution et pondération des facteurs justifiée, et non un modèle générique.
2) FacteursPrix, coûts, rapidité, probabilité, volume et nature. Leur poids dépend du client, de l’ordre et de l’instrument ; pour les clients non professionnels, la contrepartie totale prime.
3) SuiviÉvaluation périodique de la qualité d’exécution, registres de sélection des plateformes et révision de la politique. C’est ce qui rend l’obligation défendable.
4) ConflitsLes paiements pour flux d’ordres, les rétrocessions et les accords avec des plateformes d’exécution peuvent entrer en conflit avec la meilleure exécution. Il faut les identifier, les gérer et les documenter.
Décision rapideExécution pour compte de clients : vous appliquez directement la politique et choisissez la plateforme d’exécution.
RTO : vous sélectionnez et surveillez les intermédiaires auxquels vous transmettez les ordres.
Gestion de portefeuille : vous agissez dans le meilleur intérêt du client lorsque vous placez des ordres auprès de tiers.
Document sur mesure avec classes d’instruments, plateformes d’exécution et pondération des facteurs justifiée.
Politique approuvée, version en vigueur et registre des modifications.
Critères objectifs pour choisir chaque plateforme d’exécution ; si elle est unique, justification du meilleur résultat.
Analyse des plateformes, comparatifs et notes de décision.
Remise de la politique, consentement et traitement des instructions spécifiques (limité aux clients non professionnels sur certains points).
Preuve de remise, consentement et communications au client.
Évaluation périodique de la qualité d’exécution et de l’efficacité de la politique, à une fréquence proportionnée à l’entité.
Rapports internes de contrôle, procès-verbaux et révision annuelle documentée.
Identification et gestion des incitations, rétrocessions et paiements pour flux d’ordres qui affectent l’exécution.
Registre des incitations, politique de conflits et contrôles associés.
Repérez-les avant une inspection de conduite pour éviter demandes d’informations et réclamations.
Si vous revoyez votre obligation de meilleure exécution, ces termes apparaissent dans la politique, dans les contrôles et dans la relation avec la CNMV. Bien les comprendre aide à construire un système cohérent.
Obligation de prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour le client lors de l’exécution ou de la transmission de ses ordres, en pondérant les facteurs d’exécution.
Document qui explique comment l’entité respecte la meilleure exécution : plateformes par classe d’instruments, facteurs et leur pondération. Il est remis au client et révisé périodiquement.
Prix, coûts, rapidité, probabilité d’exécution et de règlement, volume et nature de l’ordre. Leur poids varie selon le client, l’ordre, l’instrument et la plateforme.
Lieu où l’ordre est exécuté : marché réglementé, SMN, SON, internalisateur systématique, teneur de marché ou autre fournisseur de liquidité.
Service par lequel l’entité transmet des ordres de clients à d’autres intermédiaires. Il oblige aussi à garantir la meilleure exécution en sélectionnant et en surveillant ces tiers.
Paiement reçu par un intermédiaire pour diriger des ordres vers un exécutant déterminé. Il peut entrer en conflit avec la meilleure exécution et est fortement restreint dans l’UE.
Rapport annuel sur les principales plateformes d’exécution utilisées et la qualité obtenue. La révision de MiFID II a supprimé cette obligation (avec le RTS 27).
MiFID II a relevé la barre de « mesures raisonnables » (MiFID I) à « toutes les mesures suffisantes », exigeant des contrôles et une documentation plus solides.
A modifié MiFID II dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux : elle a supprimé les rapports RTS 27/28 et chargé l’ESMA d’élaborer de nouveaux critères harmonisés pour évaluer l’efficacité de la politique.
Exposez-nous votre cas et nous réviserons votre politique de meilleure exécution pour qu’elle reflète votre activité réelle et résiste à la supervision de la CNMV.
L’obligation de meilleure exécution découle de l’article 27 de MiFID II (directive 2014/65/UE) et a été intégrée au droit espagnol par la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement. Le contrôle de son respect incombe à la CNMV, dans le cadre des règles de conduite applicables aux entreprises d’investissement.
L’entité doit prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients, en pondérant des facteurs tels que le prix, les coûts, la rapidité, la probabilité d’exécution et de règlement, le volume et la nature de l’ordre. Pour les clients non professionnels, le meilleur résultat se détermine par la contrepartie totale (prix de l’instrument plus coûts d’exécution). Tout cela doit figurer dans une politique d’exécution des ordres remise au client.
La directive (UE) 2024/790, dans le cadre de l’Union des marchés de capitaux, a supprimé l’obligation de publier les rapports trimestriels sur la qualité d’exécution connus sous les noms de RTS 27 (des plateformes d’exécution) et RTS 28 (des entités), supprimée depuis le 29 septembre 2025. L’obligation de fond de meilleure exécution demeure intacte ; ce qui change, c’est le régime de reporting et les critères d’évaluation de l’efficacité de la politique, désormais harmonisés par l’ESMA au moyen de nouvelles normes techniques (rapport final du 10 avril 2025).
De nombreuses politiques d’exécution citent encore des obligations abrogées ou ne reflètent pas l’activité réelle de l’entité. Revoir la politique, les plateformes d’exécution, la pondération des facteurs et les mécanismes de contrôle est le meilleur moyen d’éviter les demandes d’informations de la CNMV et les réclamations de clients. Elle est directement liée aux règles de conduite MiFID II et à la gestion des conflits d’intérêts.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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