Cela dépend de ce que vous faites exactement. La recommandation personnalisée portant sur des instruments précis est une activité réservée ; la formation et l’analyse générique ne le sont pas. Nous vous aidons à vous placer du bon côté de la ligne et, si vous l’avez franchie, à obtenir l’agrément ou le montage qui vous permettra de poursuivre.
Un doute : votre activité exige-t-elle un agrément ?
Dites-nous ce que vous faites (contenus, mentorat, signaux, application) et nous vous indiquons si vous êtes en zone réservée et quelle voie vous convient.
Trois voies permettent d’orienter des investisseurs en respectant la loi : rester dans le générique, s’appuyer sur l’agrément d’un autre ou obtenir le vôtre. Nous vous accompagnons dans chacune.
Si votre métier consiste à recommander des investissements sur mesure, la solution de fond est l’agrément. Nous gérons l’autorisation de votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, de l’adaptation du modèle jusqu’à l’inscription au registre.
Vous pouvez agir pour le compte d’une entreprise d’investissement (ESI) déjà agréée, en tant qu’agent inscrit aux registres officiels. Nous négocions le contrat d’agence, examinons le régime de responsabilité et vous faisons inscrire correctement.
Pour conseiller uniquement en Espagne, l’EAFN exige moins de capital et de structure que l’EAF. Nous gérons votre demande d’agrément.
Tout le parcours jusqu’à l’agrément : statut, capital, dossier et délais. À lire avant de franchir le pas.
Les guides de la CNMV de juin 2026 fixent les règles du jeu pour les créateurs de contenu financier.
Si vous avez déjà reçu une demande d’informations ou fait l’objet d’une procédure pour activité sans agrément, nous vous défendons dès le premier écrit.
Les profils sont très variés, mais l’analyse est toujours la même : y a-t-il une recommandation, est-elle personnalisée et porte-t-elle sur des instruments précis ?
« Ma communauté a grandi et on m’écrit maintenant en privé pour savoir dans quoi investir. Tant que je parlais de concepts, j’étais libre ; dès que je réponds à chacun selon son cas, je marche sur une activité réservée. »
« J’ai quitté l’établissement et plusieurs clients continuent de me demander mon avis sur leurs portefeuilles. Même sans signer de contrat ni percevoir de commission, leur recommander des fonds précis selon leur profil, c’est du conseil : soit je deviens EAFN, soit j’arrête. »
« Je vendais des mentorats d’“éducation financière”, mais pendant les séances nous finissions par choisir des ETF pour chaque élève. Cette nuance change tout : la formation est libre, la sélection personnalisée de produits ne l’est pas. »
« Notre algorithme montrait à chaque utilisateur les fonds “les plus adaptés pour vous”. Nous pensions avoir un moteur de recherche ; l’analyse réglementaire a conclu autrement : personnalisation plus instrument précis, c’est du conseil, avec ou sans humains. »
La plupart de ceux qui franchissent la ligne ne pensaient pas le faire. Voici les trois illusions les plus fréquentes et pourquoi elles ne tiennent pas.
« Un disclaimer suffit » : écrire « ceci n’est pas une recommandation » ne change pas la nature de ce que vous faites. Si le message est présenté comme adapté à son destinataire et désigne des instruments précis, c’est du conseil, quoi que dise la mention en bas de page.
« Je ne suis pas payé, donc je ne compte pas » : la monétisation indirecte (abonnements, affiliation, mentorats, visibilité professionnelle) relève de la prestation professionnelle du service. Et l’activité réservée ne disparaît pas parce que l’on facture peu ou que l’on est payé en nature.
« Je suis petit, personne ne regarde » : la CNMV surveille activement le périmètre — y compris par des avertissements publics visant les entités non agréées — et les dénonciations de followers ou de concurrents arrivent d’elles-mêmes. Fournir des services d’investissement sans agrément est une infraction très grave.
| Ce que vous pouvez faire sans agrément | Ce qui exige un agrément | Zone grise : le critère |
|---|---|---|
| Formation financière : cours, ateliers et vulgarisation qui expliquent des concepts, des classes d’actifs ou le fonctionnement d’un produit, sans descendre au cas de quelqu’un. | Recommander à un élève, en cours ou en tutorat, quel instrument précis acheter ou vendre en fonction de sa situation personnelle. | Les « portefeuilles modèles » dans les formations : légaux s’ils sont illustratifs et génériques ; réservés s’ils sont ajustés au profil de chaque élève. Critère : l’exemple resterait-il identique avec un autre élève en face ? |
| Analyses et contenus génériques : newsletters, vidéos ou rapports diffusés au grand public, sans viser la situation d’un destinataire déterminé. | Répondre en privé « pour vous, avec votre profil, j’achèterais X » : recommandation personnalisée sur un instrument précis, au cœur de l’activité réservée. | Canaux payants de « signaux » ou d’« opérations de la semaine » : plus le groupe est segmenté et le message directement exploitable, plus on s’approche du périmètre réservé. Critère : le message est-il présenté comme adapté à celui qui le reçoit ? |
| Information objective : décrire les caractéristiques, les coûts ou les risques d’un produit à celui qui pose la question, sans porter de jugement sur son adéquation pour cette personne. | L’accompagnement continu d’un investisseur, en décidant avec lui achats et ventes selon ses objectifs : du conseil à part entière, qu’on l’appelle mentorat ou coaching. | Séances individuelles de « finances personnelles » : libres tant qu’elles portent sur les habitudes et la planification ; réservées dès qu’elles sélectionnent des instruments pour le client. Critère : la séance se termine-t-elle par des noms précis de produits ? |
Lors d’une séance de diagnostic, nous analysons votre activité réelle — contenus, messages, monétisation, outils — et nous vous disons par écrit si vous êtes dans le périmètre réservé, comment en sortir et quelle voie vous convient : protocole éditorial, contrat d’agence ou votre propre EAFN ou EAF.
La recommandation personnalisée portant sur des instruments financiers précis : dire à une personne déterminée, en fonction de sa situation ou en le lui présentant comme adapté, d’acheter, de vendre ou de conserver un instrument identifié.
Elle se décompose en trois éléments qui doivent être réunis : (1) une recommandation — et non une simple information —, (2) personnalisée — adressée à une personne précise en raison de sa situation — et (3) portant sur des instruments financiers déterminés. Si l’un des trois manque, il n’y a pas de conseil au sens de MiFID.
Oui. La formation financière n’est pas un service d’investissement : vous pouvez enseigner le fonctionnement des marchés, ce qu’est un fonds indiciel ou comment analyser une action, et être rémunéré pour cela.
La ligne se franchit dans la salle de cours, pas dans le programme : lorsqu’un élève expose son cas et que vous lui indiquez quel produit précis lui convient, vous êtes passé de la formation au conseil. La pratique prudente consiste à travailler toujours avec des exemples génériques et illustratifs et à renvoyer les questions personnelles vers des entités agréées.
Non. La qualification juridique dépend de ce que vous faites, pas de ce que vous déclarez : si le contenu de votre message est une recommandation personnalisée sur des instruments précis, la mention légale n’en change pas la nature.
Les disclaimers ont leur utilité pour des contenus réellement génériques, comme rappel honnête qu’on n’évalue la situation de personne. Utilisés pour envelopper des recommandations sur mesure, non seulement ils ne protègent pas, mais ils prouvent que vous saviez où passait la ligne.
Fournir des services d’investissement sans autorisation — le conseil en est un — constitue une infraction très grave au regard de la loi 6/2023. Le régime de sanctions prévoit, selon le cas, des amendes, un blâme public et des interdictions d’exercer, sans compter l’éventuel avertissement public de la CNMV vous désignant comme entité non agréée.
S’y ajoutent les conséquences civiles à l’égard des clients qui perdraient de l’argent en suivant vos recommandations et le tort causé à tout futur projet d’agrément. Si vous avez déjà reçu une demande d’informations, consultez les sanctions de la CNMV et appelez-nous avant de répondre.
En règle générale, oui, tant que le contenu est générique et diffusé à une pluralité de destinataires, sans s’ajuster à la situation de chaque abonné. Faire payer ne transforme pas l’analyse en conseil ; la personnaliser, si.
Gardez aussi à l’esprit que les recommandations diffusées au public sur des valeurs peuvent constituer des recommandations d’investissement au sens de l’art. 20 du règlement sur les abus de marché (MAR), avec des obligations d’objectivité et de déclaration des conflits d’intérêts. Les guides de la CNMV de juin 2026 sur les finfluenceurs délimitent précisément ces deux plans.
C’est la voie intermédiaire : vous agissez pour le compte d’une ESI ou d’un établissement de crédit déjà agréé, sous son égide, sa supervision et sa responsabilité, après inscription aux registres officiels des agents.
Elle vous permet de travailler avec des clients dès le premier jour sans monter votre propre structure réglementée, en contrepartie d’une exclusivité et du respect de la gamme et des règles de l’établissement. Nous expliquons comment s’articulent le contrat et l’inscription dans agent lié.
Pour conseiller uniquement en Espagne, l’EAFN : capital de 50 000 €, remplaçable par une assurance de responsabilité civile professionnelle ou une combinaison des deux. Pour conseiller avec le passeport européen, l’EAF, avec un capital initial de 75 000 €.
Dans les deux cas, l’autorisation est instruite par la CNMV, avec un délai général de décision pouvant aller jusqu’à 6 mois à compter de la complétude du dossier. Le parcours complet — statut, dossier, politiques — figure dans comment créer une EAF et dans l’autorisation de l’EAFN.
Oui, sur deux plans. D’abord celui de l’activité réservée : si vous passez du contenu générique à la réponse à des cas particuliers avec des produits précis — en commentaires, en direct ou en messages privés —, vous faites du conseil sans agrément. Ensuite celui du marché : vos publications peuvent être des communications publicitaires ou des recommandations d’investissement soumises à MAR, avec ses règles de transparence.
La CNMV a publié en juin 2026 des guides spécifiques sur les finfluenceurs et à leur intention, qui distinguent publicité, recommandation d’investissement et conseil. Si vous vivez de votre audience financière, mieux vaut les lire avec un avocat à vos côtés.
Notre objectif n’est pas de vous faire peur : c’est que vous sachiez exactement ce que vous faites, quelle partie nécessite une couverture et comment l’obtenir sans démanteler votre activité.
Nous auditons ce que vous faites réellement : contenus publiés, messages privés, séances, monétisation et outils. Sur chaque élément, nous appliquons le triple test : recommandation ? personnalisée ? instrument précis ?
Avec la cartographie sous les yeux, vous décidez : vous replier sur le générique avec un protocole éditorial solide, opérer comme agent d’un établissement agréé, ou demander votre propre agrément (EAFN nationale ou EAF avec passeport).
Nous mettons en place la voie choisie : cessation de l’activité réservée, signature et inscription de l’agence ou dépôt du dossier auprès de la CNMV, et documentation de la frontière pour qu’elle soit défendable dans le temps.
Si vous optez pour l’agrément propre, poursuivez avec comment créer une EAF ; si vous préférez le canal de l’agence, commencez par agent lié.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
Pas de spam. Votre e-mail sert uniquement à vous envoyer cette checklist et, de temps à autre, des actualités réglementaires pertinentes.
La checklist est en cours de téléchargement. Si elle ne démarre pas automatiquement, cliquez ici.
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Neuf notions qui séparent la vulgarisation libre du service réservé. Quiconque vit d’orienter des investisseurs devrait toutes les maîtriser.
Recommandation personnalisée portant sur des instruments financiers précis. Service d’investissement réservé aux entités agréées.
Celle qui s’adresse à une personne déterminée en fonction de sa situation ou qui lui est présentée comme adaptée. Sans ce trait, il n’y a pas de conseil.
La recommandation doit porter sur des instruments financiers déterminés. Suggérer « plus d’actions » est générique ; suggérer un fonds identifié, non.
Les services d’investissement ne peuvent être fournis qu’avec agrément. Les exercer sans agrément est une infraction très grave, avec un possible avertissement public de la CNMV.
Cours et vulgarisation sur les concepts, les marchés et les produits dans l’abstrait. Activité libre tant qu’elle ne descend pas au cas d’un élève précis.
Décrire les caractéristiques, les coûts ou les risques d’un produit sans apprécier s’il convient à celui qui pose la question. Informer est libre ; prescrire, non.
Les recommandations diffusées au public sur des valeurs (art. 20 MAR) exigent objectivité et déclaration des conflits d’intérêts, même sans être du conseil.
Personne qui agit pour le compte d’une entité agréée, inscrite aux registres officiels. L’entité répond de son action et la supervise.
Statut national de conseil créé par la loi 6/2023 : capital de 50 000 € ou assurance de RC professionnelle. Sans passeport européen.
Le programme est libre ; le tutorat qui descend au cas de l’élève avec des produits précis, non.
Exemples illustratifs valables pour tout élève, politique de « pas de consultations personnelles » et renvoi vers des entités agréées.
L’analyse diffusée en général est libre ; la réponse privée ajustée à l’abonné, non. Et le public peut déclencher MAR.
Contenu identique pour toute l’audience, obligations d’objectivité et de conflits d’intérêts de l’art. 20 MAR couvertes, et modération formée.
Planification, habitudes et méthode sont libres ; sélectionner des instruments pour le client selon son profil, c’est du conseil.
Trame de séance documentée qui exclut la sélection de produits, avec renvoi à la fin si le client le demande.
Plus le groupe est segmenté et le message exploitable et « pour vous », plus on se rapproche de la recommandation personnalisée.
Messages génériques sans ajustement par membre, sans gestion de portefeuilles de fait et avec une revue juridique périodique du format.
Un moteur de recherche neutre est de l’information ; un classement « adapté pour vous » selon le profil de l’utilisateur est du conseil automatisé.
Analyse réglementaire documentée de l’algorithme et, s’il personnalise sur des instruments précis, agrément propre ou accord avec une ESI.
Si vous vous reconnaissez dans l’un d’eux, ce n’est pas une question théorique : il est temps d’arrêter cette pratique et de choisir une voie avec un conseil juridique.
La question « ai-je besoin d’un agrément ? » revient à chaque nouveau format : algorithmes, réseaux sociaux, patrimoine familial, publicité. Ces pages appliquent le même critère de la recommandation personnalisée aux scénarios qui nous valent le plus de questions.
Quand c’est un algorithme qui recommande : pourquoi l’automatisation n’élimine pas l’activité réservée et quel agrément votre application exige.
Recommander des valeurs en public relève d’un régime propre : objectivité, conflits d’intérêts et lignes rouges du règlement MAR.
Gérer son propre patrimoine ou celui de sa famille n’exige pas d’agrément ; s’ouvrir à des tiers change tout. Où passe la coupure.
Promouvoir des produits d’investissement obéit à des règles propres (circulaire 2/2020) même si vous ne conseillez pas : vérifiez-les avant la campagne.
La conclusion de votre autodiagnostic ? Si vous avez besoin d’un agrément, poursuivez avec créer une EAF ou l’autorisation de l’EAFN ; si vous préférez l’égide d’une autre entité, avec agent lié ; et si vous vivez de votre contenu, avec finfluenceurs et CNMV.
Dites-nous comment vous gagnez de l’argent en orientant des investisseurs et nous vous dirons clairement si vous avez besoin d’un agrément, quelle alternative vous convient et comment vous régulariser.
« Puis-je conseiller en investissement sans être EAF ? » est probablement la question que nous recevons le plus de la part de professionnels, de créateurs de contenu et de fondateurs digitaux. Une réponse sérieuse exige de la précision : le conseil en investissement — la recommandation personnalisée portant sur des instruments financiers précis — est un service d’investissement soumis à l’activité réservée en vertu de la loi 6/2023, et le fournir sans autorisation de la CNMV constitue une infraction très grave. Mais autour de ce noyau réservé existe un espace large et parfaitement légal : formation, analyse générique et information objective. Tout se joue dans la capacité à les distinguer.
Il y a conseil lorsque trois éléments sont réunis : une recommandation (et non une simple information), personnalisée (adressée à une personne déterminée en raison de sa situation ou présentée comme adaptée à elle) et portant sur des instruments financiers précis (et non des classes d’actifs dans l’abstrait). Sont donc exclus la formation financière avec des exemples génériques, les analyses et contenus diffusés au grand public et l’information objective sur les caractéristiques des produits sans jugement d’adéquation. Celui qui conseille réellement est soumis à MiFID II, à commencer par le test d’adéquation de l’art. 25 avant chaque recommandation.
La loi 6/2023 réserve les services d’investissement aux entités agréées. Exercer le conseil sans agrément est une infraction très grave, avec un régime de sanctions qui prévoit, selon le cas, des amendes, un blâme public et des interdictions d’exercer, ainsi que les avertissements publics de la CNMV sur les entités non agréées — le redouté « chiringuito » désigné nommément —. À la voie administrative s’ajoutent l’exposition civile face à ceux qui ont suivi vos recommandations et perdu de l’argent, et un handicap de réputation qui complique toute autorisation future. Le détail du régime disciplinaire figure dans sanctions de la CNMV.
Ne pas avoir besoin d’agrément ne signifie pas opérer sans règles. Les recommandations sur des valeurs diffusées au public peuvent être des recommandations d’investissement au sens de l’art. 20 du règlement (UE) 596/2014 (MAR), avec des obligations d’objectivité et de déclaration des conflits d’intérêts ; et la promotion de produits d’investissement est soumise à la réglementation de la publicité, avec la circulaire 2/2020 de la CNMV comme référence. En juin 2026, la CNMV a publié des guides spécifiques sur les finfluenceurs et à leur intention, délimitant communication publicitaire, recommandation d’investissement et conseil : lecture obligatoire pour qui monétise une audience financière.
Quiconque veut vivre d’orienter des investisseurs dispose de trois voies saines. D’abord, le contenu générique : formation et analyse non personnalisées, avec un protocole éditorial qui maintient la frontière. Ensuite, devenir agent d’une entité agréée : opérer pour le compte d’une ESI sous son agrément et sa supervision, inscrit aux registres officiels (nous l’expliquons dans agent lié). Enfin, l’agrément propre : EAFN pour conseiller uniquement en Espagne — capital de 50 000 € ou assurance de RC professionnelle — ou EAF avec passeport européen — 75 000 € —, toutes deux autorisées par la CNMV avec un délai général pouvant aller jusqu’à 6 mois une fois le dossier complet. Le parcours figure dans comment créer une EAF.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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