La SICAV a cessé d’être un véhicule à la mode pour redevenir ce qu’elle a toujours été : un organisme de placement collectif constitué sous forme de société, exigeant en conditions et coûteux à maintenir. Nous vous disons, à partir de votre patrimoine et de votre portefeuille, si elle vous convient — et quelle structure s’impose si la réponse honnête est non.
SICAV, oui ou non ? Diagnostic gratuit du véhicule
Indiquez-nous le patrimoine, le type de portefeuille et l’identité des associés. Nous vous rendons un avis argumenté, pas une brochure commerciale.
D’abord le diagnostic, ensuite la structure. Si la réponse est oui, nous montons le dossier complet ; si c’est non, nous mettons en place l’alternative qui protège réellement votre patrimoine.
Constitution de la société, statuts, politique d’investissement, désignation de la société de gestion et du dépositaire, et dossier complet auprès de la CNMV en tant qu’organisme de placement collectif au sens de la loi 35/2003.
Pour de nombreux patrimoines familiaux, la réponse n’est pas un OPC, mais une structure sociétaire bien conçue : l’article 21 de la LIS (loi espagnole sur l’impôt sur les sociétés) permet l’exonération de 95 % des dividendes et plus-values sur les participations qualifiées, sans supervision de la CNMV ni condition de nombre d’associés.
Toute SICAV a besoin de quelqu’un pour l’administrer et de quelqu’un pour conserver ses actifs. Nous négocions le mandat et les conditions.
Si vous n’avez besoin ni d’associés ni de gouvernance sociétaire, le fonds d’investissement donne accès au même régime d’OPC.
Gouvernance, pacte familial et structure : ce qui manque presque toujours avant de discuter du choix du véhicule.
Aucune structure ne se décide sans avoir d’abord clos, par écrit, l’analyse fiscale du cas concret.
Quatre situations réelles. Aucune ne se résout par un oui automatique : toutes commencent par mettre les chiffres sur la table.
« Mon père l’a constituée il y a vingt ans. Personne ne sait me dire aujourd’hui s’il faut la conserver, la réorganiser ou la fermer, mais nous continuons à en payer la structure chaque année. »
« Nous sommes six associés, avec du capital et une thèse commune. On nous dit que la SICAV est le véhicule élégant, mais personne ne nous a expliqué la condition du nombre d’associés ni le coût de son maintien. »
« J’ai vendu mon entreprise et j’ai de la liquidité à organiser pour les vingt prochaines années. Je veux de la structure, du contrôle et des règles claires entre mes enfants, pas un produit de banque privée. »
« Mon client parle de la SICAV à chaque réunion. J’ai besoin d’une analyse écrite qui compare les véhicules et qui tienne face à son conseiller fiscal et à sa famille. »
La SICAV est un bon outil pour le problème qu’elle résout. L’erreur vient presque toujours de ce qu’on l’utilise pour un autre problème.
La monter pour l’image : la SICAV n’apporte ni discrétion ni prestige ; elle apporte un véhicule supervisé, avec société de gestion, dépositaire, comptes audités et information périodique. Si vous cherchez de la réputation, vous achetez des obligations dont vous n’avez pas besoin.
Compter sur le régime fiscal sans véritable base d’associés : le taux réduit de 1 % exige une pluralité effective d’associés, dans les termes fixés par la réglementation fiscale. Les structures soutenues par des associés de complaisance sont contrôlées, et c’est la famille qui paie le coût de leur remise en cause.
Apporter des actifs inadaptés : immeubles à usage familial, participations de contrôle dans la société du groupe ou actifs illiquides difficiles à valoriser ne relèvent pas du portefeuille propre d’un organisme de placement collectif. Les y forcer se termine par une demande d’informations de la CNMV ou par une restructuration.
| Structure | Seuil de départ | Ce que vous obtenez, et en contrepartie de quoi |
|---|---|---|
| SICAV | Capital minimum de 2 400 000 € (loi 35/2003) | OPC sous forme de société : associés, actions et assemblée, avec société de gestion, dépositaire et supervision de la CNMV. Le régime fiscal réduit exige en outre une base réelle d’associés. |
| Fonds d’investissement | Patrimoine minimum de 3 000 000 € | Même cadre d’OPC sans assemblée ni associés : porteurs et parts. Moins de gouvernance sociétaire et moins de contrôle direct du promoteur sur le véhicule. |
| Holding ou société patrimoniale | Pas de seuil d’investissement collectif | En dehors du périmètre de la CNMV. Avec des participations qualifiées, l’art. 21 LIS permet l’exonération de 95 % des dividendes et plus-values (participation ≥ 5 % détenue pendant au moins 1 an). |
Nous analysons le patrimoine, le portefeuille, la base d’associés et l’objectif réel. Si la SICAV convient, nous préparons le dossier complet auprès de la CNMV ; sinon, nous concevons la structure qui répond vraiment à votre cas. Sans vous vendre des véhicules dont vous n’avez pas besoin.
Une Sociedad de Inversión de Capital Variable (société d’investissement à capital variable) est un organisme de placement collectif constitué sous forme de société anonyme, régi par la loi 35/2003 et supervisé par la CNMV. Son capital varie dans des limites statutaires selon les entrées et sorties d’associés, et son patrimoine est géré conformément à une politique d’investissement approuvée.
À la différence d’un fonds, elle a la personnalité juridique : il y a des actionnaires, une assemblée générale et un organe d’administration. Et comme tout OPC, elle fonctionne avec une société de gestion et un dépositaire, sauf les cas d’autogestion prévus par la réglementation.
Le capital minimum d’une SICAV est de 2 400 000 € selon la loi 35/2003. C’est le plancher légal, pas le seuil à partir duquel le véhicule devient efficient : en dessous d’un certain patrimoine, le coût récurrent de la structure absorbe tout avantage que vous pourriez en attendre.
C’est pourquoi le premier travail n’est pas juridique mais arithmétique : comparer ce que coûte le maintien du véhicule chaque exercice et le bénéfice réel que vous en attendez. Si ce calcul n’est pas largement favorable, la SICAV n’est pas votre structure, même si le capital est là.
Pour bon nombre de patrimoines, non. La réforme fiscale de 2022 a durci l’accès au régime spécial et exclu les structures qui reposaient sur une base d’associés artificielle. Cela a supprimé la raison pour laquelle beaucoup de SICAV étaient constituées.
Cela a encore un sens lorsqu’il existe une réelle pluralité d’investisseurs qui veulent partager une politique d’investissement avec des règles identiques pour tous, un patrimoine suffisant et la volonté d’opérer comme véhicule supervisé. Si votre cas est un patrimoine familial concentré, il existe presque toujours des structures plus efficientes.
Depuis la réforme fiscale de 2022, l’application du taux réduit de 1 % exige que au moins 100 associés atteignent une participation minimale significative, dans les termes fixés par la réglementation fiscale. Il ne suffit plus de figurer au registre des actionnaires.
La conséquence pratique est double : il faut constituer et maintenir une base d’associés effective, et pouvoir la justifier exercice après exercice. C’est une condition fiscale, avec son propre champ de vérification, et il convient de l’analyser avec votre conseiller fiscal avant de constituer quoi que ce soit.
Vous pouvez constituer un OPC avec peu d’actionnaires, mais la raison fiscale qui motive généralement le projet disparaît alors : le régime spécial exige la pluralité d’associés que fixe la réglementation fiscale, et sans elle le véhicule est imposé selon le régime général.
Autrement dit : vous auriez toutes les obligations d’une entité supervisée — société de gestion, dépositaire, audit, information — sans la contrepartie recherchée. Pour un patrimoine familial concentré, une structure de holding bien conçue convient presque toujours mieux.
Nous ne publions pas les tarifs de tiers, mais nous vous donnons la liste des postes pour faire votre calcul : commission de la société de gestion, commission du dépositaire, audit des comptes, redevances de supervision, services d’administration et de valorisation du véhicule, et coût interne de la gouvernance sociétaire — assemblées, conseil, information des associés.
Cet ensemble est fixe et ne dépend pas de la conjoncture des marchés. C’est pourquoi nous insistons pour le chiffrer avant de constituer : c’est le poste qui décide si le véhicule est un outil ou une charge héritée.
Cela dépend de la gouvernance que vous souhaitez. La SICAV vous donne des associés, une assemblée et un conseil : contrôle sociétaire et voix pour les investisseurs, en contrepartie de l’administration d’une société. Le fonds vous donne un patrimoine avec des porteurs et des parts, sans assemblée ni organes, plus simple à faire fonctionner et avec un seuil de départ de 3 000 000 €.
Si vous voulez qu’un groupe d’investisseurs participe aux décisions du véhicule, la forme sociétaire apporte quelque chose. Si vous ne cherchez que l’enveloppe de placement collectif, consultez créer un fonds d’investissement.
Trois, à analyser ensemble : la conserver si la base d’associés et le patrimoine la justifient ; la réorganiser en ajustant politique d’investissement, catégories de titres et prestataires pour que le coût ait un sens ; ou organiser sa sortie avec une planification patrimoniale et fiscale préalable qui évite les mauvaises surprises.
Ce que nous ne recommandons pas, c’est l’inertie : continuer à payer société de gestion, dépositaire et audit d’un véhicule qui ne remplit plus la fonction pour laquelle il a été créé. Nous examinons les SICAV existantes et remettons un rapport chiffrant les trois voies.
Celles qui résolvent votre problème réel. Si vous recherchez l’efficience sur les dividendes et plus-values de participations, une structure de holding. Si vous voulez investir dans des sociétés non cotées avec d’autres investisseurs, une entité de capital-risque. Si le patrimoine est immobilier locatif, la voie de la SOCIMI.
Et si vous avez simplement besoin d’une gestion professionnelle de votre portefeuille, vous n’avez peut-être besoin d’aucun véhicule : un mandat de gestion et une bonne structure de gouvernance familiale suffisent.
L’ordre compte : d’abord l’avis, ensuite la structure. Jamais l’inverse, car défaire un véhicule coûte plus cher que de ne pas le constituer.
Inventaire du patrimoine, type de portefeuille, base d’associés possible et objectif réel. Nous chiffrons le coût annuel du véhicule face au bénéfice attendu et vous remettons une recommandation écrite, quelle qu’elle soit.
Si la SICAV convient : constitution, statuts, politique d’investissement, sélection et négociation avec la société de gestion et le dépositaire, et dossier complet auprès de la CNMV avec toute la documentation recoupée.
Enregistrement, entrée des associés, calendrier des assemblées et information périodique, et vérification annuelle que le véhicule continue de remplir ce qui justifie son existence.
Vous voulez comparer avant de décider ? Consultez créer un fonds d’investissement, la voie du holding familial ou, si le véhicule est déjà décidé, l’agrément d’un OPC.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
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Ce ne sont pas des définitions de manuel : ce sont les termes autour desquels tournent la décision, la négociation avec la société de gestion et la révision ultérieure du véhicule.
Organisme de placement collectif sous forme de société : actionnaires, assemblée et conseil, avec politique d’investissement approuvée et supervision de la CNMV.
Le capital social oscille entre le minimum légal et le maximum statutaire selon les entrées et sorties d’actionnaires, sans qu’il faille modifier les statuts à chaque mouvement.
Celui qui investit dans une SICAV est actionnaire : il vote en assemblée, peut participer à la gouvernance du véhicule et est soumis aux règles du droit des sociétés.
Pour le régime fiscal spécial, au moins 100 associés doivent atteindre une participation minimale significative, dans les termes fixés par la réglementation fiscale.
Imposition réduite à l’impôt sur les sociétés, subordonnée au respect des conditions légales, dont la base réelle d’associés.
La SGIIC administre le véhicule et le dépositaire conserve les actifs et surveille les opérations. Sauf autogestion, les deux sont obligatoires.
La SICAV traite les entrées et sorties d’actionnaires par l’émission et le rachat de ses propres actions, dans les limites statutaires.
Société commerciale qui regroupe des actifs financiers ou immobiliers sans être un organisme de placement collectif ni être supervisée par la CNMV.
Société qui regroupe des participations. Avec des participations qualifiées, l’art. 21 LIS exonère 95 % des dividendes et plus-values.
Une base d’actionnaires effective et traçable, cohérente avec le régime fiscal que l’on entend appliquer.
Registre des actionnaires, documents de souscription et justificatifs de la commercialisation des actions.
Une assemblée et un organe d’administration qui décident réellement de la politique d’investissement, des prestataires et du budget.
Procès-verbaux d’assemblée et de conseil, politique d’investissement approuvée et délégations documentées.
Société de gestion et dépositaire désignés, opérationnels et dont les responsabilités sont délimitées par contrat.
Contrat de gestion, contrat de dépôt, rapports périodiques et justificatifs du calcul de la valeur liquidative.
Actifs propres à un organisme de placement collectif, valorisables et cohérents avec la politique déclarée.
Composition du portefeuille, critères de valorisation et rapports de suivi des limites.
Respect vérifiable des conditions du régime spécial à chaque exercice, sans montages artificiels.
Justification du nombre d’associés, rapport fiscal de l’exercice et documentation de support conservée.
Si vous en reconnaissez deux ou plus, mieux vaut examiner le véhicule avant que quelqu’un d’autre ne le fasse à votre place.
Presque tous les projets qui nous arrivent en demandant une SICAV recherchent en réalité l’une de ces quatre choses : l’efficience dans la détention de participations, un véhicule pour investir dans des sociétés non cotées, une structure pour un patrimoine immobilier locatif, ou simplement une gestion professionnelle sans monter de produit. Chaque objectif a sa figure, et se tromper de figure est ce qui coûte cher.
Où s’arrête l’administration d’un patrimoine propre et où commence l’activité réservée qui exige un agrément.
Si vous investissez dans des sociétés ou de la dette privée avec d’autres investisseurs, votre véhicule relève de la loi 22/2014.
Le régime conçu pour un patrimoine immobilier loué, avec obligation de cotation et de distribution des bénéfices.
Quand l’objectif est d’investir ensemble de façon ponctuelle, un bon accord entre investisseurs suffit parfois.
Si, après le diagnostic, la SICAV convient, nous traitons le véhicule par la voie de l’agrément d’un OPC et négocions le mandat avec la société de gestion. Si un autre format convient mieux, consultez créer un fonds d’investissement ou la structure de holding.
Expliquez-nous quel patrimoine vous souhaitez structurer et avec qui. Nous vous disons si la SICAV convient, ce qu’exige son maintien et quelles alternatives s’offrent à vous.
Dernière mise à jour : 4 août 2026
La SICAV est un organisme de placement collectif constitué sous forme de société anonyme à capital variable, régi par la loi 35/2003 et supervisé par la CNMV. Pendant des années, elle a été le véhicule par défaut des grands patrimoines espagnols ; aujourd’hui, c’est un outil parmi d’autres, avec un seuil d’entrée élevé et des conditions qui ont écarté les structures reposant sur une base d’associés artificielle. Cette page ne la vend pas : elle l’analyse.
La première condition porte sur le capital : 2 400 000 € de capital minimum. La deuxième est structurelle : comme tout organisme de placement collectif, la SICAV fonctionne avec une société de gestion qui l’administre et un dépositaire qui conserve ses actifs et surveille les opérations, sauf dans les cas d’autogestion prévus par la réglementation, qui exigent une organisation propre beaucoup plus lourde. La troisième est sociétaire : il y a des actionnaires, une assemblée générale et un organe d’administration, avec les obligations de gouvernance que cela implique. À partir de là s’ajoutent des comptes audités, une information périodique aux associés et au superviseur, le calcul de la valeur liquidative et une politique d’investissement approuvée qui délimite ce que le portefeuille peut et ne peut pas contenir. Rien de tout cela n’est prohibitif ; c’est simplement un coût fixe, indépendant de la tenue des marchés, qu’il faut chiffrer avant de constituer, pas après. C’est la raison pour laquelle de nombreux projets de SICAV s’arrêtent à la première réunion, et il vaut mieux qu’ils s’arrêtent là.
L’attrait historique de la SICAV était son imposition réduite à 1 % à l’impôt sur les sociétés en tant qu’organisme de placement collectif. La réforme fiscale de 2022 a changé l’équation : pour appliquer ce taux réduit, il faut que au moins 100 associés atteignent une participation minimale significative, dans les termes fixés par la réglementation fiscale. Les bases d’actionnaires composées d’associés de complaisance, sans véritable intérêt économique dans le véhicule, ont ainsi cessé de suffire. La conséquence pratique est qu’aujourd’hui la SICAV n’a de perspectives que lorsqu’il existe une pluralité effective d’investisseurs, et que le respect de la condition doit pouvoir être justifié exercice après exercice, pièces conservées à l’appui. Il convient de rester prudent sur ce point : l’analyse fiscale dépend de circonstances concrètes, a son propre champ de vérification et doit être close par écrit avec votre conseiller fiscal avant toute décision de structure. Nous ne promettons pas d’économies : nous chiffrons le coût, décrivons la condition et vous disons si votre cas la satisfait.
Cela a encore un sens lorsqu’il existe un véritable groupe d’investisseurs qui veut partager une politique d’investissement avec des règles identiques pour tous, un patrimoine suffisant pour absorber la structure et la volonté d’opérer comme véhicule supervisé, avec la transparence et la gouvernance que cela implique. Également lorsque le projet exige que les investisseurs aient une voix sociétaire — assemblée, conseil, vote — et pas seulement des parts. Cela n’a pas de sens lorsqu’il y a derrière un patrimoine familial concentré en quête d’efficience fiscale, lorsque le portefeuille prévu comprend des actifs qui ne sont pas propres à un OPC, ou lorsque l’objectif réel est la discrétion. Dans ces cas, le véhicule apporte des obligations sans résoudre le problème. Il existe un troisième cas très fréquent : la SICAV héritée, constituée il y a des années sous d’autres règles et maintenue par inertie. La question n’est alors pas de la constituer, mais de la conserver, de la réorganiser ou de planifier sa sortie avec l’anticipation patrimoniale et fiscale nécessaire ; et la pire décision est souvent de n’en prendre aucune et de continuer à payer la structure un exercice de plus. Si votre situation est celle d’une famille qui veut organiser la détention de ses participations, consultez la structure de holding ; si vous voulez le cadre du placement collectif sans gouvernance sociétaire, créer un fonds d’investissement.
Nous travaillons toujours dans le même ordre. D’abord, l’inventaire du patrimoine et du type de portefeuille, pour vérifier si les actifs entrent dans un organisme de placement collectif. Ensuite, l’objectif déclaré par écrit : efficience, coinvestissement ordonné, gouvernance familiale ou professionnalisation de la gestion. Troisièmement, le compte du véhicule : coût récurrent de la société de gestion, du dépositaire, de l’audit, des redevances et de l’administration face au bénéfice attendu. Quatrièmement, la base d’associés possible. Cinquièmement, si une SICAV existe déjà, l’examen du véhicule actuel : composition du portefeuille, contrats avec les prestataires, gouvernance sociétaire et justificatifs du régime fiscal appliqué, afin de choisir entre conserver, réorganiser ou sortir. Avec ces éléments, nous émettons une recommandation argumentée, et ce n’est qu’alors que nous montons — si cela se justifie — le dossier complet auprès de la CNMV par la voie de l’agrément d’un OPC, avec statuts, politique d’investissement et négociation avec la société de gestion et le dépositaire. Si la réponse est non, nous le disons et proposons l’alternative : capital-risque pour le non coté, SOCIMI pour l’immobilier locatif ou structure sociétaire pure. Première consultation gratuite et réponse sous 24 h.
Ce contenu est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. La réglementation citée a pu être modifiée après la date de mise à jour indiquée : vérifiez toujours la version en vigueur ou consultez-nous pour analyser votre cas concret.
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