L’EAFN a été la porte d’entrée ; l’EAF est la structure pour grandir : passeport européen, statut d’ESI et crédibilité institutionnelle. Nous vous expliquons ce qui change en matière de capital, de régime prudentiel et de reporting, et comment se déroule le changement devant la CNMV sans freiner votre activité.
Votre EAFN devient trop petite ? Nous étudions le passage gratuitement
Dites-nous où sont vos clients et vers où va votre activité : nous vous dirons si le changement de statut en vaut la peine et ce que votre dossier exigerait.
Le changement de statut touche quatre leviers à la fois : statut, capital, régime prudentiel et dossier. Voici comment nous travaillons chacun d’eux.
Devenir EAF, c’est entrer dans la catégorie des entreprises d’investissement (ESI) : nous préparons la demande, adaptons les statuts et le programme d’activités et défendons le dossier devant la CNMV jusqu’à l’inscription.
La raison numéro un du changement : fournir du conseil dans d’autres États de l’UE en libre prestation de services ou par succursale, avec les notifications correspondantes via la CNMV.
Revoyez le régime du statut national pour mesurer l’écart réel entre ce que vous êtes et ce que vous serez.
En tant qu’ESI, vous serez soumis au cadre prudentiel complet : fonds propres, liquidité et reporting selon votre classe.
Le document à réécrire : même activité, nouveau statut, nouveaux moyens à démontrer.
Le lendemain du changement : plus de reporting, les mêmes exigences MiFID II et un calendrier de conformité plus dense.
Le changement de statut est rarement un caprice : c’est l’activité qui l’impose. Ces quatre situations sont celles qui ont le plus souvent amené une EAFN à notre table.
« L’un de mes meilleurs clients transfère sa résidence au Portugal et veut continuer avec moi. Sans passeport européen, je ne peux pas le servir là-bas : mon statut national est devenu mon plafond. »
« Un groupe financier veut entrer au capital, mais sa due diligence exige une entité ayant le statut européen d’entreprise d’investissement. L’EAFN ne leur convient pas ; l’EAF, si. »
« Avec la récurrence actuelle, la différence de capital et de conformité entre EAFN et EAF ne m’effraie plus. Ce qui me coûte de l’argent, c’est de ne pas pouvoir signer de clients hors d’Espagne. »
« Pour nous intégrer à une plateforme de distribution européenne, on nous demande un statut avec passeport. L’accord justifie à lui seul le dossier de transformation. »
Le changement de statut tourne mal quand on le traite comme un formulaire et non comme un projet réglementaire. Voici les erreurs qui le renchérissent le plus.
Passer la frontière trop tôt : servir un client établi dans un autre État de l’UE depuis une EAFN, c’est opérer hors du champ de votre statut, qui ne couvre que l’Espagne. Le bon ordre : d’abord l’EAF avec passeport, ensuite le client européen.
Ne regarder que le capital : passer de 50 000 € à 75 000 € est la partie facile. Le coût réel se trouve dans le régime prudentiel IFR/IFD complet : fonds propres permanents, liquidité, gouvernance et un reporting que votre structure doit pouvoir produire à chaque exercice.
Recycler l’ancien dossier : présenter le programme d’activités de l’EAFN avec deux retouches appelle des demandes d’informations. La CNMV évaluera une nouvelle ESI : organisation, moyens et politiques doivent être décrits au niveau du statut visé.
| Aspect | EAFN | EAF |
|---|---|---|
| Champ d’action | Espagne uniquement : statut national sans passeport européen et sans statut d’ESI. | Toute l’UE grâce au passeport européen (libre prestation de services ou succursale), en tant qu’ESI à part entière. |
| Capital initial | 50 000 €, remplaçables par une assurance de responsabilité civile professionnelle ou par une formule mixte. | 75 000 € libérés, sans possibilité d’assurance de substitution, plus les fonds propres permanents applicables. |
| Régime prudentiel et reporting | Exigences adaptées à sa condition de statut national, avec une charge déclarative plus modérée. | Cadre IFR/IFD complet (en général classe 3) : fonds propres, liquidité, gouvernance et reporting prudentiel périodique. |
Nous mesurons l’écart entre votre EAFN et l’EAF dont vous avez besoin — capital, organes, politiques, moyens —, montons le dossier de transformation et le défendons devant la CNMV pendant que vous continuez à conseiller vos clients habituels.
Pour deux raisons que l’EAFN ne peut pas vous offrir. La première est le passeport européen : en tant que statut national, l’EAFN n’opère qu’en Espagne, alors que l’EAF peut fournir du conseil dans toute l’UE moyennant les notifications correspondantes. La seconde est le statut : l’EAF est une entreprise d’investissement, et ce label pèse face aux partenaires institutionnels, aux banques, aux sociétés de gestion et aux clients avertis.
Si vos clients, vos alliances ou votre prospection visent l’extérieur de l’Espagne, la transformation cesse d’être optionnelle : c’est la condition pour croître légalement. Nous l’expliquons dans le passeport européen de l’ESI.
Le capital initial passe de 50 000 € à 75 000 €. Une nuance importante : dans l’EAFN, ces 50 000 € pouvaient être remplacés par une assurance de responsabilité civile professionnelle ou par une combinaison de capital et d’assurance ; dans l’EAF, le capital est du capital.
De plus, en tant qu’ESI, vous serez soumis à l’exigence de fonds propres permanents du régime IFR/IFD, liée en termes généraux à vos frais fixes. Mieux vaut la projeter avec vos prévisions avant de déposer quoi que ce soit : le superviseur voudra voir que le chiffre se maintient dans le temps, et pas seulement le jour de la demande. Plus de détails sur l’IFR/IFD et sur le capital réglementaire.
La transformation s’articule devant la CNMV, selon le cas, comme une nouvelle autorisation d’ESI ou comme une modification du régime existant, avec un dossier démontrant toutes les exigences du statut visé : capital, honorabilité et compétence des dirigeants, programme d’activités actualisé, politiques MiFID II et organisation adaptée.
En pratique, c’est un véritable projet d’autorisation, avec l’avantage que vous avez déjà un historique de supervision et une structure en place : bien racontée, cette trajectoire joue en votre faveur. Le cadre général de la procédure se trouve dans l’autorisation d’ESI.
Pour les autorisations d’ESI, la CNMV dispose d’un délai général de résolution pouvant aller jusqu’à 6 mois à compter de la réception du dossier complet. La durée réelle de votre projet dépendra surtout de la préparation en amont : le temps que vous mettez à finaliser le capital, les dirigeants et les politiques, et le nombre de demandes de régularisation que le dossier suscite.
Notre recommandation opérationnelle : ne pas déposer tant que le dossier ne résiste pas à une première lecture sans lacunes. Chaque série de demandes d’informations allonge le calendrier bien plus que les semaines consacrées à mieux préparer.
Oui, dans le champ de votre statut actuel : tant que vous êtes EAFN, vous pouvez continuer à fournir du conseil en investissement en Espagne, exactement comme jusqu’à présent.
Ce que vous ne pouvez pas faire, c’est anticiper l’activité du futur statut : ni clients établis dans d’autres États de l’UE, ni actes exigeant le passeport avant de l’avoir. Une transformation bien planifiée n’interrompt pas l’activité ; elle ne l’élargit simplement pas avant la date d’effet.
La continuité est l’un des objectifs de la conception de l’opération. Selon la manière dont le changement est structuré, il faudra revoir la documentation contractuelle — dénomination, références au statut, information précontractuelle — et communiquer clairement aux clients ce qui doit l’être.
C’est aussi le bon moment pour actualiser le contrat de conseil financier et l’information sur les coûts : le client doit reconnaître la même société avec une meilleure licence, et non une entité différente.
L’adhésion au FOGAIN n’est pas une nouveauté du changement : depuis la loi 6/2023, les EAF comme les EAFN doivent adhérer au fonds, qui couvre les investisseurs jusqu’à 100 000 € dans les cas prévus par la loi.
En vous transformant, vous conserverez cette adhésion dans votre nouvelle condition, avec les cotisations correspondant à votre activité. L’important est de coordonner la communication du changement et de vérifier que l’information donnée aux clients sur la couverture reste exacte.
C’est une conclusion parfaitement valable. Si votre clientèle est et restera espagnole, l’EAFN offre le même service avec moins de capital immobilisé et une charge de conformité plus modérée. Le changement de statut n’en vaut la peine que lorsque le passeport ou le statut d’ESI génèrent des revenus ou des accords qui paient le surcoût.
Notre conseil : décidez à partir du plan d’affaires à trois-cinq ans, réexaminez la décision chaque exercice et ne changez pas de statut par prestige. Si vous hésitez sur le statut dès l’origine, l’analyse complète se trouve dans comment créer une EAF.
Nous traitons le changement de statut pour ce qu’il est : une autorisation d’ESI avec un historique préalable. Trois étapes et une checklist de dix points.
Nous comparons votre situation actuelle (capital, organes, politiques, moyens, reporting) avec ce qu’exige l’EAF. De ce contraste ressortent la liste de travail réelle du projet et son calendrier, sans surprise en cours de route.
Nous réécrivons le programme d’activités au standard d’ESI, renforçons les politiques MiFID II et LCB-FT, documentons l’honorabilité et la compétence des dirigeants et bouclons le plan financier avec les fonds propres du régime IFR/IFD.
Nous déposons auprès de la CNMV, gérons les demandes d’informations et, une fois l’autorisation obtenue, assurons l’atterrissage : registres, contrats, communication aux clients et, le cas échéant, premières notifications de passeport européen.
Vous souhaitez que nous menions le projet complet ? Commencez par l’autorisation d’EAF ; si vous évaluez encore les statuts à partir de zéro, le panorama se trouve dans comment créer une EAF et dans l’autorisation d’EAFN.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
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Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Le dossier de changement de statut a son propre langage. Ces neuf notions reviendront dans chaque échange avec le superviseur et avec vos partenaires.
Société de conseil financier nationale créée par la loi 6/2023 : elle conseille uniquement en Espagne, sans statut d’ESI ni passeport européen.
Entreprise d’investissement spécialisée dans le conseil en matière d’investissement, avec accès au marché européen.
Catégorie européenne d’entreprise d’investissement. Elle implique une supervision complète, le régime prudentiel IFR/IFD et des droits de passeport.
Droit de l’ESI autorisée de fournir ses services dans d’autres États membres, après une notification transmise par la CNMV.
Modalité de passeport permettant de servir des clients d’un autre État membre sans y ouvrir de bureau. La voie habituelle des EAF qui se développent.
Règlement (UE) 2019/2033 et directive (UE) 2019/2034 : capital, fonds propres, liquidité, rémunérations et reporting des ESI.
Catégorie d’ESI avec un régime prudentiel simplifié. Elle exige néanmoins des fonds propres permanents et un reporting que l’EAFN ne connaissait pas.
Niveau minimal de fonds propres que l’ESI doit maintenir en permanence, lié en termes généraux à ses frais fixes.
Ensemble documentaire prouvant que vous remplissez toutes les exigences de l’EAF : capital, honorabilité et compétence, programme d’activités et politiques.
Que les 75 000 € sont libérés et que les prévisions soutiennent les fonds propres permanents du régime IFR/IFD pendant les prochains exercices.
Justificatif de la libération, plan financier projeté et calcul des exigences prudentielles de votre classe.
Que la description des services, des clients, de l’organisation et des moyens correspond à une ESI, y compris l’activité transfrontalière si vous la prévoyez.
Programme réécrit au standard d’EAF, cohérent avec les contrats, le site web et les processus réels.
Que les administrateurs et les directeurs généraux conservent honorabilité, connaissances et expérience au niveau du nouveau statut, et que la structure de gouvernance est proportionnée.
Dossiers d’honorabilité et de compétence actualisés, organigramme et règles de fonctionnement des organes.
Que l’adéquation, les conflits, les incitations, les coûts et la lutte contre le blanchiment ne sont pas de la paperasse : ils fonctionnent et laissent une trace dans l’activité quotidienne.
Manuels versionnés, registres des tests et des conflits, et preuves d’application avec de vrais clients.
Que vous saurez produire les informations prudentielles et d’activité qu’exige la nouvelle condition, avec des processus définis et des responsables désignés.
Procédures d’élaboration des états, calendrier interne des remises et outils de support.
Si deux de ces phrases ou plus décrivent votre situation, l’analyse des écarts n’est plus prématurée : elle est urgente.
Le passage de l’EAFN à l’EAF est l’une des routes de croissance de la carte des licences du marché des valeurs. Avant d’engager le calendrier, confrontez votre cas aux alternatives et à la vie qui vous attend en tant qu’ESI.
Le guide complet du statut visé : exigences, dossier et mise en route. Utile pour mesurer l’exigence du standard ESI.
Si, en grandissant, vous voulez aussi traiter des ordres ou placer des produits, votre passage ne se fera peut-être pas vers l’EAF mais vers l’agencia de valores (courtier en valeurs).
Reporting, audit, FOGAIN, formation et mise à jour des politiques : le calendrier de conformité que vous allez découvrir.
Comment se déroule la notification, quelles modalités existent et ce que suppose le fait d’opérer dans d’autres États membres après l’autorisation.
Nous sommes le cabinet qui mène le projet de bout en bout : de la autorisation d’EAFN initiale à l’autorisation d’EAF et à son passeport européen, en passant par le programme d’activités et la conformité MiFID II au quotidien.
Expliquez-nous votre situation d’EAFN et nous vous détaillons le chemin jusqu’à l’exercice comme EAF avec passeport européen.
La loi 6/2023 du 17 mars a dessiné deux vitesses pour le conseil financier espagnol : l’EAFN, statut national conçu pour opérer uniquement en Espagne avec des exigences d’entrée modérées, et l’EAF, entreprise d’investissement à part entière avec accès au marché européen. Beaucoup de projets démarrent comme EAFN précisément parce que le législateur a conçu cette porte d’entrée ; la question se pose quelques exercices plus tard, lorsque la clientèle, les partenaires ou les alliances réclament ce que le statut national ne peut pas donner. Se transformer, ce n’est pas repartir de zéro, mais ce n’est pas non plus un simple changement de nom : c’est démontrer à la CNMV que votre organisation atteint le standard d’ESI fixé par le décret royal 813/2023.
La différence fonctionnelle décisive est le passeport européen : l’EAF, en tant qu’ESI, peut fournir du conseil dans d’autres États membres en libre prestation de services ou par succursale, en canalisant les notifications via la CNMV ; l’EAFN, statut strictement national, ne le peut pas. S’y ajoute un atout immatériel qui pèse dans chaque négociation : le statut d’entreprise d’investissement, qui facilite les accords avec les banques, les sociétés de gestion, les plateformes et les partenaires institutionnels habitués à exiger des contreparties disposant d’une licence européenne. Nous expliquons le mécanisme d’expansion dans le passeport européen de l’ESI.
En chiffres, le capital initial passe de 50 000 € — remplaçables dans l’EAFN par une assurance de responsabilité civile professionnelle ou une combinaison — à 75 000 €. En termes de régime, le saut est plus grand : l’EAF est soumise au cadre prudentiel IFR/IFD (règlement (UE) 2019/2033 et directive (UE) 2019/2034), avec des fonds propres permanents liés en termes généraux aux frais fixes, des exigences de liquidité, une gouvernance et des rémunérations proportionnelles, et un reporting prudentiel périodique ; les EAF relèvent habituellement de la classe 3 des entreprises petites et non interconnectées. La charge d’information envers la CNMV augmente en conséquence, et la structure doit pouvoir la produire de façon récurrente. Le détail du cadre figure dans l’IFR/IFD et les obligations continues dans les obligations d’une EAF.
Le changement se met en œuvre, selon le cas, comme une nouvelle autorisation d’ESI ou comme une modification du régime de l’entité, toujours sur la base d’un dossier démontrant le respect intégral des exigences du statut visé : capital libéré, honorabilité et compétence des administrateurs et des directeurs généraux, programme d’activités réécrit au standard d’EAF, politiques MiFID II opérationnelles et dispositif de lutte contre le blanchiment. Le délai général de résolution des autorisations d’ESI est de 6 mois maximum à compter du dossier complet, et l’expérience de supervision préalable de l’EAFN — reporting déposé, absence d’incidents, politiques appliquées — est un atout qu’il convient de documenter et d’exploiter dans la demande.
La transformation est rentable lorsqu’il existe une demande transfrontalière réelle, un partenaire qui exige le statut d’ESI ou un plan d’expansion que le passeport débloque ; elle est prématurée lorsqu’elle ne répond qu’à une question d’image. Notre critère professionnel : chiffrez l’activité que l’EAFN vous empêche de signer, comparez-la au surcoût de capital et de conformité, et décidez avec le plan à trois-cinq ans. Si la conclusion est de rester, l’EAFN reste un statut efficace ; si c’est de franchir le pas, planifiez le dossier à l’avance et sans freiner l’activité. Et si vous choisissez un statut dès le départ, le panorama complet se trouve dans comment créer une EAF.
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