La société de gestion de portefeuille (SGC, sociedad gestora de carteras) est l’entreprise d’investissement qui peut uniquement gérer des portefeuilles pour le compte de clients et fournir du conseil en investissement, sans exécuter d’ordres ni conserver d’actifs. Capital : 75 000 €. Nous vous aidons sur le positionnement réglementaire, le dossier auprès de la CNMV et la compliance.
Consultation gratuite
Nous vous répondons en moins de 24 h
Six blocs qui forment un dossier cohérent et défendable devant la CNMV pour obtenir l’agrément d’une SGC : l’entreprise d’investissement spécialisée dans la gestion de portefeuille et le conseil, sans conservation ni exécution d’ordres.
Nous analysons si votre modèle relève du statut de société de gestion de portefeuille (gestion et conseil, 75 000 €), d’EAF/EAFN (conseil uniquement) ou d’agencia/sociedad de valores, selon les services d’investissement que vous fournirez.
Nous préparons le dossier : programme d’activités, honorabilité et compétence des administrateurs, structure sociétaire, capital, politiques internes et réponse aux demandes d’informations.
Nous concevons une organisation proportionnée : administrateurs répondant aux exigences d’honorabilité et de compétence, fonctions de conformité, de gestion des risques et d’audit interne adaptées au périmètre restreint de la SGC.
En gestion discrétionnaire comme en conseil, le test d’adéquation est au cœur de la relation. Nous mettons en place la classification des clients, l’adéquation, l’information et la gestion des conflits d’intérêts conformément à MiFID II.
En tant qu’entité assujettie financière, la SGC met en place le dispositif LCB-FT : analyse des risques, KYC, suivi des opérations, représentant auprès du SEPBLAC et formation.
Nous structurons l’externalisation (outsourcing), les SLA, la continuité d’activité et la conformité à DORA, applicable aux entreprises d’investissement agréées dans l’UE.
Gestionnaires de patrimoine, équipes de gestion discrétionnaire ou conseillers qui souhaitent passer à la gestion de portefeuilles pour le compte de clients : le périmètre de la SGC est très précis et mieux vaut le comprendre avant de commencer.
« La SGC gère des portefeuilles et conseille, mais elle n’exécute pas d’ordres et ne conserve pas d’actifs. Si vous souhaitez seulement conseiller, une EAF suffit ; si vous devez exécuter ou conserver, il faut une agencia de valores. »
« L’agrément ne s’obtient pas avec une belle documentation : il faut de la cohérence entre l’activité, la gouvernance, l’honorabilité des dirigeants, les politiques et la conduite. »
« En gestion discrétionnaire, le client délègue les décisions ; en conseil, il décide après la recommandation. Le test d’adéquation sous-tend les deux. »
« L’agrément n’est pas une fin en soi. Une ESI a besoin d’un dispositif LCB-FT opérationnel, d’un contrôle interne, d’un reporting à la CNMV et d’un suivi constant dès le premier jour. »
Fournir des services d’investissement sans agrément, déposer un dossier incohérent ou négliger l’adéquation MiFID II peut bloquer votre activité et vous exposer à des sanctions.
L’erreur la plus fréquente : proposer de la gestion de portefeuille pour le compte de clients sans avoir déterminé si l’activité exige un agrément d’ESI, et de quel type. La confusion apparaît quand il y a déjà des clients et des mandats signés.
La CNMV examine la cohérence, pas seulement les documents : si l’activité, l’honorabilité des dirigeants, les politiques, la conduite MiFID II et l’externalisation ne s’articulent pas entre eux, le dossier perd en solidité et les demandes d’informations se multiplient.
Le périmètre de la SGC est étroit : elle ne peut ni exécuter d’ordres ni conserver d’actifs. Si le modèle requiert ces fonctions, le statut adéquat est un autre (agencia ou sociedad de valores), et mieux vaut le savoir avant d’engager la procédure.
Gérer des portefeuilles de tiers sans agrément de la CNMV peut entraîner l’arrêt de l’activité et une procédure de sanction.
La LMV qualifie d’infraction très grave l’exercice non autorisé d’activités réservées, avec mise en cause de la responsabilité des administrateurs.
La dénomination « Sociedad Gestora de Carteras » et le sigle « S.G.C. » sont réservés : seules les entités agréées et inscrites auprès de la CNMV peuvent les utiliser.
Avant d’ouvrir le dossier, il convient de valider le périmètre des services d’investissement, de confirmer que la gestion de portefeuille et le conseil suffisent à votre modèle (sans exécution ni conservation) et de vérifier si la structure peut répondre aux exigences d’agrément, de conduite MiFID II, de LCB-FT et de contrôle continu.
Une société de gestion de portefeuille (SGC) est une entreprise d’investissement (ESI) qui peut fournir exclusivement deux services d’investissement : la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles pour le compte de clients et le conseil en investissement. Elle peut en outre fournir certains services auxiliaires limités.
Elle est soumise à l’agrément, à l’enregistrement et à la supervision de la CNMV et, en tant qu’entité financière, elle est une entité assujettie à la lutte contre le blanchiment.
Le périmètre de la SGC est étroit. Elle ne peut pas :
Si le modèle requiert ces fonctions, le statut adéquat est celui d’une agencia ou d’une sociedad de valores.
Le capital initial d’une société de gestion de portefeuille est de 75 000 €, conformément à la réglementation d’application en vigueur (RD 813/2023). C’est le même seuil que pour une EAF, et il est supérieur à celui de l’EAFN (50 000 € ou assurance de responsabilité civile).
La différence tient à la gestion discrétionnaire :
C’est pourquoi la SGC est un échelon intermédiaire entre l’EAF et les agencias/sociedades de valores.
C’est le service par lequel le client délègue à l’entité les décisions d’investissement portant sur son portefeuille, dans le cadre d’un mandat et de limites convenues. La SGC achète et vend pour le compte du client selon son jugement professionnel, sans demander d’autorisation pour chaque opération.
Elle se distingue du conseil, où l’entité recommande mais où le client prend la décision finale.
Le cadre actuel est la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement (LMV) —qui définit la SGC à son article 128— et sa réglementation d’application, le décret royal 813/2023. S’y ajoutent les règles de conduite de MiFID II et la réglementation de lutte contre le blanchiment.
L’agrément, l’enregistrement et la supervision relèvent de la CNMV.
En pratique, il reste très peu de SGC en activité : beaucoup de projets optent pour l’EAF (s’ils se limitent au conseil) ou pour une agencia de valores (s’ils veulent un périmètre plus large). Cela reste pourtant un statut valide et en vigueur pour qui recherche précisément la gestion discrétionnaire et le conseil sans assumer la structure d’une agencia de valores.
Il convient d’analyser au cas par cas s’il s’agit de l’option la plus efficace pour votre modèle.
Oui. Les entreprises d’investissement sont des entités assujetties financières au sens de la loi 10/2010. Elles doivent mettre en place un dispositif LCB-FT complet : analyse des risques, mesures de vigilance (KYC), suivi des opérations, représentant auprès du SEPBLAC, formation et, le cas échéant, rapport de l’expert externe.
Cela dépend de la complexité du projet et de la qualité du dossier. Ce qui l’allonge le plus n’est généralement pas la rédaction, mais la correction : clarifier des contradictions, compléter l’honorabilité et la compétence des dirigeants ou répondre aux demandes d’informations de la CNMV.
Un dossier cohérent et complet dès le départ est le meilleur moyen de gagner du temps.
Oui. Toute ESI agréée est inscrite au registre officiel de la CNMV, public et consultable. L’inscription est une condition pour opérer et permet aux clients et contreparties de vérifier que l’entité est agréée et de connaître l’étendue de ses services.
Les sociétés de gestion de portefeuille sont soumises au régime du Fonds de garantie des investissements (FOGAIN), qui indemnise les investisseurs dans certains cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’entité, dans les limites fixées par la loi.
Oui. La réserve de dénomination de la LMV oblige ces entités à inclure « Sociedad Gestora de Carteras » ou son abréviation « S.G.C. » dans leur dénomination sociale. Ces mentions ne peuvent être utilisées que par les entités agréées et inscrites.
Oui, grâce au passeport européen de MiFID II : une ESI agréée en Espagne peut fournir des services dans le reste de l’EEE en libre prestation de services ou par succursale, en le communiquant à la CNMV, sans nouvel agrément dans chaque État.
Parce que la gestion discrétionnaire comme le conseil exigent d’évaluer l’adéquation pour le client : ses connaissances, son expérience, sa situation financière et ses objectifs. Sans adéquation correctement documentée, le service ne peut pas être fourni conformément à MiFID II.
Non : la gestion d’organismes de placement collectif (fonds, sicav) relève des SGIIC, un statut distinct. La SGC gère des portefeuilles individualisés de clients déterminés, et non des véhicules collectifs. Ce sont des régimes et des agréments différents.
Il n’existe pas de tarif unique : le coût dépend du capital réglementaire exigé et de la complexité du dossier. Nous vous aidons à le dimensionner avant de commencer.
Le coût total de la mise en place d’une société de gestion de portefeuille combine deux blocs : le capital réglementaire exigé par la norme et le coût de structuration du projet et du dossier.
Avant de vous engager sur des honoraires, nous validons l’encadrement réglementaire et la portée réelle du projet. Vous évitez ainsi de payer pour un travail dont vous n’avez pas besoin et vous disposez d’une estimation réaliste de l’effort et des délais.
| Statut (ESI) | Capital initial | Gestion de portefeuille ? | Exécute / conserve ? | Trait caractéristique |
|---|---|---|---|---|
| Sociedad de valores (société de bourse) | 750 000 € | Oui | Oui (compte propre et compte de tiers) | L’ESI la plus complète |
| Agencia de valores (courtier en valeurs) | 150 000 € | Oui | Exécute ; conserve si agréée | Uniquement pour compte de tiers |
| Agence de valeurs simplifiée (agencia de valores) | 75 000 € | Oui | Pas de conservation | Pour compte de tiers, sans conservation |
| Société de gestion de portefeuille (SGC) | 75 000 € | Oui (discrétionnaire) | Non | Uniquement gestion de portefeuilles et conseil |
| EAF | 75 000 € | Non | Non | Uniquement conseil en investissement |
| EAFN (nationale) | 50 000 € ou assurance RC | Non | Non | Conseil de portée nationale |
Montants de capital initial conformes au RD 813/2023. L’EAFN peut remplacer le capital par une assurance de responsabilité civile (couverture minimale de 1 000 000 € par réclamation et 1 500 000 € par an) ou une garantie équivalente. La SGC se distingue de l’EAF car elle peut gérer des portefeuilles de façon discrétionnaire, et pas seulement conseiller. Le positionnement exact et les exigences de solvabilité dépendent des services concrets à fournir ; il convient de les valider au cas par cas avant d’ouvrir le dossier.
L’agrément n’est pas seulement une formalité : c’est un système qui doit démontrer la cohérence entre le modèle d’affaires, la gouvernance, la conduite MiFID II et l’adéquation. La clé est de construire dès le départ une entité qui résiste à une supervision réelle.
Pas seulement l’idée d’affaires. Analysez si la structure peut la soutenir : administrateurs répondant aux exigences de compétence et d’honorabilité avérée, fonctions clés, politiques cohérentes et conduite MiFID II adaptée au service de gestion et de conseil.
En gestion discrétionnaire et en conseil, le test d’adéquation est le noyau du service. La procédure d’évaluation, d’enregistrement et de mise à jour doit être conçue avant le dossier, et non improvisée après.
La conduite MiFID II, la LCB-FT opérationnelle, DORA, le reporting à la CNMV, les audits et la gestion des demandes d’informations doivent être conçus pour tenir dans la durée, et pas seulement pour franchir l’étape du dossier initial.
Si vous souhaitez structurer votre dossier de zéro ou faire le point sur l’état actuel de votre projet, consultez nos services de réglementation des marchés de valeurs ou notre domaine corporate compliance.
Une société de gestion de portefeuille efficace n’est pas un dossier : c’est un ensemble de décisions cohérentes (positionnement réglementaire, adéquation MiFID II, mandats de gestion, LCB-FT, gouvernance et externalisation) démontrées par la traçabilité. Voici un panneau visuel pour comprendre comment cela s’applique concrètement.
1) PositionnementL’objectif n’est pas d’« obtenir l’agrément plus vite » : c’est de s’assurer que le modèle entre dans le périmètre de la SGC (gestion et conseil) et n’a pas besoin d’exécuter ni de conserver.
2) DossierLa CNMV examine la cohérence. Programme d’activités, honorabilité des dirigeants, politiques, technologie et externalisation doivent s’articuler sans contradictions internes.
3) Adéquation et mandatsÉvaluation de l’adéquation du client, mandats de gestion discrétionnaire avec limites et profil, information et conflits d’intérêts. Conçus trop tard, ils fragilisent l’agrément.
4) ComplianceLa conduite MiFID II, la LCB-FT opérationnelle, DORA, les audits et le reporting font de la SGC une entité bien réelle : suivi, corrections et preuves vivantes dès le premier jour.
Décision rapideEAF ou EAFN : vous recommandez, mais le client décide et passe l’ordre. Capital 75 000 € (EAF) ou 50 000 €/assurance (EAFN).
SGC : gestion discrétionnaire et conseil, sans exécuter ni conserver. Capital 75 000 €.
Agencia ou sociedad de valores : si vous devez exécuter des ordres ou conserver des actifs. À partir de 150 000 €.
Analyse argumentée établissant que l’activité entre dans le périmètre de la SGC (gestion de portefeuilles et conseil), sans exécution ni conservation.
Rapport de positionnement, description du service et comparatif des statuts d’investissement.
Description cohérente de l’activité, des clients, des canaux, de la technologie et des services de gestion et de conseil, de nature à soutenir l’examen de la CNMV.
Mémoire détaillé, projections, contrats avec des tiers et organigramme fonctionnel.
Classification des clients, évaluation de l’adéquation, information et gestion des conflits d’intérêts en gestion et en conseil.
Procédures de conduite, modèles de test d’adéquation et registre des conflits.
Contrats de gestion discrétionnaire avec profil de risque, limites, politique d’investissement et reporting périodique au client.
Modèle de contrat de gestion, profils de risque et rapports de suivi de portefeuille.
Administrateurs répondant aux exigences de compétence et d’honorabilité avérée, fonctions clés, séparation des responsabilités et contrôle interne.
Procès-verbaux, nominations, politique de conflits d’intérêts, cartographie des risques et plan annuel d’audit.
Repérez-les avant de déposer le dossier pour éviter des demandes d’informations coûteuses.
Si vous structurez une société de gestion de portefeuille, ces termes apparaissent dans le dossier, dans les politiques internes et dans la relation avec la CNMV. Bien les comprendre aide à construire un projet cohérent.
Entité agréée par la CNMV pour fournir des services d’investissement : sociedades de valores (sociétés de bourse), agencias de valores (courtiers en valeurs), sociétés de gestion de portefeuille et sociétés de conseil financier.
ESI qui peut exclusivement gérer des portefeuilles de façon discrétionnaire et fournir du conseil en investissement, avec des services auxiliaires limités. Elle n’exécute pas d’ordres et ne conserve pas d’actifs. Capital de 75 000 €.
Service par lequel le client délègue à l’entité les décisions d’investissement portant sur son portefeuille, dans le cadre d’un mandat et de limites convenues. La SGC agit selon son jugement professionnel, sans demander d’autorisation à chaque opération.
Recommandations personnalisées sur des instruments financiers. L’entité propose, mais le client prend la décision finale et passe l’ordre. C’est l’un des deux services que la SGC peut fournir.
Évaluation des connaissances, de l’expérience, de la situation financière et des objectifs du client. Elle est obligatoire et centrale en gestion discrétionnaire et en conseil : sans elle, le service ne peut pas être fourni.
La LMV réserve les dénominations et sigles des ESI. « Sociedad Gestora de Carteras » et « S.G.C. » ne peuvent être utilisés que par les entités agréées, qui sont tenues de les inclure dans leur dénomination.
Système d’indemnisation des investisseurs dans certains cas d’insolvabilité ou de défaillance de l’ESI. Les SGC sont soumises à son régime de contributions.
La SGIIC gère des organismes de placement collectif (fonds, sicav). C’est un statut distinct de la SGC, qui gère des portefeuilles individualisés de clients déterminés, et non des véhicules collectifs.
Règlement européen qui exige un cadre de gestion du risque TIC, la continuité, la notification des incidents et la supervision des prestataires critiques.
Parlez-nous de votre projet et nous vous expliquons comment structurer la société de gestion de portefeuille de façon opérationnelle et avec le délai de traitement le plus court possible.
Les entreprises d’investissement, dont les sociétés de gestion de portefeuille, sont régies par la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement et sa réglementation d’application, le décret royal 813/2023. L’agrément, l’enregistrement et la supervision relèvent de la CNMV, qui évalue la qualité du projet, l’honorabilité des dirigeants et la solidité du dossier.
Le trait caractéristique de la société de gestion de portefeuille est son périmètre restreint : conformément à l’article 128 de la LMV, elle ne peut fournir que la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles et le conseil en investissement, ainsi que des services auxiliaires limités. Elle ne peut ni exécuter d’ordres ni conserver d’instruments financiers de clients, ce qui la distingue des agencias et sociedades de valores.
Le RD 813/2023 fixe le capital initial de chaque ESI : sociedad de valores 750 000 € ; agencia de valores 150 000 € (75 000 € dans la modalité sans conservation) ; société de gestion de portefeuille 75 000 € ; EAF 75 000 € ; et EAFN 50 000 €, qui peut être remplacé par une assurance de responsabilité civile avec une couverture minimale de 1 000 000 € par réclamation et 1 500 000 € par an.
La SGC se situe comme un échelon intermédiaire entre l’EAF —qui ne peut que conseiller— et les agencias et sociedades de valores. La différence essentielle avec l’EAF est que la SGC peut gérer des portefeuilles de façon discrétionnaire, c’est-à-dire prendre les décisions d’investissement pour le compte du client qui lui a délégué cette faculté. En tant qu’entité financière, elle est en outre une entité assujettie à la lutte contre le blanchiment au titre de la loi 10/2010.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
Textes et liens vérifiés en .