Une SGIIC ou SGEIC peut déléguer à un tiers sa fonction de conformité (compliance), de gestion des risques ou d’audit interne, mais non sa responsabilité. L’art. 98 du RIIC et l’art. 65 de la loi 22/2014 imposent de le communiquer au préalable à la CNMV, et le Guide technique 1/2026 fixe des critères pour les véhicules fermés. Nous l’organisons avec vous.
Votre société de gestion peut-elle déléguer la compliance ? Diagnostic gratuit
Dites-nous quelle société de gestion vous avez, quels véhicules vous gérez et quelles fonctions vous souhaitez déléguer.
La réglementation permet à une société de gestion de déléguer ses fonctions de contrôle interne, sous conditions. Nous concevons la délégation pour qu’elle soit proportionnée, documentée et résiste à une inspection.
Nous analysons votre taille, vos véhicules et votre groupe pour décider s’il faut déléguer la conformité, la gestion des risques ou l’audit interne, et si vous pouvez réunir risques et conformité dans une seule unité.
Nous vérifions que le délégataire dispose de la compétence, de la capacité et des moyens nécessaires, qu’il n’a pas de conflits d’intérêts et qu’il ne fait pas partie des entités exclues, comme le dépositaire.
Nous rédigeons le contrat écrit avec les droits et obligations des parties, l’accès de la CNMV et des auditeurs, le plan de contingence, la confidentialité et une résiliation sans préjudice pour les clients.
Nous préparons la communication à la CNMV, qui doit être faite avant que la délégation ne devienne effective afin de l’inscrire au registre, ainsi que celle de la résiliation si vous changez de délégataire.
Nous organisons la supervision par une commission indépendante du conseil d’administration ou par un dirigeant sans fonctions qui la compromettent, avec un rapport écrit périodique au conseil.
Nous intégrons à vos manuels internes les politiques de contrôle des fonctions déléguées, avant la signature et pendant le contrat, pour pouvoir le démontrer lors d’une inspection.
Déléguer a du sens lorsqu’une équipe externe spécialisée offre plus de garanties qu’une fonction interne sans taille critique.
La demande d’agrément doit expliquer comment vous déléguerez des fonctions à des tiers, et la CNMV l’examine avant d’accorder l’agrément.
La proportionnalité permet de regrouper risques et conformité ou de déléguer des fonctions, si cela est justifié et supervisé.
Le nouveau guide de la CNMV sur le contrôle interne dans la gestion de véhicules fermés vous demande de revoir la manière dont vous organisez et supervisez vos fonctions de contrôle.
Résilier une délégation et en conclure une autre impose de le communiquer à la CNMV et de garantir la continuité de la fonction.
Données du règlement des OPC (décret royal 1082/2012), de la loi 22/2014, de la circulaire 6/2009 et du Guide technique 1/2026 de la CNMV.
La délégation de l’audit interne, de la conformité et de la gestion des risques est communiquée à la CNMV avant de devenir effective.
La SGEIC informe la CNMV des accords de délégation avant qu’ils ne prennent effet.
Gestion des risques, conformité et audit interne ; risques et conformité peuvent être réunis si cela est proportionné.
L’audit interne ne peut être délégué ni au commissaire aux comptes ni à celui qui s’est vu déléguer le contrôle des risques.
La délégation ne peut pas faire de la société de gestion une entité instrumentale ou vidée de sa substance.
Date d’approbation du guide de la CNMV sur le contrôle interne dans la gestion de véhicules fermés.
Nous analysons les fonctions que vous pouvez déléguer, préparons le contrat et la communication à la CNMV, et organisons la supervision.
Oui. La circulaire 6/2009 de la CNMV permet aux SGIIC de déléguer la fonction de conformité, et le Guide technique 1/2026, sur la gestion de véhicules fermés, confirme que les trois fonctions de contrôle interne peuvent être exercées en interne ou déléguées à un tiers. La société de gestion conserve l’entière responsabilité et doit superviser le délégataire.
Pour déléguer les fonctions de contrôle, aucune autorisation n’est demandée, mais il faut le communiquer au préalable. L’art. 98.10 du RIIC impose de communiquer à la CNMV la délégation de l’audit interne, de la conformité et de la gestion des risques avant qu’elle ne devienne effective, afin de l’inscrire au registre ; pour les SGEIC soumises au régime complet de la loi 22/2014, son art. 65.2 oblige à informer des accords de délégation avant leur prise d’effet. Déléguer la gestion du risque à une entité non habilitée à gérer des portefeuilles peut en revanche exiger une autorisation préalable.
Ni au dépositaire, ni à l’entité à laquelle le dépositaire a délégué ses fonctions, ni à toute entité dont les intérêts peuvent entrer en conflit avec ceux de la société de gestion ou de ses investisseurs (norme 7 de la circulaire 6/2009). En outre, ne peuvent pas être déléguées la vérification de la séparation à l’égard d’un dépositaire du même groupe ni celle des exigences applicables aux opérations liées.
Risques et conformité peuvent être regroupés si cela est proportionné, mais l’audit interne ne peut pas être délégué à l’entité à laquelle la gestion des risques est déléguée (norme 8 de la circulaire 6/2009). Le Guide technique 1/2026 juge non raisonnable de déléguer l’audit interne à la même entité, ou au même groupe, qui assure les risques ou la conformité, sauf lorsque l’audit est assumé par un groupe d’entités supervisées disposant de l’autonomie nécessaire.
Dans les SGIIC, une commission indépendante créée au sein du conseil d’administration ou un directeur général ou assimilé disposant des connaissances adéquates, sans fonctions exécutives dans la société de gestion ni fonctions portant atteinte à son indépendance (norme 9 de la circulaire 6/2009). Le Guide technique 1/2026 ajoute que le résultat de cette supervision doit figurer dans un rapport écrit remis au conseil.
Il doit être formalisé par écrit, avec les droits et obligations des parties et l’engagement du délégataire de permettre la supervision de la CNMV dans ses locaux (art. 98.5 du RIIC). En outre, la société de gestion doit pouvoir donner des instructions et révoquer la délégation, garantir l’accès des auditeurs et des autorités, protéger les informations confidentielles, prévoir un plan de contingence et pouvoir résilier sans nuire à la continuité du service (art. 98.2 et 98.4).
Il traite du contrôle interne dans la gestion de véhicules fermés et s’adresse aux SGEIC, SGIIC et sociétés autogérées dont les actifs sous gestion dépassent les seuils de l’art. 72 de la loi 22/2014, à celles qui commercialisent auprès d’investisseurs non professionnels des ECR autres que les ECR-PME, et à celles qui opèrent à l’échelle transfrontalière. Pour les SGIIC, le guide rappelle lui-même que la circulaire 6/2009 régit déjà leur contrôle interne et que seule sa section sur les conflits d’intérêts leur est directement applicable. Quiconque s’écarte de ses critères doit pouvoir expliquer pourquoi et démontrer qu’il respecte tout de même les exigences.
Celle qui délègue tant qu’elle ne peut plus, en substance, être considérée comme une société de gestion. L’art. 98.1 du RIIC et l’art. 65.4 de la loi 22/2014 l’interdisent : la société de gestion doit conserver l’expérience et les moyens nécessaires pour superviser efficacement ce qu’elle délègue et gérer les risques de la délégation.
Une délégation bien menée se remarque lors de l’inspection : le délégataire est apte, la société de gestion sait ce qu’elle fait et tout est écrit.
La nature, le volume et la complexité de la société de gestion justifient ce qui est délégué et ce qui est regroupé.
Compétent, doté de moyens, indépendant, et étranger au dépositaire et à celui qui assure d’autres fonctions de contrôle.
Une commission ou un dirigeant responsable, des rapports écrits au conseil et des manuels à jour.
Source : décret royal 1082/2012 (art. 98), loi 22/2014 (art. 65), circulaire 6/2009 de la CNMV (normes 3, 7, 8 et 9) et Guide technique 1/2026 de la CNMV.
Ces termes figurent dans le décret royal 1082/2012, dans la loi 22/2014 et dans les critères de la CNMV.
Société de gestion de fonds et de sociétés d’investissement, supervisée par la CNMV.
Société de gestion d’entités de capital-risque et d’autres véhicules fermés.
Unité qui veille, en toute indépendance, au respect par la société de gestion de la réglementation applicable.
Unité indépendante qui mesure et contrôle les risques de la société de gestion et de ses véhicules.
Unité qui examine de manière indépendante les systèmes de gestion des risques et de conformité.
Tiers qui exerce la fonction déléguée au nom de la société de gestion.
Société de gestion qui a délégué tant qu’elle ne peut plus être considérée comme telle.
Organe qui contrôle l’activité de l’entité à laquelle la fonction est déléguée.
Critères de la CNMV sur le contrôle interne dans la gestion de véhicules fermés.
Fonction interne : de la société de gestion.
Fonction déléguée : reste celle de la société de gestion.
Fonction interne : personnel propre, qualifié et formé.
Fonction déléguée : ceux du délégataire, et la société de gestion conserve des moyens pour le superviser.
Fonction interne : dans le cadre de l’agrément et de la structure organisationnelle.
Fonction déléguée : préalable à la prise d’effet de la délégation.
Fonction interne : le conseil d’administration et la direction générale.
Fonction déléguée : commission indépendante ou dirigeant sans fonctions incompatibles, avec rapport écrit.
Fonction interne : indépendance vis-à-vis de la gestion de portefeuilles.
Fonction déléguée : conflits d’intérêts et continuité en cas de résiliation.
Ce sont les défaillances les plus fréquentes lorsque la CNMV examine une délégation.
Dites-nous quel type de société de gestion vous avez, quels véhicules vous gérez et quelles fonctions vous souhaitez déléguer, et nous vous indiquerons comment procéder.
Mis à jour le 15 octobre 2026
Les sociétés de gestion d’organismes de placement collectif (SGIIC) et d’entités de type fermé (SGEIC) doivent disposer de fonctions de gestion des risques, de conformité et d’audit interne. La réglementation leur permet de les déléguer à des tiers, à condition de ne pas déléguer la responsabilité ni de devenir des entités vidées de leur substance.
Le décret royal 1082/2012 exige des procédures de contrôle du délégataire, un contrat écrit avec accès de la CNMV, une expérience suffisante pour superviser et la communication préalable à la CNMV de la délégation de l’audit interne, de la conformité et de la gestion des risques. La circulaire 6/2009 précise à quelles entités chaque fonction ne peut pas être déléguée et qui supervise le délégataire.
Les SGEIC peuvent déléguer une ou plusieurs fonctions si elles le justifient par des raisons objectives, si le délégataire dispose des ressources, des moyens et de l’honorabilité requis, et si la société de gestion peut le contrôler, lui donner des instructions et révoquer la délégation avec effet immédiat. Celles soumises au régime complet de la loi doivent informer la CNMV des accords de délégation avant leur prise d’effet. Le règlement délégué (UE) 231/2013 complète le régime pour les sociétés de gestion soumises à la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs.
Approuvé le 30 septembre 2026, il rassemble les critères de la CNMV sur le contrôle interne dans la gestion de véhicules fermés. Il admet que les trois fonctions de contrôle soient exercées en interne ou déléguées, permet de regrouper risques et conformité par proportionnalité, juge non raisonnable de déléguer l’audit interne à celui qui assure les autres fonctions et demande de superviser le délégataire avec un rapport écrit au conseil. Ses critères de contrôle interne s’adressent surtout aux SGEIC et aux sociétés autogérées : pour les SGIIC, le guide renvoie à la circulaire 6/2009.
La directive (UE) 2024/927 renforce l’information que les gestionnaires de fonds alternatifs doivent fournir sur leurs accords de délégation, tant lors de la demande d’agrément que dans leur information périodique. Vous pouvez en voir la portée sur notre page consacrée à AIFMD II.
La délégation de fonctions se planifie dès la demande d’agrément de la SGIIC ou de la société de gestion de capital-risque et se décrit dans son programme d’activités.