Chaque instrument que vous concevez ou distribuez requiert un marché cible défini, une stratégie de distribution cohérente et un réexamen périodique qui fonctionne. Nous vous aidons à mettre en place le cycle complet et à le documenter.
Votre cycle produit résisterait-il aux questions du superviseur ?
Dites-nous si vous concevez, distribuez ou les deux, et quelle gamme vous gérez : nous vous renvoyons un diagnostic de votre cadre de product governance.
Six chantiers avec les sociétés de gestion, les banques et les ESI : approuver les produits avec discernement, les distribuer où il faut et le démontrer.
Nous rédigeons ou révisons votre politique de product governance : comité d’approbation, méthodologie du marché cible (positif et négatif), stratégie de distribution par canal, scénarios, réexamen périodique et circuit d’information avec les distributeurs.
La gouvernance des produits ne fonctionne pas isolément : elle alimente l’adéquation, le caractère approprié, l’information sur les coûts et la publicité. Nous alignons toutes les pièces pour qu’elles racontent la même histoire devant la CNMV.
Le marché cible du produit et le profil du client doivent concorder. Nous relions la product governance à votre évaluation de l’adéquation.
Si le produit est packagé pour des clients de détail, le DIC s’ajoute au marché cible. Nous coordonnons les deux documents sans contradiction.
Les orientations de l’ESMA de 2023 intègrent les facteurs de durabilité dans le marché cible. Que votre méthodologie ne reste pas figée en 2018.
La stratégie d’investissement de détail, encore en négociation, vise directement la valeur du produit. Préparez le terrain sans vous précipiter.
Producteurs, distributeurs et entités à double rôle : quatre situations où ce cadre fait la différence dans les dossiers.
« Chaque lancement passe par le comité, mais le réexamen périodique des fonds en vie reste chez nous une formalité. Il faut que les données de ventes alimentent réellement le marché cible. »
« Nous distribuons les produits de dizaines de producteurs. Le défi est d’industrialiser la réception du marché cible, de le croiser avec nos clients et de renvoyer le feedback de ventes sans le faire à la main. »
« Nous concevons des produits structurés et nous les plaçons aussi. Être producteur et distributeur à la fois double les obligations, et le superviseur attend que nous respections les deux volets avec des preuves distinctes. »
« Nous ne produisons rien, mais nous recommandons des instruments précis. Le marché cible de chaque produit doit être intégré à notre outil d’adéquation, pas à un PDF oublié. »
Quand un produit finit entre de mauvaises mains, le superviseur reconstitue le cycle à rebours. Voici les failles qu’il relève le plus souvent.
Marchés cibles en copier-coller : des définitions génériques identiques pour des produits très différents, sans granularité selon les connaissances, la situation financière, la tolérance au risque ou les objectifs. Elles ne segmentent rien et ne protègent personne.
Distribution sourde : le producteur définit le marché cible, mais le distributeur ne l’intègre pas à ses systèmes ni ne renvoie d’informations sur les ventes. Le cycle est rompu précisément là où le client apparaît.
Réexamen périodique décoratif : des produits dont le risque ou le comportement a changé continuent d’être vendus avec le marché cible du jour du lancement, sans qu’aucun événement ait déclenché le réexamen.
| Rôle | Obligations clés | Où se situe le risque |
|---|---|---|
| Producteur | Processus d’approbation de chaque produit ; marché cible positif et négatif ; analyse des scénarios et des coûts ; stratégie de distribution cohérente ; réexamen périodique et sur événement. | Des définitions granulaires par produit et un réexamen qui réagit aux données de ventes, et non un dossier archivé après le lancement. |
| Distributeur | Obtenir du producteur l’information sur le produit et son marché cible ; le préciser pour sa base de clients ; distribuer conformément à celui-ci ; transmettre au producteur le feedback de ventes. | Intégrer le marché cible dans les systèmes de vente et de conseil, et justifier et déclarer les opérations qui sortent de ce marché. |
| Les deux (double rôle) | Respecter les deux volets à la fois lorsqu’on produit et distribue, avec une gouvernance qui évite qu’une fonction masque l’autre ; cohérence totale entre approbation, canal et vente. | Des preuves distinctes par rôle : le superviseur n’admet pas que l’autocontrôle du producteur remplace les contrôles du distributeur. |
Nous mettons en place votre cadre de product governance complet : politique, comité, méthodologie de marché cible intégrant la durabilité, stratégie de distribution, contrats avec les producteurs ou distributeurs et circuit de feedback. Avec les preuves que la CNMV s’attend à trouver.
Il s’agit de l’ensemble des obligations de MiFID II —art. 16(3) et 24(2) de la directive 2014/65/UE— qui exige que les instruments financiers soient conçus pour un marché cible défini et distribués de manière cohérente avec celui-ci, avec un réexamen tout au long de leur vie.
L’idée de fond : la protection de l’investisseur ne commence pas à la vente, elle commence à la conception du produit.
Le producteur est celui qui crée, développe, émet ou conçoit l’instrument (une société de gestion avec ses fonds, un émetteur de produits structurés). Le distributeur est celui qui l’offre, le recommande ou le vend à des clients : banques, ESI, EAF qui conseillent sur un produit précis.
De nombreuses entités sont les deux à la fois et doivent respecter les deux blocs d’obligations, avec des preuves différenciées selon le rôle.
Le positif décrit pour quel type de client le produit est approprié : catégorie, connaissances et expérience, situation financière, tolérance au risque, objectifs et besoins, y compris —depuis les orientations de l’ESMA de 2023— les préférences en matière de durabilité. Le négatif identifie les clients auxquels le produit ne doit pas parvenir.
Les deux doivent être granulaires et propres au produit : un marché cible qui vaut pour tout est le premier signal d’alerte lors d’un contrôle.
En dehors du marché cible positif, certaines opérations peuvent être justifiées selon le cas —par exemple pour la diversification ou la couverture au sein d’un portefeuille—, à condition d’être motivées, enregistrées et communiquées dans le circuit d’information. La vente dans le marché cible négatif est le scénario critique : elle doit rester exceptionnelle et être particulièrement justifiée et documentée.
Ce qui n’est pas défendable, c’est un schéma récurrent : des ventes répétées hors marché cible révèlent que la définition ou la distribution est défaillante.
Quatre choses : obtenir du producteur l’information sur le produit et son marché cible (ou le construire lui-même lorsque le producteur n’est pas soumis à MiFID II), le préciser pour sa propre base de clients et ses canaux, le respecter dans la vente et le conseil, et renvoyer au producteur l’information sur les ventes, y compris les opérations hors marché cible.
Le levier pratique : intégrer le marché cible dans les systèmes commerciaux et dans le test d’adéquation, plutôt que de le gérer dans des documents épars.
La mise à jour des orientations sur la gouvernance des produits a intégré les facteurs de durabilité dans la définition du marché cible, parallèlement à l’intégration des préférences de durabilité dans l’évaluation de l’adéquation.
Traduction opérationnelle : votre méthodologie doit prendre en compte la dimension ESG du produit et son adéquation avec les préférences du client, et votre gamme doit être requalifiée selon le cadre actualisé, en cohérence avec SFDR.
Ce sont des couches complémentaires : la gouvernance des produits filtre à qui l’instrument peut parvenir de façon abstraite ; l’adéquation ou le caractère approprié valident l’opération avec le client concret ; et le DIC PRIIPs informe le client de détail sur le produit packagé.
Le superviseur lit les trois couches ensemble : les contradictions entre marché cible, évaluation du client et documentation du produit sont de la munition pour le dossier.
Procès-verbaux du comité d’approbation avec l’analyse de chaque produit, méthodologie écrite du marché cible, fiches par produit (positif et négatif), contrats et flux d’information avec les producteurs ou distributeurs, données de ventes croisées avec le marché cible, justification des opérations hors marché cible et réexamens périodiques suivis de conséquences réelles.
Nous mettons en place ce référentiel avec les entités dans le cadre du service de compliance MiFID II.
Le standard est exigeant mais mécanisable : approuver avec discernement, distribuer avec des données et réexaminer avec des conséquences. Voici la séquence que nous mettons en œuvre.
Politique de product governance, comité avec composition et quorum définis, méthodologie du marché cible (durabilité incluse) et catalogue des rôles : quels produits vous concevez, lesquels vous distribuez et où vous avez un double rôle.
Fiches de marché cible positif et négatif par instrument, stratégie de distribution par canal, intégration dans les systèmes de vente et d’adéquation, et contrats d’échange d’informations avec les producteurs et les distributeurs.
Croisement périodique des ventes avec le marché cible, remontée des écarts, feedback au producteur, déclencheurs de réexamen sur événement et décisions documentées : maintenir, ajuster ou retirer le produit.
Pour articuler ce cycle avec le reste de vos obligations de conduite, consultez le service de compliance MiFID II et la vue d’ensemble de MiFID II.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
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Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Les concepts qui structurent les politiques, les contrats de distribution et les demandes du superviseur en la matière.
Obligations de conception, d’approbation, de distribution et de réexamen des instruments financiers au titre des art. 16(3) et 24(2) MiFID II.
Entité qui conçoit, émet ou développe des instruments : elle définit le marché cible, les scénarios, la stratégie de distribution et le réexamen.
Entité qui offre, recommande ou vend le produit : elle précise le marché cible, le respecte et renvoie les données de ventes.
Profil de client auquel le produit s’adresse : catégorie, connaissances, situation financière, risque, objectifs et durabilité.
Profil de client incompatible avec le produit. Vendre dans cette zone exige une justification exceptionnelle et un enregistrement renforcé.
Définition des canaux et services adaptés au produit : avec conseil, sans conseil, exécution seule, avec ou sans restrictions.
Organe interne qui valide chaque nouveau produit ou modification significative avant sa conception ou sa distribution.
Information que le distributeur renvoie au producteur : volumes, profils atteints et opérations hors marché cible.
Mise à jour des orientations sur la gouvernance des produits qui intègre les facteurs de durabilité dans le marché cible.
Aucun instrument n’est conçu ni intégré au catalogue sans passer par le processus d’approbation avec analyse documentée.
Politique approuvée, procès-verbaux du comité avec l’analyse par produit et registre des décisions et des conditions.
Positif et négatif granulaires par produit, avec les catégories des orientations de l’ESMA de 2023, durabilité incluse.
Méthodologie écrite et fiches de marché cible versionnées par instrument.
Chaque produit est affecté à des canaux et services cohérents avec sa complexité, avec des blocages ou alertes dans les systèmes de vente.
Matrice produit-canal, paramétrage des systèmes et échantillons d’alertes ou de blocages exécutés.
Flux bidirectionnel opérationnel : le distributeur reçoit le marché cible et les données du produit ; le producteur reçoit les ventes et les écarts.
Contrats ou protocoles d’échange, rapports périodiques transmis et reçus, et leur traçabilité.
Réexamens programmés et déclencheurs sur événement (changements de risque, réclamations, ventes anormales) suivis de décisions concrètes.
Calendrier de réexamen, rapports avec données de ventes croisées et décisions de maintien, d’ajustement ou de retrait.
Si l’un d’eux vous est familier, le cycle est rompu quelque part et mieux vaut le réparer avant le prochain contrôle du superviseur.
Le marché cible coexiste avec l’évaluation du client, la documentation du produit et la publicité par laquelle il arrive sur le marché. Ces pages couvrent les couches que le superviseur lit avec la gouvernance des produits.
En distribution sans conseil de produits complexes, le marché cible rejoint l’évaluation des connaissances et de l’expérience.
L’analyse des coûts du produit lors de l’approbation doit concorder avec ce que vous communiquez ensuite au client ex ante et ex post.
La communication commerciale fait partie de la stratégie de distribution : la circulaire 2/2020 de la CNMV en fixe les règles.
Les ELTIF réformés ouvrent les actifs illiquides aux clients de détail : un cas d’école où marché cible et adéquation entrent en tension.
Complétez le cadre avec le test d’adéquation, le DIC PRIIPs et la vue d’ensemble de MiFID II. Et si vous voulez anticiper le débat réglementaire sur la valeur du produit, suivez la stratégie d’investissement de détail.
Dites-nous quels produits vous concevez ou distribuez et par quels canaux : nous révisons votre cadre de gouvernance des produits, du comité d’approbation au feedback de ventes.
La gouvernance des produits est la réponse de MiFID II à une leçon apprise à la dure : les préjudices pour l’investisseur ne naissent pas à la signature de l’ordre, mais avant, lorsqu’un produit mal conçu ou mal ciblé entre dans le canal commercial. Les art. 16(3) et 24(2) de la directive 2014/65/UE —transposée en Espagne par la loi 6/2023— obligent les producteurs et les distributeurs à définir un marché cible pour chaque instrument, à le distribuer de façon cohérente avec celui-ci et à le réexaminer tout au long de sa vie. Pour les sociétés de gestion, les banques, les ESI et les EAF, c’est l’un des cadres où la CNMV distingue le plus les politiques écrites des cycles qui fonctionnent.
Celui qui conçoit ou émet le produit doit le soumettre à un processus d’approbation préalable, définir son marché cible positif et négatif avec granularité (type de client, connaissances et expérience, situation financière, tolérance au risque, objectifs et, depuis les orientations de l’ESMA de 2023, facteurs de durabilité), analyser les scénarios et les coûts, fixer une stratégie de distribution cohérente avec la complexité de l’instrument et établir un réexamen périodique —et sur événement— pouvant aboutir à une recalibration ou à un retrait. La preuve reine : les procès-verbaux du comité d’approbation et les fiches produit versionnées.
Celui qui offre, recommande ou vend doit obtenir du producteur l’information sur le produit et son marché cible, le préciser pour sa base de clients et ses canaux, le respecter dans la vente et le conseil —en l’intégrant à ses systèmes et au test d’adéquation— et renvoyer le feedback de ventes, y compris les opérations hors marché cible avec leur justification. Lorsque le producteur n’est pas soumis à MiFID II, le distributeur construit lui-même le marché cible avec l’information disponible. Les ventes dans le marché cible négatif sont le terrain le plus délicat : exceptionnelles, motivées et enregistrées.
La mise à jour des orientations sur la gouvernance des produits en 2023 a intégré les facteurs de durabilité dans la définition et le réexamen du marché cible, parallèlement à leur entrée dans l’évaluation de l’adéquation. Pour les entités, cela implique de requalifier la gamme, d’aligner l’information produit sur SFDR et de s’assurer que les préférences ESG du client rencontrent des produits correctement caractérisés. Un catalogue sans dimension de durabilité dans ses fiches de marché cible travaille aujourd’hui avec une méthodologie dépassée.
L’examen de la valeur du produit se renforce : la stratégie d’investissement de détail, encore en négociation, repose sur la value for money et les benchmarks, et le DIC PRIIPs oblige déjà à présenter avec transparence le produit packagé. Notre travail avec les entités couvre tout le cycle : politique et comité, méthodologie de marché cible, contrats d’échange d’informations, intégration dans les systèmes, gestion des écarts et préparation des preuves face à la CNMV, dans le cadre du service de compliance MiFID II et du cadre général de MiFID II.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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