Administrer le patrimoine de votre propre famille ne requiert aucune autorisation de la CNMV. Émettre des recommandations d’investissement à des tiers, si. Si votre family office sert plus d’une famille, mieux vaut vérifier de quel côté de la ligne vous vous trouvez avant que le superviseur ne pose la question.
Votre family office entre-t-il en territoire réglementé ? Vérifiez-le gratuitement
Dites-nous à qui vous fournissez des services et comment vous êtes rémunéré, et nous vous indiquons si un agrément est nécessaire et quelle serait la structure adaptée.
Que vous souhaitiez rester en dehors du périmètre réglementé ou qu’il soit temps de vous institutionnaliser, voici les outils avec lesquels nous travaillons.
Conception juridique du bureau familial : sociétés holding, gouvernance, pacte familial et répartition des rôles entre la famille et les professionnels, en veillant à ce que l’activité n’empiète pas sur les services d’investissement réservés.
Lorsque le family office conseille des tiers, l’EAF est la structure naturelle : agrément de la CNMV pour émettre des recommandations personnalisées, avec un capital et une organisation proportionnés au modèle.
Quelles activités restent libres (patrimoine propre, analyse générique) et lesquelles déclenchent l’activité réservée.
Le guide complet pour régulariser le multi-family office : conditions, capital, dossier et délais devant la CNMV.
Si, au-delà de recommander, vous prenez des décisions d’investissement pour le compte de tiers dans le cadre d’un mandat, le service (et la structure) changent.
Club deals, co-investissements et véhicules : comment structurer les opérations du family office sans fournir involontairement un service réglementé.
La dérive du family office vers l’activité réglementée est rarement une décision : c’est une accumulation de faveurs, de demandes et d’honoraires. Quatre scènes que nous rencontrons souvent.
« Nous gérons exclusivement le patrimoine de notre famille via la holding. Tant que nous ne fournissons de services à personne d’autre, nous n’avons pas besoin d’agrément ; ce dont nous avons besoin, c’est d’une structure et d’une gouvernance bien conçues. »
« Une autre famille nous a demandé de la conseiller sur ses investissements comme nous le faisons pour les nôtres, moyennant une cotisation. À ce moment-là, nous avons cessé de gérer un patrimoine propre : nous avons commencé à fournir un service à des tiers. »
« Nous servons cinq groupes familiaux avec des recommandations d’investissement personnalisées et nous sommes rémunérés pour cela. Ce modèle exige, en règle générale, un agrément : la question n’est plus de savoir si nous avons besoin d’une structure agréée, mais laquelle. »
« Je veux monter un multi-family office pour plusieurs patrimoines qui me font confiance. Je préfère naître avec un agrément de la CNMV plutôt que de bâtir une activité sur une activité réservée que quelqu’un pourrait contester. »
« Family office » est une étiquette commerciale, pas une catégorie juridique. Ce que regarde le superviseur, c’est à qui vous fournissez des services, quels sont ces services et si vous êtes rémunéré pour cela.
Croire que l’étiquette protège : s’appeler family office n’exonère de rien. Si vous émettez des recommandations d’investissement personnalisées à des personnes ou familles extérieures au patrimoine propre, vous fournissez un service réservé, quel que soit le nom de la société.
Confondre courtoisie et activité : orienter de façon habituelle et rémunérée les investissements d’autres familles « parce que la confiance règne » est précisément le schéma du multi-family office qui a besoin d’un agrément. La confiance ne remplace pas l’agrément.
Attendre que la CNMV pose la question : fournir des services d’investissement sans agrément constitue une infraction très grave, avec amendes, blâme public et interdictions d’exercer possibles. Se régulariser à temps est un projet ; le faire après une demande d’informations, un problème.
| Structure | Agrément nécessaire ? | Ce qu’il peut faire |
|---|---|---|
| Single family office | En règle générale, non | Gérer et investir le patrimoine propre d’une famille (habituellement via une holding), recourir à des conseillers externes et organiser sa gouvernance. Sans fournir de services à des tiers. |
| Multi-family office | Habituellement oui, selon les services | En servant plusieurs familles, il fournit des services à des tiers : s’il recommande des investissements, il a besoin, en règle générale, d’un agrément (EAF ou autre ESI selon son activité). |
| EAF | Oui : agrément de la CNMV | Conseil en investissement à tout client, sous MiFID II : test d’adéquation, information sur les coûts et supervision continue. Capital initial de 75 000 €. |
Nous auditons votre activité réelle —qui vous servez, ce que vous faites et comment vous êtes rémunéré—, nous vous disons clairement s’il existe une activité réservée et nous concevons la solution : réorganiser l’activité pour rester en dehors du périmètre ou instruire l’EAF qui institutionnalise le projet.
Cela dépend de ceux à qui il fournit des services. Tant que la structure se limite à gérer le patrimoine propre d’une famille —directement ou par l’intermédiaire de ses sociétés—, il n’y a pas de service d’investissement à des tiers et, en règle générale, aucune autorisation n’est requise.
L’agrément entre en jeu lorsque le bureau commence à fournir des services d’investissement à des personnes extérieures à ce patrimoine : d’autres familles, des co-investisseurs, des connaissances. L’activité peut alors devenir réservée et exiger une structure agréée, comme l’EAF.
Le single family office sert une seule famille et opère sur un patrimoine propre : c’est le scénario typiquement exempt d’agrément. Le multi-family office sert plusieurs familles et, par définition, fournit des services à des tiers.
Cette nuance change tout : lorsque le MFO émet des recommandations d’investissement personnalisées ou gère les portefeuilles de tiers, il exerce des services que la loi réserve aux entités agréées. C’est pourquoi l’analyse d’un MFO ne commence pas par la structure fiscale, mais par l’inventaire des services qu’il fournit réellement.
Il n’existe pas de liste fermée, mais les indices que nous retenons sont constants : des recommandations personnalisées sur des instruments financiers précis à des personnes extérieures au groupe familial, une rémunération de ce service (cotisations, honoraires, participation aux résultats), l’habitude et une présentation au marché comme prestataire de services d’investissement.
Plus les indices se cumulent, plus il est difficile de soutenir qu’il s’agit de gestion de patrimoine propre. Nous développons l’analyse fine de chaque frontière dans peut-on conseiller sans agrément ?
Cela dépend du service dominant :
Choisir la structure, c’est du sur-mesure à partir de l’inventaire des services ; la procédure commune est expliquée dans agrément d’une ESI.
Être rémunéré pour émettre des recommandations personnalisées sur des instruments financiers à des tiers constitue, en règle générale, du conseil en investissement : une activité réservée aux entités agréées.
Il existe des espaces non réservés —formation financière, analyse générique non personnalisée, conseil aux entreprises étranger aux instruments financiers—, mais la rémunération récurrente de recommandations sur mesure est l’un des indices les plus clairs d’une activité réglementée. Avant de facturer, validez le cadre : c’est bien moins coûteux que de défaire.
L’activité réservée de la loi 6/2023 fait de la fourniture de services d’investissement sans agrément une infraction très grave. Le régime de sanctions prévoit, en termes généraux, des amendes, un blâme public et l’interdiction d’exercer des fonctions, en plus du dommage réputationnel d’apparaître sanctionné.
Il existe un coût supplémentaire que l’on oublie souvent : la sanction et l’activité irrégulière antérieure compliquent une future demande d’agrément, car la CNMV évalue l’honorabilité des associés et des administrateurs. Se régulariser plus tôt protège aussi le projet futur.
Il devient une entité supervisée, avec toutes les conséquences : test d’adéquation avant chaque recommandation, information sur les coûts, gestion des conflits d’intérêts, reporting à la CNMV, audit, adhésion au FOGAIN, personnel qualifié et dispositif de lutte contre le blanchiment.
Ce n’est pas rien, mais il y a des contreparties : sécurité juridique, capacité de croître en attirant de nouvelles familles et une crédibilité institutionnelle qu’un MFO non réglementé ne peut offrir. Le détail se trouve dans obligations d’une EAF.
Le projet type comporte trois volets : séparer nettement le patrimoine propre (qui reste dans la structure familiale) de l’activité de services à des tiers (qui est logée dans la nouvelle entité) ; constituer le dossier de demande d’agrément —capital, programme d’activités, honorabilité et compétence des dirigeants, politiques MiFID II et LCB-FT— ; et le déposer auprès de la CNMV, qui statue en règle générale dans un délai pouvant aller jusqu’à 6 mois à compter du dossier complet.
Le parcours complet, avec checklist, se trouve dans comment créer une EAF.
Avant de décider si vous avez besoin d’un agrément, vous devez savoir précisément ce que vous faites. Voici l’exercice que nous menons avec chaque bureau familial.
Identifiez toutes les personnes et entités qui reçoivent des conseils d’investissement de votre équipe, et leur lien avec le patrimoine familial. La ligne entre « propre » et « tiers » est la première et la plus importante de toutes.
Classez ce que vous faites avec chaque destinataire (recommander, décider, exécuter, structurer dans un véhicule) et qui paie quoi. C’est la combinaison du service, du tiers et de la rémunération qui déclenche ou non l’activité réservée.
Carte en main, deux issues claires s’offrent à vous : replier l’activité sur le patrimoine propre (et le documenter) ou institutionnaliser le service à des tiers avec la structure adaptée, normalement une EAF.
Si le diagnostic conduit à un agrément, poursuivez avec comment créer une EAF ; si vous souhaitez sécuriser la structure non réglementée, consultez notre service family office en Espagne.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
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La conversation sur les agréments se gagne par la précision des concepts. Ces neuf termes délimitent ce qui est réservé, ce qui est libre et pourquoi.
Organisation dédiée à l’administration du patrimoine d’une ou de plusieurs familles : investissements, fiscalité, gouvernance et transmission. Étiquette commerciale, pas catégorie réglementaire.
Sert une seule famille et opère sur un patrimoine propre. En règle générale, en dehors du périmètre d’agrément de la CNMV.
Sert plusieurs familles : fournit des services à des tiers. S’il recommande des investissements ou gère des portefeuilles, il a besoin, en règle générale, d’une structure agréée.
Décider de l’usage de l’argent de sa propre famille ou de ses sociétés. Activité libre : personne n’a besoin d’agrément pour investir son propre argent.
La loi 6/2023 réserve les services d’investissement aux entités agréées. Les fournir sans agrément est une infraction très grave.
Suggérer à un client précis des instruments financiers précis en fonction de sa situation. C’est ce qui transforme une opinion en service réglementé.
Investir les portefeuilles de tiers avec pouvoir de décision. Service réservé distinct du conseil, avec ses propres structures.
Société de conseil financier (empresa de asesoramiento financiero) agréée par la CNMV : la voie habituelle pour institutionnaliser un MFO qui recommande des investissements.
Évaluation obligatoire des connaissances, de la situation et des objectifs du client avant de recommander (art. 25 MiFID II). Elle marque la différence entre un conseil informel et un service supervisé.
Activité libre : il s’agit d’un investissement pour compte propre, sans service à des tiers ni besoin d’autorisation, quel que soit le volume.
Structure sociétaire et titularités attestant que le patrimoine géré appartient en propre au groupe familial.
En règle générale, conseil en investissement : service réservé qui exige une EAF ou une autre entité agréée.
En cas de régularisation : contrats de conseil, tests d’adéquation et registre des recommandations émises.
Gestion discrétionnaire de portefeuilles : service réservé distinct du conseil, qui renvoie à une SGC ou à une autre ESI habilitée.
Mandats de gestion, politique d’investissement convenue et reporting périodique au titulaire.
Zone habituellement libre si le family office n’émet pas de recommandations propres sur des instruments : il sélectionne et supervise des prestataires réglementés.
Procès-verbaux et communications montrant que la recommandation est émise par l’entité agréée, et non par le bureau familial.
Selon la conception, cela peut frôler des services réservés ou des obligations d’une autre nature : chaque véhicule et chaque rôle exigent une analyse préalable.
Term sheets, documentation du véhicule et répartition des rôles entre promoteurs et investisseurs.
Chacune de ces pratiques mérite un examen urgent du cadre réglementaire, idéalement avant la prochaine facture.
Lorsque le diagnostic confirme une activité réservée, le family office a plusieurs voies selon le service qu’il fournit : l’agrément de conseil, celui de gestion ou les véhicules d’investissement collectif. Ces pages vous aident à comparer avant de décider.
La voie naturelle du MFO qui recommande : conditions, capital de 75 000 €, dossier et délais devant la CNMV.
Si la famille délègue et que c’est vous qui décidez, la structure change : gestion discrétionnaire sous mandat et son propre agrément.
Pour les bureaux qui canalisent le private equity et le venture capital de plusieurs familles par des véhicules gérés.
Si, au-delà de recommander, vous allez traiter des opérations pour les familles, il convient de comparer l’échelon d’agrément supérieur.
Vous préférez rester en dehors du périmètre réglementé ? Nous concevons la structure avec notre service family office en Espagne et nous fixons les limites opérationnelles avec peut-on conseiller sans agrément ?. Et si la voie choisie est l’agrément, nous commençons par l’agrément d’EAF ou l’agrément d’ESI qui convient.
Décrivez l’activité de votre family office et nous vous dirons si elle relève encore de la gestion de patrimoine propre ou si elle constitue déjà un service d’investissement réservé.
En Espagne, il n’existe pas d’« agrément de family office » : le bureau familial n’est pas une catégorie réglementée, mais une manière d’organiser des patrimoines. Ce qui existe, en revanche, c’est une activité réservée : la loi 6/2023 du 17 mars réserve les services d’investissement —dont le conseil en investissement— aux entités agréées et supervisées par la CNMV. C’est pourquoi la bonne question n’est jamais « les family offices ont-ils besoin d’un agrément ? », mais « que fait exactement ce family office, pour qui et en échange de quoi ? ». La réponse place chaque bureau d’un côté ou de l’autre de la ligne.
Investir son propre argent n’est pas un service d’investissement : c’est la position de tout investisseur. Un single family office qui administre le patrimoine d’une famille par l’intermédiaire de ses sociétés —en recourant à des banques, des sociétés de gestion ou des conseillers externes agréés quand il en a besoin— reste, en règle générale, en dehors du périmètre d’agrément. Son défi juridique est autre : structure sociétaire, gouvernance, pacte familial et fiscalité, que nous traitons dans family office en Espagne. La condition de ce territoire libre est exigeante dans sa simplicité : ne pas fournir de services d’investissement à des tiers.
La frontière est franchie lorsque le bureau commence à émettre des recommandations personnalisées sur des instruments financiers précis à des personnes extérieures au patrimoine familial. Les indices qui pèsent le plus sont la personnalisation de la recommandation, la rémunération du service, son caractère habituel et la présentation au marché. Aucune étiquette —« club d’investissement », « accompagnement patrimonial », « consulting »— ne neutralise l’activité réservée si la substance est du conseil. Fournir le service sans agrément constitue une infraction très grave, avec amendes, blâme public et possibles interdictions d’exercer dans les termes de la réglementation. La cartographie détaillée de ce qui reste libre se trouve dans peut-on conseiller sans agrément ?
Le multi-family office est, par construction, un prestataire de services à des tiers, et son cadrage dépend du service dominant. S’il recommande et que les familles décident, la structure naturelle est l’EAF, avec un capital initial de 75 000 € et la supervision de la CNMV. S’il décide dans le cadre d’un mandat, il s’agit de gestion discrétionnaire de portefeuilles et des structures habilitées à l’exercer, comme la société de gestion de portefeuille. Et s’il canalise des investissements collectifs par des véhicules, les régimes des sociétés de gestion entrent en jeu. Un même MFO peut combiner plusieurs services : le programme d’activités doit tous les refléter.
Régulariser un MFO a un coût —capital, dossier, conformité MiFID II, adhésion au FOGAIN, reporting continu— et un retour : sécurité juridique pour les associés et administrateurs, capacité d’attirer de nouvelles familles sans plafond légal et une crédibilité institutionnelle qui ouvre des portes auprès des banques, des sociétés de gestion et des co-investisseurs. La procédure devant la CNMV est tranchée, en règle générale, dans un délai pouvant aller jusqu’à 6 mois à compter du moment où le dossier est complet. Le parcours opérationnel complet se trouve dans comment créer une EAF et la vie après l’agrément, dans obligations d’une EAF.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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