La directive (UE) 2024/927 réécrit des règles clés pour les sociétés de gestion de fonds alternatifs : origination de prêts, liquidité, délégation et reporting. Ses nouvelles obligations s’appliquent depuis le 16 avril 2026 : l’analyse d’écarts (gap analysis) n’est plus facultative.
Votre société de gestion est-elle conforme à AIFMD II ? Diagnostic gratuit
Dites-nous quels véhicules vous gérez (FIL, FCR, dette, ELTIF) et nous vous indiquons quelles nouvelles obligations vous concernent et ce qui manque dans votre documentation.
Six chantiers pour que votre société de gestion intègre la directive (UE) 2024/927 sans freiner l’activité ni s’exposer à des demandes d’informations du superviseur.
Nous examinons le programme d’activités, les politiques de liquidité, les accords de délégation et les prospectus de vos véhicules au regard des nouvelles exigences d’AIFMD II, et nous hiérarchisons les modifications selon le risque supervisé.
Si vos fonds originent des prêts, AIFMD II vous impose une rétention du risque de 5 %, des limites d’effet de levier et une structure fermée par défaut. Nous concevons l’encadrement de chaque véhicule avant que le superviseur ne le remette en cause.
Nous structurons votre FCR ou votre véhicule de dette en intégrant dès la conception les règles d’origination de prêts.
Nous enregistrons votre véhicule auprès de la CNMV, avec un prospectus et un règlement de gestion alignés sur le nouveau cadre de liquidité.
Le véhicule européen destiné à ouvrir les marchés privés aux investisseurs de détail coexiste avec AIFMD II : nous vous aidons à les combiner.
AIFMD II renforce le contrôle des fonctions déléguées : contrats, supervision effective et déclaration des accords au superviseur.
Quatre situations réelles de sociétés de gestion espagnoles face à la directive (UE) 2024/927 : chacune exige un plan d’adaptation différent.
« Nos fonds prêtent directement à des PME. Avec AIFMD II, nous devons démontrer la rétention de 5 %, mesurer l’effet de levier au regard des nouvelles limites et justifier la structure du véhicule. Rien de tout cela ne figurait dans nos manuels. »
« Nous gérons des FIL avec des fenêtres de rachat. Désormais, chaque fonds ouvert doit avoir sélectionné au moins deux outils de gestion de la liquidité, avec des procédures pour les activer : il ne suffit plus de les citer dans le prospectus. »
« Nous déléguons la gestion de portefeuilles à un conseiller du groupe et plusieurs fonctions à des prestataires. AIFMD II nous oblige à démontrer une substance propre, une supervision effective et à déclarer les accords de délégation. »
« Nous levons notre troisième fonds en pleine entrée en application d’AIFMD II. Nous préférons intégrer les nouvelles règles au règlement de gestion dès la conception plutôt que de réformer le véhicule alors que des investisseurs y sont déjà entrés. »
Les nouvelles obligations s’appliquent depuis le 16 avril 2026. Voici les trois fronts sur lesquels le superviseur va regarder en premier.
Fonds qui originent des prêts : rétention du risque de 5 % lorsque le fonds cède les prêts qu’il origine, limites d’effet de levier et, en règle générale, structure fermée par défaut, sauf si vous démontrez une gestion de la liquidité adéquate.
Liquidité des fonds ouverts : chaque fonds ouvert doit disposer d’au moins deux outils de gestion de la liquidité sélectionnés et opérationnels, avec des procédures claires d’activation et de communication au superviseur dans les conditions prévues par la réglementation.
Délégation et reporting renforcés : plus de détail sur ce que vous déléguez et à qui, une supervision effective démontrable du délégataire et un périmètre d’informations périodiques au superviseur plus large qu’aujourd’hui.
| Nouveauté | Qui est concerné | Que faire |
|---|---|---|
| Régime d’origination de prêts : rétention de 5 %, limites d’effet de levier, structure fermée par défaut | Sociétés de gestion avec des fonds de dette ou de direct lending (FCR, FIL de prêts) | Recenser les véhicules concernés, mesurer l’effet de levier et documenter la rétention ou la gestion de la liquidité qui justifie la structure ouverte |
| Outils de gestion de la liquidité : au moins 2 par fonds ouvert | SGIIC et sociétés de gestion avec des véhicules ouverts ou des fenêtres de rachat | Sélectionner les outils fonds par fonds, les prévoir dans le prospectus et le règlement, et approuver la procédure interne d’activation |
| Délégation et reporting renforcés | Toutes les sociétés de gestion de fonds alternatifs, qu’elles délèguent ou non | Réviser les contrats de délégation, documenter la supervision du délégataire et préparer les nouveaux flux d’informations vers le superviseur |
Nous réalisons le gap analysis de vos véhicules au regard de la directive (UE) 2024/927, nous hiérarchisons selon le risque supervisé et nous exécutons : politiques de liquidité, régime des prêts, contrats de délégation et reporting. Le tout documenté pour que vous puissiez le défendre devant la CNMV.
AIFMD II est la directive (UE) 2024/927, qui modifie le cadre européen des gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (et certains aspects du régime OPCVM/UCITS). Ses nouvelles obligations s’appliquent depuis le 16 avril 2026, date de référence pour la transposition et l’application du nouveau régime.
Concrètement : aujourd’hui, votre société de gestion devrait déjà fonctionner avec les nouvelles règles d’origination de prêts, de liquidité, de délégation et de reporting, intégrées à ses politiques et à la documentation de ses fonds.
Elle concerne les sociétés de gestion espagnoles de fonds alternatifs : les SGIIC qui gèrent des véhicules alternatifs (par exemple des FIL) et les sociétés de gestion d’entités de capital-risque et de dette, avec leurs FCR et véhicules analogues. Elle conditionne aussi la conception de véhicules tels que l’ELTIF, qui est géré dans ce cadre.
L’impact concret dépend de votre portefeuille de véhicules : une société de gestion de fonds fermés de private equity n’est pas dans la même situation qu’une SGIIC avec des fonds ouverts de dette. C’est pourquoi la première étape est le recensement véhicule par véhicule.
Trois choses, pour l’essentiel :
Si vous gérez ou comptez lancer un véhicule de dette ou de capital-risque, ces règles conditionnent sa conception dès le term sheet.
Ce sont des mécanismes pour gérer les rachats en période de tension sans liquider des actifs à n’importe quel prix : par exemple des préavis, des commissions ou des ajustements sur le rachat, des limitations temporaires ou d’autres outils prévus par la réglementation.
AIFMD II exige que chaque fonds ouvert ait sélectionné au moins deux outils, prévus dans sa documentation et assortis de procédures internes pour les activer et le communiquer dans les conditions applicables. Pour le superviseur, l’essentiel n’est pas la liste, mais le caractère opérationnel : qui décide de les activer, sur quelles données et avec quel enregistrement.
AIFMD II renforce un principe qui existait déjà : vous pouvez déléguer des fonctions, mais pas vous vider de votre substance. Le nouveau régime exige plus de détail sur les fonctions que vous déléguez, à qui et comment vous les supervisez, et intègre des informations sur les accords de délégation dans le périmètre de reporting au superviseur.
En pratique : contrats de délégation mis à jour, indicateurs de suivi du délégataire, preuves de revue périodique et moyens propres suffisants au sein de la société de gestion. Nous traitons ce point avec le cadre général de l’externalisation de fonctions critiques.
Le périmètre des informations périodiques s’élargit : davantage de données sur les fonds gérés, leurs expositions et les accords de délégation, selon les modalités et formats que préciseront la réglementation d’application et les autorités.
Notre conseil : n’attendez pas la première transmission pour découvrir que vos systèmes ne capturent pas une donnée. Vérifiez dès maintenant quelles informations produit votre société de gestion, comparez-les au nouveau périmètre et documentez les écarts avec un plan de correction daté.
Pas tout à fait. Il est vrai que le volet liquidité pèse moins sur les véhicules fermés sans rachats, mais AIFMD II vous concerne aussi par d’autres biais : délégation renforcée, davantage de reporting et, si l’un de vos fonds origine des prêts (fréquent dans les stratégies de dette et de situations spéciales), le régime complet d’origination.
En outre, tout nouveau véhicule que vous enregistrez auprès de la CNMV (voir notre service d’agrément d’OPC) doit déjà être conçu en conformité avec le cadre en vigueur.
Par un gap analysis en trois étapes :
Si vous êtes une SGIIC ou une société de gestion de capital-risque, nous pouvons exécuter l’ensemble du plan avec vous.
L’adaptation ne consiste pas à réécrire des manuels : il s’agit de décider véhicule par véhicule ce qui vous est applicable, de modifier la bonne documentation et de garder la preuve de chaque changement. Voici comment nous procédons.
Nous inventorions vos véhicules et classons chacun au regard d’AIFMD II : origine-t-il des prêts ? est-il ouvert ? quelles fonctions délègue-t-il ? On en tire la liste réelle des nouvelles obligations, sans travail superflu ni lacune.
Nous modifions ce qui doit l’être : règlements de gestion et prospectus (liquidité, structure du fonds), politique de gestion de la liquidité avec les outils choisis, régime d’effet de levier et de rétention, et contrats de délégation.
Procédures d’activation des outils de liquidité, flux de reporting élargi, tableau de supervision des délégataires et formation de l’équipe. Le tout avec enregistrement : ce qui ne laisse pas de trace n’existe pas pour le superviseur.
Si vous préférez que nous l’exécutions avec vous, commencez par nos services pour les SGIIC et les sociétés de gestion de capital-risque, ou consultez l’agrément d’OPC pour vos prochains véhicules.
Voici les notions qui vont figurer dans vos politiques, dans les prospectus de vos fonds et dans les questions du superviseur à partir de maintenant.
Révision du cadre européen des gestionnaires de fonds alternatifs. Ses nouvelles obligations s’appliquent depuis le 16 avril 2026.
Véhicule d’investissement collectif non OPCVM/UCITS : FIL, FCR, fonds de dette et structures analogues gérés dans le cadre AIFMD.
Octroi de prêts par le fonds lui-même comme stratégie (direct lending). AIFMD II lui consacre un régime spécifique et plus exigeant.
Obligation de conserver 5 % du risque dans les conditions prévues par la réglementation lorsque le fonds cède des prêts qu’il a originés.
Les fonds qui originent des prêts doivent, en règle générale, être fermés, sauf gestion de la liquidité adéquate justifiant le contraire.
Mécanismes pour ordonner les rachats en période de tension. AIFMD II exige au moins deux outils sélectionnés pour chaque fonds ouvert, avec une procédure d’activation.
Confier des fonctions à des tiers sous la responsabilité de la société de gestion. AIFMD II exige plus de détail, une supervision démontrable et la déclaration des accords.
Recours au financement pour amplifier l’exposition du fonds. Les fonds qui originent des prêts sont soumis à des limites spécifiques.
AIFMD II élargit les données que les sociétés de gestion transmettent aux superviseurs sur les fonds, les expositions et la délégation.
Véhicules identifiés, rétention du risque de 5 % appliquée dans les conditions prévues par la réglementation, effet de levier dans les limites et structure du fonds justifiée.
Cartographie des véhicules, calculs d’effet de levier, note sur la structure (fermée ou ouverte avec liquidité démontrée) et registres de rétention.
Au moins deux outils sélectionnés par fonds ouvert, cohérents avec sa stratégie, prévus dans la documentation et opérationnels.
Politique de liquidité approuvée, prospectus et règlements mis à jour, procédure d’activation et simulations ou tests documentés.
Fonctions déléguées identifiées, supervision effective du délégataire et substance suffisante au sein de la société de gestion.
Contrats mis à jour, tableau de suivi avec indicateurs, procès-verbaux de revue périodique et organigramme avec moyens propres.
Capacité de transmettre le périmètre élargi d’informations avec des données complètes et traçables.
Inventaire des données, analyse des lacunes des systèmes, plan de correction daté et premières transmissions archivées.
Adaptation approuvée et suivie par les organes de gouvernance, avec des responsables et un calendrier, et non comme un projet informel.
Décisions du conseil, plan d’adaptation versionné, registre des modifications documentaires et formation de l’équipe attestée.
Si vous en cochez un seul, donnez la priorité au gap analysis : les obligations s’appliquent déjà et le premier contrôle du superviseur ne préviendra pas.
La directive s’inscrit dans un écosystème en pleine expansion, celui des marchés privés : véhicules européens de long terme, capital-risque, dette et structures destinées à canaliser l’investissement institutionnel et de détail. Ces éléments se conçoivent ensemble, ou se subissent séparément.
Le fonds européen de long terme, réformé pour ouvrir les marchés privés aux investisseurs de détail. Géré dans le cadre AIFMD.
Constitution et enregistrement de FCR : stratégie, règlement de gestion et articulation avec les nouvelles règles sur les prêts.
La procédure auprès de la CNMV pour vos véhicules d’investissement collectif, avec une documentation alignée sur le cadre en vigueur.
Private equity, dette et coinvestissements : le cadre juridique des opérations que vos fonds exécutent chaque jour.
Si le projet commence par la société de gestion, consultez l’agrément d’une SGIIC ou la société de gestion de capital-risque. Et si votre question est transversale, notre équipe de réglementation financière vous aide à situer AIFMD II dans le reste du calendrier réglementaire.
Dites-nous quels fonds vous gérez et nous préparons votre plan d’adaptation à AIFMD II : quelles politiques modifier, quels prospectus réviser et quelles preuves produire.
La directive (UE) 2024/927, connue sous le nom d’AIFMD II, révise le cadre européen des gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs avec des nouveautés de fond sur quatre fronts : fonds qui originent des prêts, outils de gestion de la liquidité, délégation et reporting aux superviseurs. Ses nouvelles obligations s’appliquent depuis le 16 avril 2026 ; les sociétés de gestion espagnoles (SGIIC avec des véhicules alternatifs, sociétés de gestion de capital-risque et de dette) doivent donc déjà fonctionner avec le nouveau régime, intégré à leurs politiques, à la documentation de leurs fonds et à leurs contrats avec des tiers.
AIFMD II réglemente pour la première fois de manière harmonisée le direct lending : les fonds qui originent des prêts sont soumis à une rétention du risque de 5 % dans les conditions prévues par la réglementation lorsqu’ils cèdent les prêts qu’ils originent, à des limites d’effet de levier spécifiques et à une règle de structure fermée par défaut, qui ne cède que si la société de gestion démontre une gestion de la liquidité adéquate pour opérer sous forme ouverte. Pour les sociétés de gestion espagnoles de dette privée, cela conditionne la conception de chaque nouveau véhicule et oblige à revoir les véhicules existants. Nous traitons ce point avec la constitution de fonds de capital-risque et de véhicules de dette.
Chaque fonds ouvert doit disposer d’au moins deux outils de gestion de la liquidité sélectionnés en fonction de sa stratégie et de son profil de rachats, prévus dans la documentation du fonds et étayés par des procédures internes d’activation. L’exigence du superviseur ne s’arrête pas à la mention dans le prospectus : il attend de savoir qui décide d’activer chaque outil, avec quels indicateurs et quel enregistrement. Les SGIIC avec des FIL ouverts et les sociétés de gestion dont les véhicules ont des fenêtres de rachat sont les premières concernées ; la démarche documentaire se rattache à l’agrément et à la modification d’OPC auprès de la CNMV.
La directive renforce le régime de la délégation : plus de détail sur les fonctions déléguées et les délégataires, supervision effective démontrable et substance suffisante au sein de la société de gestion elle-même, avec des informations sur les accords de délégation intégrées au périmètre de reporting au superviseur, également élargi en données sur les fonds et les expositions. En pratique, cela exige des contrats mis à jour, des tableaux de suivi avec procès-verbaux et un examen honnête de la capacité de vos systèmes à capturer les nouvelles données. L’approche est la même que celle que nous appliquons à l’externalisation de fonctions critiques : déléguer l’exécution ne délègue jamais la responsabilité.
Notre ordre recommandé : d’abord, la cartographie des véhicules (lesquels originent des prêts, lesquels sont ouverts, ce que chacun délègue) ; ensuite, la comparaison documentaire des prospectus, règlements de gestion, politiques et contrats avec le nouveau régime ; enfin, le plan de correction avec responsables, dates et preuves. Les sociétés de gestion qui distribuent aussi des véhicules de long terme devraient coordonner cette adaptation avec l’opportunité qu’ouvre l’ELTIF 2.0. Si vous avez besoin d’un accompagnement complet, commencez par nos services pour les SGIIC et les sociétés de gestion de capital-risque.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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