Votre premier véhicule de venture capital ou de private equity se joue en trois questions : SCR ou FCR, société de gestion propre ou externe, et ce qui entre dans le coefficient d’investissement. Nous y répondons thèse en main, puis nous montons le dossier de la loi 22/2014 jusqu’à l’inscription au registre de la CNMV.
Vous structurez votre premier véhicule ? Nous faisons le diagnostic gratuitement
Présentez-nous la thèse, la taille cible et vos investisseurs : nous vous disons quelle structure il vous faut, et celle que vous n’avez pas à payer.
De la première ébauche de la thèse au premier closing : choix de la structure, documentation du véhicule, dossier auprès de la CNMV et contrats avec les investisseurs.
Si vous gérez des véhicules pour des tiers ou une succession de fonds, la société de gestion cesse d’être facultative. Capital de 125 000 €, fonctions d’investissement, de risques et de conformité, honorabilité et compétence de l’équipe : nous préparons l’ensemble du dossier.
Le format standard lorsque vous levez des capitaux de tiers : patrimoine engagé de 1 650 000 €, versements successifs, durée de vie définie et règlement de gestion qui organise la relation avec les investisseurs dès le premier closing.
Depuis le 16 avril 2026, de nouvelles règles s’appliquent en matière de liquidité, de délégation, de reporting et de prêts octroyés par les fonds.
Si votre capital cible inclut des investisseurs non professionnels, le format européen change la donne.
Term sheet, pacte d’associés et conditions de sortie : ce qui protège le rendement du véhicule, opération après opération.
Identification, bénéficiaire effectif et origine des fonds de chaque apporteur, avant d’accepter l’engagement, et non après.
Quatre points de départ différents qui aboutissent au même registre de la CNMV, mais par des chemins — et à des coûts — très différents.
« Nous avons une thèse, du deal flow et deux investisseurs de référence intéressés. Il nous faut une structure crédible pour le premier closing avant que les engagements ne refroidissent. »
« Cela fait des années que nous investissons ensemble avec des accords informels. Nous voulons un véhicule avec des règles, du reporting et une fiscalité qui ne dépende pas de la façon dont chacun l’a monté. »
« Le conseil a approuvé un programme d’investissement dans des sociétés de notre secteur. On nous demande un véhicule avec sa propre gouvernance, séparé du bilan opérationnel du groupe. »
« Nous montons une société pour chaque deal et l’administration nous submerge. Nous voulons un véhicule permanent qui couvre plusieurs opérations et que les investisseurs comprennent du premier coup. »
En capital privé, le calendrier est dicté par les investisseurs, pas par le superviseur. Ces trois défaillances sont celles qui font perdre des fenêtres de levée.
Lever des engagements sans véhicule : faire circuler un dossier avec des rendements cibles et des conditions économiques avant d’avoir une structure enregistrée transforme une levée privée en problème de commercialisation, et marque le dossier dès le départ.
Se tromper de structure : demander une société de gestion alors que vous n’allez gérer qu’un seul véhicule propre, c’est payer une structure en trop ; et monter un véhicule autogéré alors que le plan réel est une succession de fonds de tiers oblige à tout refaire à la deuxième génération.
Concevoir la thèse hors du périmètre : immobilier, sociétés cotées ou financement à la consommation s’intègrent mal dans le coefficient obligatoire d’investissement de la loi 22/2014. Si votre portefeuille prévu n’y entre pas, le bon véhicule est un autre.
| Type d’entité | Seuil légal | Quand cela convient |
|---|---|---|
| SCR | Capital social minimum de 1 200 000 €, avec libération initiale partielle admise | Véhicule sociétaire, avec actionnaires, conseil et bilan propre. Il convient au capital permanent, au corporate venturing et aux groupes d’investisseurs qui souhaitent une gouvernance sociétaire. |
| FCR | Patrimoine minimum engagé de 1 650 000 € | Format fonds : engagements, versements successifs et durée de vie définie. C’est le standard lorsque vous levez des capitaux de tiers et que vous pensez en générations de véhicules. |
| SGEIC | Capital de 125 000 € | La société de gestion. Nécessaire si vous gérez des véhicules de tiers ou plusieurs véhicules ; évitable si votre projet est un unique véhicule autogéré ou géré par une société de gestion externe. |
Nous choisissons avec vous la structure (SCR, FCR, avec société de gestion ou autogéré), nous rédigeons les statuts ou le règlement de gestion, nous organisons la relation avec vos investisseurs et nous déposons le dossier auprès de la CNMV jusqu’à l’inscription. Ensuite, nous vous suivons opération après opération.
La SCR est une société : elle a des actionnaires, des organes de gouvernance et un bilan propre, avec un capital social minimum de 1 200 000 € dont la libération initiale peut être partielle. Elle fonctionne bien pour du capital permanent, du corporate venturing et des groupes qui veulent décider en conseil.
Le FCR est un fonds : patrimoine minimum engagé de 1 650 000 €, engagements libérés au fil du temps et durée de vie définie. C’est le format qu’attendent les investisseurs institutionnels et le choix naturel si vous comptez lever un fonds I, II et III.
Pas toujours. Un véhicule peut être autogéré — il s’administre lui-même, en assumant en interne les fonctions exigées par la réglementation — ou être géré par une SGEIC, propre ou appartenant à un tiers.
La société de gestion devient nécessaire lorsque vous gérez des véhicules de tiers ou une succession de fonds. Son capital est de 125 000 €, mais le coût réel se trouve dans l’équipe et les fonctions de contrôle. Si votre projet est un véhicule unique, il existe presque toujours une voie plus légère ; nous l’analysons dans l’agrément d’une société de gestion de capital-risque.
Le cœur de l’activité est la prise de participations dans des sociétés non cotées, avec les instruments de financement admis par la loi 22/2014. La norme impose en outre un coefficient obligatoire d’investissement : un pourcentage de l’actif doit être placé dans des investissements propres au capital-risque, le reste étant géré comme portefeuille libre.
C’est ce coefficient qui détermine si votre thèse entre ou non dans la structure. Les stratégies centrées sur l’immobilier, les sociétés cotées ou le crédit à la consommation en sortent généralement. Avant d’enregistrer quoi que ce soit, nous confrontons le portefeuille prévu au périmètre légal.
Avec prudence. La commercialisation d’entités de capital-risque auprès d’investisseurs non professionnels est soumise aux exigences et aux montants minimums fixés par la loi 22/2014, en plus des règles générales d’information et de publicité.
Si votre plan repose sur une large base de petits investisseurs, il existe deux meilleures voies : le format ELTIF, dont la réforme a supprimé le minimum de 10 000 € et la limite de 10 % du portefeuille de l’investisseur de détail, ou une plateforme de financement participatif. Nous concevons la voie avant que vous ne commenciez à parler aux investisseurs.
La réglementation fixe des délais de résolution à compter du moment où le dossier est complet, mais le calendrier réel dépend de la qualité de ce que vous déposez et de la rapidité avec laquelle vous répondez aux demandes d’informations. Un véhicule avec un règlement finalisé, une équipe définie et des engagements documentés avance ; celui dont la thèse est à moitié construite accumule les corrections.
Nous ne promettons pas de dates d’inscription. Ce que nous maîtrisons, c’est que le dossier ne donne pas de motifs de retard, et que le calendrier de levée ne dépende pas d’une autorisation qui n’est pas encore arrivée.
C’est une modalité de société de capital-risque prévue par la loi 22/2014 et orientée vers l’investissement dans les petites et moyennes entreprises, avec un régime d’investissement plus souple quant aux instruments par lesquels elle peut financer ses participations.
Elle est intéressante lorsque votre thèse combine capital et financement de sociétés en phase de démarrage ou de croissance. Comme toute modalité spéciale, elle exige de vérifier l’adéquation concrète du portefeuille prévu : nous l’analysons avec les autres options lors du diagnostic initial.
Si votre véhicule relève de la gestion alternative, oui. La directive (UE) 2024/927 applique ses nouvelles obligations depuis le 16 avril 2026 et touche quatre domaines : les fonds qui octroient des prêts — avec rétention du risque de 5 %, limites d’effet de levier et structure fermée en règle générale —, les outils de gestion de la liquidité, la délégation et le reporting.
Pour un FCR classique de prises de participations, l’impact est modéré ; pour les stratégies de dette privée, il est structurel. Le véhicule doit naître déjà adapté : nous détaillons cela dans AIFMD II.
Le véhicule n’existe pas tant qu’il n’est pas constitué et enregistré : il ne peut donc ni signer d’opérations ni recevoir de versements en tant que tel. Ce que vous pouvez faire, c’est préparer le pipeline, négocier des term sheets sous condition et documenter les engagements des investisseurs pour le premier closing.
Ce qu’il faut éviter, c’est d’improviser des sociétés-véhicules pour ne pas perdre une opération et de régulariser ensuite : ces structures parallèles compliquent l’apport ultérieur à l’entité et suscitent souvent des questions embarrassantes de la part du superviseur et des investisseurs eux-mêmes.
Le projet complet : diagnostic de la structure (SCR, FCR, autogestion ou SGEIC), conception de la structure économique avec vos investisseurs, rédaction des statuts ou du règlement de gestion et de la note descriptive du véhicule, dossiers d’honorabilité et de compétence, dépôt auprès de la CNMV et réponse à chaque demande d’informations jusqu’à l’inscription.
Ensuite, nous restons là où l’on gagne ou perd vraiment de l’argent : documentation de chaque investissement, suivi du coefficient, valorisations, reporting aux investisseurs et structuration des cessions. Première consultation gratuite et réponse sous 24 h.
Un véhicule de capital privé se monte au rythme de ses investisseurs. C’est pourquoi nous travaillons la structure et la levée en parallèle, avec une documentation toujours en avance sur l’engagement.
Nous définissons ce que vous allez acheter, à quel stade, avec quel ticket et quel horizon. De là découlent la bonne structure, la nécessité ou non d’une société de gestion, et la structure des frais et de l’intéressement aux résultats (carried interest).
Constitution, statuts ou règlement de gestion, politique d’investissement, note descriptive du véhicule, honorabilité et compétence de l’équipe et documentation destinée aux investisseurs. Le tout recoupé et déposé auprès de la CNMV en un seul bloc.
Premier closing, mécanique des appels de fonds, calendrier de reporting, suivi du coefficient d’investissement et documentation des premières opérations du portefeuille.
Si votre projet consiste à gérer des véhicules de tiers, commencez par l’agrément d’une société de gestion de capital-risque. Si c’est le format fonds qui vous intéresse, consultez fonds de capital-risque.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
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Neuf termes qui apparaîtront dans votre règlement, dans la négociation avec les investisseurs et dans la première demande d’informations de la CNMV. Une fois clarifiés, les discussions durent moitié moins.
Entité sociétaire qui investit pour compte propre dans des sociétés non cotées, avec actionnaires, organes de gouvernance et bilan propre.
Patrimoine d’une pluralité d’investisseurs destiné à l’investissement dans des sociétés non cotées, avec engagements, versements successifs et durée de vie définie.
Entité agréée pour gérer des entités de capital-risque et des organismes de placement collectif de type fermé, avec des fonctions d’investissement, de risques et de conformité.
Catégorie de la loi 22/2014 pour les véhicules sans droit de remboursement à la demande de l’investisseur, où la liquidité provient des cessions.
Pourcentage de l’actif qui doit être investi dans des opérations propres au capital-risque, avec des règles de calcul et des délais d’adaptation.
L’investisseur s’oblige à apporter un montant que le véhicule appelle au fur et à mesure qu’il conclut des opérations, au lieu de le verser en une seule fois.
Le véhicule assume lui-même la gestion et les fonctions exigées par la réglementation, sans désigner de société de gestion externe.
Rémunération variable de l’équipe de gestion liée au rendement du véhicule, subordonnée au rendement minimum convenu avec les investisseurs.
Activité de levée auprès d’investisseurs, avec des exigences différentes selon qu’ils sont professionnels ou non professionnels et selon le canal utilisé.
Que la thèse, le type d’investisseur et la structure choisie soient cohérents : SCR, FCR, autogestion ou société de gestion externe.
Note descriptive du véhicule, statuts ou règlement de gestion et description du processus d’investissement.
Capital ou patrimoine engagé justifié et mécanique de versements que le véhicule peut soutenir.
Certificat de libération, lettres d’engagement des investisseurs et plan d’appels de fonds.
Équipe disposant d’une expérience démontrable dans la stratégie déclarée et fonctions de contrôle avec des responsables identifiés.
Contrat de gestion ou structure d’autogestion, organigramme, CV documentés et dossiers d’honorabilité et de compétence.
Périmètre d’investissement défini et procédure réelle de suivi du coefficient obligatoire et des limites de diversification.
Règlement ou statuts, politique de valorisation des participations et registre de suivi des limites.
Levée dirigée vers l’investisseur adéquat, supports d’information véridiques et mesures de vigilance à l’égard de chaque apporteur.
Documentation de commercialisation, classification des investisseurs, KYC et justification du bénéficiaire effectif.
Si vous vous reconnaissez dans l’un d’eux, mieux vaut s’arrêter avant le premier closing : refaire un véhicule avec des investisseurs à bord coûte bien plus cher.
Le capital-risque n’est pas la seule enveloppe possible pour investir aux côtés d’autres. Selon la liquidité de vos actifs, le type d’investisseur et la taille du projet, un organisme de placement collectif classique, une structure sociétaire de patrimoine ou une autre voie de levée réglementée peut mieux vous convenir. Voici les options que nous mettons sur la table lors du diagnostic initial.
Si votre portefeuille est liquide et que vous voulez des souscriptions et des rachats à la valeur liquidative, l’enveloppe est différente.
Véhicule de placement collectif avec associés et assemblée. Nous analysons quand elle est rentable aujourd’hui et quand elle ne l’est pas.
Lorsque le projet est ponctuel, une société instrumentale et un bon accord entre investisseurs suffisent parfois.
Si vous voulez canaliser de nombreux petits investisseurs vers des projets, la structure réglementée est une autre.
Votre projet consiste à gérer de façon récurrente l’argent de tiers ? Commencez par l’agrément d’une société de gestion de capital-risque. Vous ne voulez que le véhicule ? Consultez fonds de capital-risque et vérifiez l’impact d’AIFMD II avant de finaliser le règlement.
Dites-nous ce que vous allez investir, avec quels engagements et quelle équipe. Nous vous renvoyons la structure la plus efficace et le chemin jusqu’à l’inscription.
Dernière mise à jour : 4 août 2026
La loi 22/2014 régit en Espagne le monde du capital privé : entités de capital-risque, entités de placement collectif de type fermé et leurs sociétés de gestion. Une équipe qui veut lancer son premier véhicule de venture capital ou de private equity se heurte toujours aux trois mêmes décisions — format sociétaire ou fonds, gestion propre ou externe, et périmètre d’investissement — et toutes trois conditionnent le capital à apporter, le calendrier de levée et ce que le portefeuille pourra ensuite acquérir.
La société de capital-risque (SCR) est un véhicule sociétaire avec actionnaires, conseil et bilan propre : capital social minimum de 1 200 000 €, dont la libération initiale peut être partielle. Elle convient bien au capital permanent, aux programmes de corporate venturing et aux groupes d’investisseurs qui veulent décider au sein d’organes sociétaires. Le fonds de capital-risque (FCR) en est la version fonds : patrimoine minimum engagé de 1 650 000 €, apports appelés au fur et à mesure que les opérations se concluent et durée de vie définie ; c’est le format qu’attendent les investisseurs institutionnels et celui qui permet d’envisager des générations successives de véhicules. Quant à la SGEIC, c’est la société de gestion, avec un capital de 125 000 € : nécessaire lorsque vous gérez des véhicules de tiers ou plusieurs véhicules à la fois, dispensable si votre projet se limite à un seul véhicule pouvant être autogéré ou s’appuyer sur une société de gestion externe. La plupart des surcoûts que nous voyons naissent ici : des projets qui paient un agrément de société de gestion sans en avoir encore besoin, ou des structures autogérées qu’il faut refaire à l’arrivée du deuxième fonds.
Le périmètre n’est pas libre. La loi 22/2014 impose de maintenir un coefficient obligatoire d’investissement : une partie de l’actif doit être placée dans des opérations propres au capital-risque — essentiellement des prises de participations dans des sociétés non cotées et les instruments de financement admis —, tandis que le reste fonctionne comme un portefeuille libre soumis à ses propres règles. Il existe aussi des modalités spécifiques, comme la SCR-Pyme, conçues pour l’investissement dans les petites et moyennes entreprises avec une plus grande souplesse dans les instruments de financement. La conséquence pratique pour un promoteur est directe : la thèse se confronte au périmètre avant d’écrire le règlement, pas après. Les stratégies centrées sur des actifs immobiliers, sur des sociétés cotées ou sur le crédit de détail en sortent généralement et nécessitent une autre enveloppe, qu’il s’agisse d’un organisme de placement collectif classique ou d’une structure sociétaire sans agrément. Vérifier cela dès la première semaine du projet fait gagner des mois et évite d’avoir à expliquer aux investisseurs un changement de structure en pleine levée.
L’inscription du véhicule exige un ensemble documentaire cohérent : statuts ou règlement de gestion, politique d’investissement, note descriptive du véhicule et de son équipe, justification du capital ou des engagements, et documentation d’information destinée aux investisseurs. S’il y a une société de gestion, s’y ajoutent sa note sur les activités, l’organisation des fonctions d’investissement, de risques et de conformité, ainsi que les dossiers d’honorabilité et de compétence des administrateurs et des responsables. Un détail qui surprend de nombreuses équipes : si un investisseur institutionnel entre au capital de la société de gestion, la prise d’une participation qualifiée — seuil général de 10 %, avec des seuils successifs de 20 %, 30 % et 50 % — exige une évaluation préalable du superviseur, avec un délai général de 60 jours ouvrables, prorogeable par des demandes d’informations. Il faut le planifier calendrier du fonds en main. La réglementation fixe des délais de résolution à compter du moment où le dossier est complet, mais ce qui rythme vraiment le processus, c’est la rapidité de réponse aux demandes d’informations.
La levée est l’étape où le plus de projets se compliquent. Proposer un véhicule qui n’existe pas encore, avec des rendements cibles et des conditions économiques figées, est le moyen le plus rapide de transformer un tour privé en dossier délicat. Les règles varient en outre selon les destinataires : la commercialisation auprès d’investisseurs non professionnels est soumise aux exigences et aux montants minimums fixés par la loi 22/2014, et si votre plan repose sur une large base de petits investisseurs, le bon format sera probablement l’ELTIF — dont la réforme a supprimé le minimum de 10 000 € et la limite de 10 % du portefeuille de l’investisseur de détail — ou une plateforme de financement participatif. À cela s’ajoutent les mesures de vigilance à l’égard de chaque apporteur en matière de lutte contre le blanchiment et, si votre stratégie inclut de la dette privée, les nouvelles exigences d’AIFMD II. Nous concevons la voie de levée en même temps que la structure, afin que le calendrier commercial et le calendrier réglementaire ne se gênent pas.
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