MiFID II impose de classer chaque client dans l’une des trois catégories —non professionnel, professionnel ou contrepartie éligible—, qui déterminent son niveau de protection et les obligations de l’entité. Nous vous aidons à concevoir la politique de classification et les processus qui résistent à une inspection de la CNMV.
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Six volets qui font de l’obligation de classification un système documenté et défendable devant la CNMV : catégories, critères, communication, changements et articulation avec l’adéquation et la meilleure exécution.
Nous rédigeons la politique : les trois catégories, les critères objectifs pour placer chaque client, la documentation nécessaire et les cas de classement par défaut en non professionnel.
Nous concevons le parcours : communication écrite de la catégorie au client, information sur ses implications, droit de demander un autre classement et examen des demandes de changement.
La catégorie conditionne les évaluations : adéquation en gestion et en conseil, caractère approprié pour les produits complexes. Nous intégrons classification et tests de manière cohérente.
Pour les clients non professionnels, le meilleur résultat se mesure par la contrepartie totale. La catégorie du client influe directement sur l’application de la meilleure exécution.
Chaque catégorie reçoit un niveau différent d’information et de mises en garde. Nous adaptons la documentation précontractuelle au profil du client et au produit.
La classification n’est pas figée : nous révisons les procédures pour détecter les changements dans la situation du client et garder chaque catégorie à jour et traçable.
Avant de fournir un service d’investissement, l’entité doit classer le client. Cette décision conditionne la protection, les évaluations, l’information et la meilleure exécution. C’est la base sur laquelle tout le reste se construit.
« Si les informations sont insuffisantes pour classer un client dans une autre catégorie, il est considéré comme non professionnel : la catégorie qui lui accorde le plus de protection. »
« Les grandes entités et entreprises qui dépassent certains seuils sont professionnelles ; un non-professionnel peut aussi le demander s’il remplit les conditions. »
« La contrepartie éligible est une sous-catégorie du professionnel : établissements de crédit, ESI, assureurs ou gouvernements, pour certains services précis. »
« Le client peut demander plus de protection (toujours) ou moins (sous conditions). Il faut en faire la demande, l’entité l’examine et la décision est communiquée par écrit. »
Mal classer un client —ou ne pas le documenter— contamine tout ce qui suit : l’information, les évaluations d’adéquation et du caractère approprié, la meilleure exécution et la protection effective. C’est l’un des points classiques de la supervision de la conduite.
L’erreur la plus courante : classer le client de manière incorrecte ou sans justificatifs, en lui accordant moins de protection que celle à laquelle il a droit, ou mal appliquer le régime du professionnel sur demande.
La classification entraîne tout le reste : si la catégorie est erronée, les tests, l’information et les mises en garde le seront aussi. Une faille de départ se propage à toute la relation avec le client.
Le passage à une protection moindre exige des conditions : faire passer un client dans une catégorie moins protégée (par exemple de non professionnel à professionnel) n’est valable que s’il remplit les critères et si le processus est documenté.
La norme définit le non-professionnel, le professionnel et la contrepartie éligible, avec des critères objectifs pour chacun et des règles pour les changements.
Faute d’informations suffisantes, le client est classé comme non professionnel, la catégorie offrant le niveau de protection le plus élevé.
Une classification défaillante peut entraîner des demandes d’informations de la CNMV, des réclamations de clients et la nullité d’opérations.
Avant que la CNMV ne l’examine, il convient de vérifier que les trois catégories sont bien définies, que les critères et seuils sont correctement appliqués, que le régime du professionnel sur demande est documenté et que la classification s’articule avec l’adéquation, le caractère approprié et la meilleure exécution.
C’est l’obligation, au titre de MiFID II, pour toute entreprise d’investissement de placer chaque client dans l’une des trois catégories : non professionnel, professionnel ou contrepartie éligible. Chaque catégorie s’accompagne d’un niveau de protection différent.
La classification détermine l’information remise, les évaluations applicables et la manière dont s’applique la meilleure exécution.
C’est la catégorie par défaut : toute personne physique ou entité qui ne peut être classée comme professionnelle ou contrepartie éligible. Si l’entité ne dispose pas d’informations suffisantes, le client est classé comme non professionnel, la catégorie offrant le niveau de protection le plus élevé.
Le sont, entre autres, les entités réglementées (établissements de crédit, ESI, assureurs, OPC), les gouvernements et organismes publics et les grandes entreprises qui remplissent au moins deux des trois seuils suivants : total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d’euros, chiffre d’affaires égal ou supérieur à 40 millions d’euros, ou fonds propres égaux ou supérieurs à 2 millions d’euros.
C’est le régime par lequel un client non professionnel peut demander à être traité comme professionnel, en renonçant à une partie de sa protection. Il doit remplir au moins deux des trois conditions suivantes :
C’est une sous-catégorie des clients professionnels, réservée aux grands investisseurs institutionnels : établissements de crédit, entreprises d’investissement, assureurs, organismes de placement collectif, fonds de pension, gouvernements et banques centrales, entre autres.
Elle ne joue que pour certains services (exécution d’ordres, réception et transmission d’ordres et négociation pour compte propre) et emporte le niveau de protection le plus faible.
Oui. Le client peut demander un changement vers le haut (plus de protection, toujours admis) ou vers le bas (moins de protection, sous conditions). Il faut en faire la demande, l’entité l’examine et communique sa décision. Le passage à une catégorie moins protégée n’est valable que si les critères sont remplis et si le processus est documenté.
L’entité doit communiquer par écrit à chaque client la catégorie dans laquelle il a été classé, les implications de ce classement et son droit de demander une classification différente. Cette communication et les justificatifs sont essentiels lors d’une inspection de la CNMV.
Le professionnel reçoit moins d’information et de mises en garde, ses connaissances sont présumées pour l’évaluation du caractère approprié et, en général, certaines garanties conçues pour le non-professionnel ne lui sont pas applicables. Il conserve toutefois les règles de conduite essentielles.
Oui. En conseil et gestion de portefeuilles, l’entité peut présumer certaines connaissances et une certaine expérience chez les professionnels. Le test d’adéquation reste nécessaire, mais sa portée varie selon la catégorie du client.
Le test du caractère approprié (produits complexes sans conseil) se concentre sur les clients non professionnels. Pour les professionnels, on présume qu’ils disposent des connaissances et de l’expérience nécessaires pour les produits propres à leur catégorie.
Oui, via le régime du professionnel sur demande, si elle remplit au moins deux des trois conditions (fréquence des opérations, portefeuille supérieur à 500 000 € et expérience professionnelle). C’est une option volontaire qui implique de renoncer à une partie de la protection.
Non. L’entité doit la maintenir à jour : si la situation du client change ou si celui-ci le demande, il y a lieu de réviser la catégorie. Le client a aussi l’obligation de signaler les changements importants qui affectent sa classification.
Ce sont des obligations distinctes mais complémentaires. La classification MiFID mesure la protection de l’investisseur ; le KYC de la lutte contre le blanchiment identifie le client et son risque. Les deux sont recueillis au début de la relation, mais relèvent de réglementations différentes.
Plus la protection est forte, plus les obligations de l’entité sont lourdes. C’est la base que toute politique de classification doit développer et documenter.
Les grandes entreprises sont classées comme professionnelles si elles remplissent au moins deux des trois seuils suivants (sans avoir à le demander) :
Un non-professionnel peut demander à être traité comme professionnel s’il remplit au moins deux des trois conditions suivantes, en renonçant à une partie de sa protection :
| Catégorie | Niveau de protection | Qui est concerné | Évaluations |
|---|---|---|---|
| Non professionnel | Maximale | Personnes physiques et entités qui ne sont ni professionnelles ni contreparties. Catégorie par défaut. | Adéquation (conseil/gestion) et caractère approprié (produits complexes). |
| Professionnel | Intermédiaire | Entités réglementées, gouvernements, grandes entreprises (seuils) et non-professionnels sur demande. | Adéquation avec présomption de connaissances ; caractère approprié présumé. |
| Contrepartie éligible | Minimale | Grands institutionnels (établissements de crédit, ESI, assureurs, gouvernements), pour certains services. | Certaines règles de protection ne s’appliquent pas pour ces services. |
Catégories et critères conformes à MiFID II (directive 2014/65/UE, en particulier son annexe II) et à la loi 6/2023. La contrepartie éligible est une sous-catégorie des clients professionnels qui ne joue que pour certains services. Le classement concret de chaque client doit être documenté et communiqué par écrit, et peut être révisé sur demande ou d’office.
La classification n’est pas une formalité d’ouverture de compte : c’est l’élément qui soutient toute la protection de l’investisseur. L’essentiel est d’appliquer des critères objectifs, de les documenter et de les maintenir vivants tout au long de la relation.
Chaque catégorie a des critères et des seuils définis par la norme. Classer « au feeling » ou par commodité commerciale est la première erreur que relève la CNMV. Tout doit reposer sur des données vérifiables.
La communication écrite de la catégorie, l’information sur ses implications et les justificatifs des changements prouvent que la classification a été bien faite. Sans preuves, l’obligation reste en suspens.
La situation du client évolue. Il faut réviser les catégories, traiter les demandes de changement et réagir aux nouvelles informations, en gardant la traçabilité de chaque décision.
Si vous souhaitez réviser votre politique de classification ou l’articuler avec l’adéquation et la meilleure exécution, consultez nos services de réglementation des marchés de valeurs ou les règles de conduite MiFID II.
Une classification des clients bien faite n’est pas une case à cocher à l’ouverture : c’est ce qui détermine la protection, les évaluations (adéquation et caractère approprié), l’information et la meilleure exécution. Voici un panneau visuel pour comprendre comment cela se traduit en pratique.
1) PolitiqueLe point de départ est une politique avec les trois catégories, les critères objectifs et la documentation nécessaire pour placer chaque client, justificatifs à l’appui.
2) AttributionOn classe selon des critères objectifs ; par défaut, non professionnel. On applique les seuils du professionnel de plein droit et, le cas échéant, le régime du professionnel sur demande.
3) CommunicationOn communique au client sa catégorie, ses implications et son droit d’en demander une autre. La preuve documentaire est ce qui soutient l’obligation devant la CNMV.
4) ArticulationLa classification détermine les tests d’adéquation et du caractère approprié, l’information précontractuelle et la manière dont s’applique la meilleure exécution (contrepartie totale pour les non-professionnels).
Décision rapidePersonne physique ou PME sans conditions particulières : non professionnel, protection maximale.
Entité réglementée ou entreprise qui dépasse les seuils : professionnel, protection intermédiaire.
Banque, ESI, assureur ou gouvernement : contrepartie éligible pour certains services.
Document avec les trois catégories, les critères objectifs, les seuils et le régime des changements.
Politique approuvée et version en vigueur avec historique des modifications.
Classification fondée sur des données vérifiables ; non professionnel par défaut en cas d’informations manquantes.
Fiche client, données recueillies et justification de la catégorie.
Vérification d’au moins deux des trois conditions et mise en garde sur la perte de protection.
Demande du client, preuve des conditions et acceptation signée.
Communication écrite de la catégorie, de ses implications et du droit d’en demander une autre.
Lettre ou document de classification remis au client.
Révision périodique et prise en compte des changements de situation du client ou des demandes de reclassement.
Registre des révisions et des changements de catégorie tout au long de la relation.
Repérez-les avant une inspection de conduite pour éviter demandes d’informations et réclamations.
Si vous révisez votre politique de classification des clients, ces termes apparaissent dans la documentation, dans les tests et dans la relation avec la CNMV. Bien les comprendre aide à construire un système cohérent.
Catégorie par défaut, avec le niveau de protection maximal. Toute personne physique ou entité qui n’est ni professionnelle ni contrepartie éligible.
Protection intermédiaire. Expérience et connaissances présumées. Le sont les entités réglementées, les gouvernements, les grandes entreprises (seuils) et les non-professionnels sur demande.
Sous-catégorie du professionnel, avec la protection minimale. Grands institutionnels, uniquement pour certains services (exécution, RTO et compte propre).
Un non-professionnel demande à être traité comme professionnel en remplissant au moins deux des trois conditions (fréquence des opérations, portefeuille supérieur à 500 000 € et expérience professionnelle).
Évaluation en conseil et en gestion de portefeuilles. Pour les professionnels, certaines connaissances et une certaine expérience peuvent être présumées, selon leur catégorie.
Évaluation des connaissances et de l’expérience pour les produits complexes sans conseil. Elle se concentre sur les clients non professionnels ; pour les professionnels, elle est présumée.
Une entreprise est professionnelle si elle remplit deux des trois critères : bilan ≥ 20 M€, chiffre d’affaires ≥ 40 M€ ou fonds propres ≥ 2 M€.
Le client peut demander plus de protection (toujours) ou moins (sous conditions). Il faut en faire la demande, l’examiner et communiquer la décision par écrit.
Cadre européen des marchés d’instruments financiers qui régit la classification des clients et les règles de conduite, transposé par la loi 6/2023.
Exposez-nous votre cas et nous réviserons votre politique de classification des clients pour qu’elle applique bien les catégories et résiste à la supervision de la CNMV.
L’obligation de classer les clients découle de MiFID II (directive 2014/65/UE, en particulier son annexe II) et a été transposée en droit espagnol par la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement. La supervision incombe à la CNMV, dans le cadre des règles de conduite et de protection de l’investisseur.
MiFID II distingue les non-professionnels (protection maximale et catégorie par défaut), les professionnels (protection intermédiaire, selon la taille ou sur demande) et les contreparties éligibles (protection minimale, grands institutionnels pour certains services). Lorsque les informations sont insuffisantes, le client est classé comme non professionnel.
Une entreprise est professionnelle de plein droit si elle remplit au moins deux des trois seuils suivants : total du bilan égal ou supérieur à 20 millions d’euros, chiffre d’affaires égal ou supérieur à 40 millions d’euros, ou fonds propres égaux ou supérieurs à 2 millions d’euros. Un non-professionnel peut demander le traitement de professionnel sur demande s’il remplit au moins deux des trois conditions suivantes : une fréquence moyenne de dix opérations significatives par trimestre au cours des quatre trimestres précédents, un portefeuille supérieur à 500 000 € ou une expérience minimale d’un an dans le secteur financier.
La catégorie attribuée détermine l’information précontractuelle, les évaluations d’adéquation et du caractère approprié, les mises en garde et la manière dont s’applique la meilleure exécution (pour les non-professionnels, la contrepartie totale). C’est pourquoi une classification erronée contamine toute la relation avec le client et constitue un point d’attention habituel de la supervision de la conduite. Elle est directement liée aux règles de conduite MiFID II, au test d’adéquation et à la meilleure exécution des ordres.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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