Nous concevons et mettons en œuvre le système de prévention et de détection des abus de marché pour les émetteurs cotés, les intermédiaires financiers, les sociétés de gestion et les opérateurs : MAR, CSMAD, LMVSI et le nouveau régime du Listing Act, qui entre en vigueur le 5 juin 2026.
Êtes-vous prêt pour le Listing Act ? Diagnostic gratuit
Indiquez-nous votre rôle (émetteur, intermédiaire, société de gestion, PDMR…) et nous vous disons quelles obligations MAR vous concernent et ce qu’il faut mettre à jour avant le 5 juin 2026.
Six blocs qui forment un protocole sérieux de prévention et de détection des abus de marché, adapté au profil de l’entité assujettie et aux nouveautés du Listing Act (règlement UE 2024/2809).
Nous analysons le profil de l’entité assujettie (émetteur coté, intermédiaire, société de gestion, PDMR, opérateur) et déterminons quels articles de MAR s’appliquent : information privilégiée (art. 17), listes d’initiés (art. 18), PDMR (art. 19), sondages de marché (art. 11), STOR (art. 16) et recommandations (art. 20).
Procédure interne pour identifier, qualifier, différer et publier l’information privilégiée conformément à l’art. 17 MAR. Elle inclut le nouveau régime des processus prolongés, applicable depuis le 5 juin 2026.
Conception et gestion des listes d’initiés conformément au RTS applicable : liste permanente, liste occasionnelle, format allégé pour les émetteurs des marchés de croissance des PME.
Politique PDMR : notification des opérations (seuil de 20 000 €), fenêtres d’interdiction (closed periods), registres et communication à la CNMV et au marché.
Protocole de market soundings avec wallcrossing (art. 11) et système de détection et de déclaration des opérations suspectes (STOR) au titre de l’art. 16 MAR.
Application du titre VI de MiCA aux abus de marché sur les crypto-actifs admis à la négociation et révision complète du système MAR pour l’adapter au Listing Act et aux nouvelles orientations de l’ESMA.
Émetteur coté de l’IBEX, émetteur sur BME Growth ou BME Scaleup, banque d’investissement, ESI avec desk de marchés, société de gestion SGEIC/SGIIC ou plateforme de crypto-actifs : chaque profil déclenche des obligations MAR différentes. Concevoir un protocole sur mesure est la seule voie pour qu’il fonctionne.
« Pour une société cotée du marché continu, le système MAR complet est non négociable : protocole relatif à l’information privilégiée, liste d’initiés permanente et occasionnelle, politique PDMR, sondages lorsqu’elle émet, et révision complète au regard du Listing Act. »
« Les émetteurs sur BME Growth ou BME Scaleup bénéficient de régimes allégés (listes d’initiés simplifiées, une certaine souplesse en matière de disclosure), mais le noyau de MAR — information privilégiée, PDMR, abus — continue de s’appliquer. »
« Banques d’investissement, ESI avec desk de marchés et opérateurs de plateforme : les obligations critiques sont le STOR (art. 16), les sondages lorsqu’ils interviennent dans des placements, et la révision des recommandations d’investissement qu’ils publient. »
« Les sociétés de gestion de fonds se trouvent des deux côtés de MAR : comme investisseurs institutionnels susceptibles de recevoir des sondages, et comme entités tenues de surveiller le délit d’initié interne et les accords de confidentialité. »
« Le titre VI de MiCA instaure un régime parallèle d’abus de marché pour les crypto-actifs admis à la négociation. Même logique que MAR, mais appliquée aux CASP, aux white papers et aux marchés secondaires de crypto-actifs. »
L’abus de marché relève d’un régime de sanctions administratives et pénales. Amendes à l’encontre de l’entité, inhabilitation des dirigeants, responsabilité civile envers les investisseurs et, dans les cas les plus graves, peine de prison pour utilisation d’information privilégiée ou manipulation des cours (art. 285 du code pénal espagnol).
La LMVSI prévoit des amendes pouvant atteindre 5 millions d’euros ou 15 % du chiffre d’affaires annuel pour les infractions très graves d’abus de marché, selon le régime adopté par les États membres à la suite de la CSMAD.
L’art. 285 du code pénal espagnol sanctionne l’utilisation d’information privilégiée et la manipulation des cours. Peines de prison et d’amende lorsque le profit dépasse 600 000 € ou que des préjudices graves sont causés.
Inhabilitation à administrer des entités supervisées pour les dirigeants impliqués dans un abus, en plus de l’amende personnelle. Atteinte durable à la réputation.
L’erreur la plus coûteuse : disposer d’un protocole d’information privilégiée copié et non appliqué. La CNMV vérifie que le système fonctionne : procès-verbaux du comité d’information privilégiée, liste d’initiés à jour, preuves des décisions de report.
Le Listing Act impose de réviser les protocoles avant le 5 juin 2026 : le régime des processus prolongés change (seul l’événement final est publié), ainsi que les conditions du report de publication et le régime de sanctions.
Le titre VI de MiCA s’applique déjà depuis le 30 décembre 2024 aux abus de marché sur les crypto-actifs admis à la négociation. Régime parallèle à MAR pour les crypto-actifs qui ne sont pas des instruments financiers.
Le Listing Act modifie le régime des processus prolongés, du report de publication et des sanctions. Savoir quelles obligations s’appliquent à votre rôle (émetteur, intermédiaire, société de gestion, PDMR) est la première étape. Nous vous le disons en 5 questions.
L’abus de marché désigne l’ensemble des comportements qui faussent l’intégrité et le bon fonctionnement des marchés financiers. Le règlement (UE) 596/2014 (MAR) et la directive 2014/57/UE (CSMAD) interdisent trois comportements principaux :
En Espagne, le régime est complété par le titre VII de la loi 6/2023 (LMVSI) et l’art. 285 du code pénal.
Le règlement (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, MAR) est la norme européenne directement applicable qui régit les abus de marché. Il s’applique à :
Le régime a été modifié par le Listing Act (règlement UE 2024/2809) sur plusieurs points, avec des effets échelonnés entre décembre 2024 et juin 2026.
L’article 7 MAR définit l’information privilégiée comme celle qui remplit quatre conditions cumulatives :
Le Listing Act maintient la définition mais limite l’obligation de divulgation aux circonstances finales dans les processus prolongés (M&A, réorganisations), et non à chaque étape intermédiaire. Cette modification est applicable depuis le 5 juin 2026.
Les principales obligations d’un émetteur coté sont les suivantes :
La liste d’initiés (insider list) est le registre obligatoire que les émetteurs cotés, et ceux qui agissent pour leur compte, doivent tenir avec toutes les personnes ayant accès à une information privilégiée. Elle est régie par l’art. 18 MAR et par le RTS correspondant.
Elle existe sous deux formes :
Le Listing Act permet à davantage d’émetteurs (et pas seulement à ceux des marchés de croissance des PME) d’utiliser le format allégé de liste d’initiés, une fois que l’ESMA aura finalisé les nouveaux ITS.
Les PDMR (personnes exerçant des responsabilités dirigeantes) sont les administrateurs et les hauts dirigeants de l’émetteur, ainsi que les personnes étroitement liées (conjoints, parents à charge, sociétés contrôlées, etc.).
Conformément à l’art. 19 MAR, elles doivent :
L’émetteur doit publier les opérations notifiées et tenir à jour la liste des PDMR et des personnes liées.
Un sondage de marché est la communication qu’un émetteur (ou un intermédiaire agissant pour son compte) adresse à un ou plusieurs investisseurs potentiels pour mesurer leur intérêt pour une possible opération — placement, émission, augmentation de capital, M&A — avant son annonce publique.
L’art. 11 MAR autorise ces sondages sous réserve de respecter des exigences strictes : wallcrossing formel du destinataire, avertissement qu’il recevra une information privilégiée, enregistrement écrit du sondage, contrôle des personnes impliquées. S’il est mal conduit, le sondage peut constituer une communication illicite d’information privilégiée.
Le Listing Act a précisé la portée du régime et, dans certains cas, a simplifié les obligations lorsque l’information n’est pas privilégiée.
Un STOR (Suspicious Transaction and Order Report) est la déclaration obligatoire à la CNMV de toute opération ou de tout ordre pouvant constituer un cas d’abus de marché. Il est régi par l’art. 16 MAR.
Sont tenus de transmettre des STOR les opérateurs de marché et les entreprises d’investissement qui organisent ou exploitent des plateformes de négociation et, en général, ceux qui exécutent ou organisent des opérations à titre professionnel. La détection doit reposer sur des systèmes et des procédures efficaces, proportionnés au profil de l’intermédiaire.
Ce n’est pas facultatif : l’absence d’un système STOR efficace ou le manquement à l’obligation de transmission constitue en soi une infraction grave.
Le Listing Act (règlement UE 2024/2809) modifie MAR de façon échelonnée. La plupart des changements s’appliquent depuis le 4 décembre 2024 (sondages, seuil PDMR de 20 000 €, listes d’initiés). Les modifications critiques applicables depuis le 5 juin 2026 sont les suivantes :
Tous les émetteurs cotés devraient réviser leurs protocoles MAR avant cette date.
Deux régimes parallèles s’appliquent selon la nature du crypto-actif :
Les interdictions sont équivalentes (information privilégiée, manipulation, communication illicite) mais adaptées aux particularités des crypto-actifs. Les CASP et les émetteurs doivent mettre en place des protocoles spécifiques.
Le régime de sanctions opère sur deux plans :
Un intermédiaire financier (banque, ESI, société de gestion) doit disposer d’un système global de prévention du délit d’initié interne, qui comprend :
Connaître la différence entre ce que MAR interdit et ce qu’il permet est essentiel : confondre une opération légitime avec un acte suspect bloque l’activité, et confondre un comportement abusif avec une opération normale expose à des sanctions.
Comportements que MAR interdit
Négocier des instruments financiers en utilisant une information privilégiée non publique, directement ou en en tirant profit (insider dealing).
Divulguer une information privilégiée en dehors du cadre normal du travail, de la profession ou des fonctions. Cela inclut le fait de donner des pistes ou de « recommander » d’opérer sur cette base.
Opérations ou ordres qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses sur l’offre, la demande ou le cours (wash trades, layering, spoofing, marking the close, pump and dump).
Diffusion d’informations ou de rumeurs (y compris par les médias ou les réseaux sociaux) qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses sur des instruments financiers afin d’influer sur leur cours.
Comportements qui ne constituent pas un abus de marché
Programme de rachat d’actions propres conforme au règlement délégué (UE) 2016/1052 et dans les limites de volumes et de prix autorisés.
Stabilisation d’instruments financiers après une offre significative, dans le délai et les conditions du règlement délégué UE 2016/1052.
Sondages préalables à une opération, réalisés avec le protocole de wallcrossing, l’enregistrement et les avertissements exigés par MAR.
Décisions d’investissement fondées uniquement sur des informations publiques, une analyse propre et les conclusions raisonnables de l’investisseur professionnel.
La frontière tient à l’information privilégiée et à la finalité de l’opération. Si vous avez un doute sur une opération précise, demandez une analyse personnalisée.
Le régime des abus de marché dans l’UE opère sur trois plans. Trois textes, trois finalités et deux champs matériels distincts (instruments financiers et crypto-actifs). Il est utile de bien les distinguer.
| Caractéristique | MAR | CSMAD | MiCA titre VI |
|---|---|---|---|
| Norme | Règlement UE 596/2014 | Directive 2014/57/UE | Règlement UE 2023/1114 |
| Nature | Régime administratif + sanctions | Régime pénal | Régime administratif + sanctions |
| Champ matériel | Instruments financiers admis à la négociation | Mêmes comportements, sanction pénale | Crypto-actifs admis à la négociation qui ne sont pas des instruments financiers |
| Transposition en Espagne | Application directe | LMVSI + art. 285 du code pénal | Application directe |
| Comportements interdits | Insider dealing, manipulation, communication illicite | Identiques, à un degré plus grave | Équivalents, adaptés aux crypto-actifs |
| Autorité de supervision en Espagne | CNMV | Juges et tribunaux pénaux | CNMV |
| Listing Act | Réforme échelonnée 2024–2026 | Pas directement concernée | Non concernée |
| Sujets types | Émetteurs, intermédiaires, PDMR | Personnes physiques / dirigeants | Émetteurs de crypto-actifs, CASP |
| Sanctions | Jusqu’à 5 M € ou 15 % du chiffre d’affaires | Prison + amende | Jusqu’à 5 M € ou 15 % du chiffre d’affaires |
| Entrée en vigueur en Espagne | Depuis 2016 (LMVSI depuis 2023) | En vigueur | Depuis le 30 déc. 2024 |
Les trois régimes coexistent. Un même comportement peut entraîner une sanction administrative MAR/MiCA et, en plus, une responsabilité pénale CSMAD si les seuils de l’art. 285 du code pénal sont atteints.
Six profils courants et le bloc d’obligations MAR que chacun doit mettre en œuvre. La portée du système dépend du rôle que l’entité occupe sur le marché.
Société cotée sur un marché réglementé, avec opérations de M&A, augmentations de capital et émissions récurrentes. Politique d’information privilégiée opérationnelle, listes d’initiés actives, PDMR surveillés, comité d’information.
Entreprise sur un marché de croissance des PME (SME Growth Market) avec un régime de transparence et des listes d’initiés simplifiées, mais où le noyau de MAR s’applique pleinement.
Banque d’investissement ou ESI avec desk de marchés, département de research, activités de prise ferme et de placement. Sondages, recommandations d’investissement, STOR.
Sociétés de gestion susceptibles de recevoir des sondages de marché en tant qu’investisseurs institutionnels, et soumises à des obligations internes sur les opérations personnelles des gérants et l’accès aux informations sensibles.
Administrateur, haut dirigeant ou personne étroitement liée d’une société cotée. Obligations personnelles de notification et discipline des fenêtres d’interdiction.
Émetteur de crypto-actifs avec white paper, ART ou EMT admis à la négociation, ou CASP exploitant une plateforme secondaire. Régime parallèle d’abus de marché au titre de MiCA.
Vous ne trouvez pas votre profil ici ? Décrivez-nous votre situation et nous concevons le système MAR sur mesure.
À gauche, les six blocs opérationnels du système MAR. À droite, un test de 5 questions qui vous indique quelles obligations concrètes s’appliquent selon que vous êtes émetteur, intermédiaire, société de gestion, PDMR ou CASP de crypto-actifs.
Date clé : 5 juin 2026
Les changements critiques du Listing Act dans MAR entrent en vigueur : processus prolongés, report de publication et nouveau régime de sanctions. Tous les émetteurs cotés devraient avoir révisé leur protocole MAR avant cette date.
Comité d’information privilégiée, critères de qualification, décisions de report documentées et publication dès que possible. Adaptation au régime des processus prolongés à partir du 5 juin 2026.
Liste permanente + listes occasionnelles par projet. Identification, date et heure d’accès. Format allégé pour les émetteurs des marchés de croissance des PME et, après le Listing Act, pour davantage d’émetteurs.
Notification des opérations des dirigeants sous 3 jours ouvrables, fenêtres d’interdiction avant résultats, identification des personnes liées et publication au marché.
Protocole de wallcrossing avant tout sondage, avertissements formels au destinataire, enregistrement écrit et traçabilité. Précisions apportées par le Listing Act sur les cas où il ne s’applique pas.
Système de détection des opérations ou ordres suspects et transmission du STOR à la CNMV. S’applique aux opérateurs de marché, ESI et banques qui exécutent ou organisent des opérations.
La CNMV repère les systèmes MAR formels mais non appliqués. La sanction ne vise pas le comportement mais le manquement à l’obligation de disposer d’un système efficace. Liste d’initiés non mise à jour = infraction directe.
Le système MAR n’est pas un PDF : c’est un ensemble de procédures opérationnelles, de registres et de décisions qui doivent fonctionner au quotidien. Voici les 10 étapes clés pour concevoir et mettre en œuvre un système MAR efficace.
Déterminer si vous êtes émetteur sur marché réglementé, émetteur SME, intermédiaire, société de gestion, PDMR ou CASP. Chaque profil déclenche un bloc d’obligations MAR/CSMAD/MiCA différent.
La CNMV vérifie que le système fonctionne : procès-verbaux du comité d’information privilégiée, liste d’initiés mise à jour en temps réel, registres de wallcrossing, preuves de détection STOR.
Les processus prolongés, le report de publication et le nouveau régime de sanctions imposent de réviser les manuels, les procédures internes et la formation. Le délai se compte en semaines, pas en mois.
Vous souhaitez vérifier l’état actuel de votre système MAR ou le construire de zéro ? Consultez nos services de réglementation des marchés de valeurs ou le domaine du corporate compliance.
Un système MAR efficace n’est pas un manuel : ce sont cinq procédures opérationnelles qui coexistent dans l’entité et dont l’application doit être prouvée en continu. Voici un panneau visuel des différents blocs.
1) Art. 17Identification, qualification, décision de report ou de publication, communication au marché. Changement critique à partir du 5 juin 2026 pour les processus prolongés.
2) Art. 18Liste permanente + listes occasionnelles par projet. Format officiel RTS, identification, date et heure d’accès. Allégées pour les émetteurs SME (et, après le Listing Act, pour davantage de profils).
3) Art. 19Identification des PDMR et des personnes liées, fenêtres d’interdiction avant résultats, seuil de notification de 20 000 € (relevable à 50 000 € par décision nationale), communication à l’émetteur et à la CNMV.
4) STOR + sondagesSystème de détection des opérations ou ordres suspects (art. 16) et protocole de sondages préalables avec wallcrossing (art. 11). Le Listing Act a simplifié une partie du régime mais a exigé une plus grande clarté dans la documentation.
Carte de décisionMAR + LMVSI + CSMAD (pénal, art. 285 du code pénal). S’applique à tout émetteur coté et à toute personne qui opère sur le marché.
S’il s’agit d’instruments financiers : MAR. S’ils relèvent du régime pilote DLT : MAR + adaptations spécifiques.
MiCA titre VI (règlement UE 2023/1114). Régime parallèle pour les CASP, les émetteurs et les marchés secondaires de crypto-actifs.
Définition de l’information privilégiée : précise, non publique, relative à des émetteurs ou à des instruments, susceptible d’influencer le cours (investisseur raisonnable).
Critères documentés, cas types préanalysés, comité avec décision motivée.
Interdiction d’opérer, de recommander ou de formuler des recommandations fondées sur une information privilégiée ; interdiction de la manipulation de marché.
Politique interne, formation, contrôles automatiques sur les opérations des salariés.
Divulgation publique dès que possible. Régime de report justifié. Processus prolongés : seul l’événement final (5 juin 2026).
Procédure, communications à la CNMV, décisions de report archivées, communiqués au marché.
Liste permanente + occasionnelles conformes au RTS. Format allégé pour les SME et, après le Listing Act, pour davantage d’émetteurs.
Listes vivantes dans un système (pas un Excel isolé), date/heure d’accès, accusés de réception, archivage 5 ans.
Notification des opérations > 20 000 € sous 3 jours, fenêtres d’interdiction, publication des opérations.
Calendrier des fenêtres, formulaires, notifications, publications au marché, archivage CNMV.
Sondages de marché, STOR (détection + transmission) et recommandations d’investissement avec disclosures.
Modèles de wallcrossing, registres, STOR transmis, recommandations avec disclosures complets.
Repérez-les dans votre système avant qu’elle ne le fasse.
Il ne s’agit pas d’un agrément : c’est un processus d’adaptation. Plan de mise en œuvre réaliste pour réviser les protocoles, former les équipes et rendre le système MAR opérationnel avant l’entrée en vigueur des dispositions critiques du Listing Act.
Identification du profil d’entité assujettie (émetteur sur marché réglementé, SME, intermédiaire, société de gestion, PDMR, CASP). Inventaire des procédures MAR actuelles et gap analysis au regard de MAR + Listing Act + MiCA. Livrable : feuille de route propre à l’entité.
1 – 2 semainesAudit documentaire et opérationnel des protocoles en vigueur : information privilégiée, listes d’initiés, PDMR, sondages, STOR. Identification des manquements formels et opérationnels. Collecte des preuves d’utilisation.
2 – 3 semainesMise à jour du protocole d’information privilégiée au nouveau régime des processus prolongés, au report de publication selon de nouvelles conditions, au nouveau régime de sanctions, et listes d’initiés au format allégé pour les émetteurs concernés.
3 – 5 semainesMise en place ou paramétrage des outils de listes d’initiés, du système STOR (alertes, critères), des flux de notification PDMR et des modèles de wallcrossing. Connexion avec l’archivage réglementaire.
4 – 8 semainesProgramme de formation destiné aux PDMR, aux dirigeants, aux équipes de trésorerie, aux services de compliance, de research et de banque d’investissement. Sessions spécifiques sur le Listing Act, les processus prolongés et les nouvelles obligations STOR.
2 – 3 semainesSimulations de qualification de l’information privilégiée dans des processus de M&A, audit des listes d’initiés, revue des opérations PDMR en attente de publication, simulations STOR. Audit interne avant le 5 juin 2026.
3 – 4 semainesFonctionnement continu : comité d’information privilégiée actif, listes vivantes, PDMR contrôlés, STOR générés, formation annuelle, révisions après les nouvelles orientations de l’ESMA, archivage 5 ans. La supervision de la CNMV ne s’arrête pas, elle s’intensifie.
PermanentDes erreurs qui entraînent des demandes d’informations, des sanctions administratives ou, dans les cas les plus graves, la responsabilité pénale des dirigeants. Repérez-les avant que la CNMV ne le fasse.
Traiter comme simplement « confidentielle » une information qui remplit les critères de l’art. 7 MAR (précise, non publique, susceptible d’influencer le cours). Cette erreur retarde la divulgation ou empêche d’appliquer correctement le régime de report.
Tenir la liste d’initiés dans un Excel isolé, sans contrôle des versions, sans accusé de réception des initiés, sans traçabilité de qui a eu accès et quand. C’est l’un des constats les plus fréquents de la CNMV.
Dirigeants qui ignorent l’obligation de notifier leurs opérations, qui se trompent dans le calcul du seuil ou qui opèrent pendant une fenêtre d’interdiction par méconnaissance. Chaque erreur constitue en soi une infraction.
Système STOR décrit dans le manuel mais sans alertes réelles, sans critères techniques de détection, sans cas remontés ni STOR effectivement transmis à la CNMV. L’existence formelle ne dispense pas de l’efficacité réelle.
Réaliser des sondages de marché par téléphone ou par e-mail sans protocole formel : sans wallcrossing préalable, sans avertissement écrit au destinataire, sans enregistrement. Cela transforme un sondage légitime (art. 11 MAR) en communication illicite d’information privilégiée.
Fonctionner avec des protocoles MAR rédigés en 2018-2020 et non mis à jour pour le Listing Act. Particulièrement critique pour les processus prolongés (M&A) et pour le régime de report de publication, qui changent substantiellement le 5 juin 2026.
Nous ne sommes pas des consultants généralistes. Depuis des années, nous accompagnons des émetteurs cotés, des ESI, des sociétés de gestion et des CASP sur les systèmes MAR et les procédures relatives aux abus de marché. La réglementation financière est le seul terrain sur lequel nous intervenons.
Nous avons conseillé des émetteurs, des intermédiaires et des sociétés de gestion sur des systèmes MAR complets : information privilégiée, listes d’initiés, PDMR, sondages, STOR et adaptation au Listing Act.
Nous concevons des systèmes MAR, MiCA titre VI, MiFID II et LCB-FT comme notre spécialité centrale. Nous ne faisons pas de droit des sociétés généraliste.
Réponse effective aux questions réglementaires en moins de 24 heures ouvrables. Essentiel lorsqu’une situation d’information privilégiée se présente ou qu’un PDMR a un doute.
Nous ne nous contentons pas de rédiger des manuels : nous vous accompagnons au comité d’information privilégiée, dans la gestion réelle des listes, dans les simulations STOR et dans l’adaptation au Listing Act.
Si vous allez échanger avec la CNMV, avec le comité d’information privilégiée de votre émetteur ou avec votre banque d’investissement, voici les 12 termes qui reviendront dans chaque conversation. Maîtrisez-les à l’avance.
Règlement UE 596/2014, texte européen de base du régime des abus de marché. Modifié par le Listing Act en 2024-2026.
Directive 2014/57/UE qui régit les sanctions pénales des abus de marché. Transposition en Espagne via l’art. 285 du code pénal.
Loi espagnole sur les marchés de valeurs et les services d’investissement. Son titre VII régit le régime administratif des abus de marché en Espagne.
Réforme du règlement Prospectus, de MAR et de MiFIR. Modifie MAR avec des effets échelonnés entre déc. 2024 et juin 2026.
Information précise, non publique, relative à des émetteurs ou à des instruments financiers, susceptible d’influencer de façon sensible le cours.
Comportement interdit consistant à négocier des instruments financiers en utilisant une information privilégiée non publique.
Opérations ou ordres qui donnent ou sont susceptibles de donner des indications fausses sur l’offre, la demande ou le cours, ou qui fixent le cours à un niveau artificiel.
Personne exerçant des responsabilités dirigeantes : administrateurs et hauts dirigeants, ainsi que leurs personnes étroitement liées.
Registre obligatoire des personnes ayant accès à une information privilégiée. Permanente + occasionnelle. Format RTS officiel.
Déclaration obligatoire à la CNMV des opérations ou ordres soupçonnés de constituer un abus de marché.
Communication d’un émetteur ou d’un intermédiaire à des investisseurs potentiels pour mesurer leur intérêt pour une opération prochaine. Régime spécifique.
Acte formel par lequel un investisseur accepte de recevoir une information privilégiée dans le cadre d’un sondage de marché, avec toutes les restrictions que cela implique.
Indiquez-nous votre rôle (émetteur, intermédiaire, société de gestion, PDMR, CASP) et l’état actuel de vos protocoles. Nous vous orientons sur les étapes critiques avant le 5 juin 2026.
Nous vous répondons en moins de 24 h
Avant de concevoir ou de réviser votre système MAR, il convient de maîtriser les textes de base et les orientations des autorités de supervision. Voici les ressources que nous utilisons le plus.
Texte consolidé de la loi sur les marchés de valeurs et les services d’investissement, avec le titre VII consacré au régime de sanctions des abus de marché en Espagne.
Lire sur le BOE EUR-LexTexte consolidé du règlement sur les abus de marché. Texte de base directement applicable dans toute l’UE.
Lire MAR EUR-LexRéforme du règlement Prospectus, de MAR et de MiFIR. Comprend les changements échelonnés qui touchent MAR entre déc. 2024 et juin 2026.
Lire le Listing Act EUR-LexDirective sur les sanctions pénales applicables aux abus de marché. Transposée en Espagne via l’art. 285 du code pénal et des dispositions complémentaires.
Lire la CSMAD CNMVPage officielle de la CNMV avec critères, formulaires STOR, guides sur les listes d’initiés, les PDMR et publications des sanctions.
Aller sur la CNMV ESMADocuments de l’Autorité européenne des marchés financiers : Q&A MAR, guides techniques, ITS, listes non exhaustives de circonstances finales dans les processus prolongés.
Voir l’ESMALe régime des abus de marché en Espagne repose sur quatre textes qui coexistent et se complètent : le règlement (UE) 596/2014 (MAR), la directive 2014/57/UE (CSMAD), la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement (LMVSI) et, pour les crypto-actifs, le titre VI du règlement (UE) 2023/1114 (MiCA). La CNMV est l’autorité compétente pour la supervision, l’instruction et la sanction administrative, tandis que les comportements les plus graves entraînent une responsabilité pénale via l’art. 285 du code pénal.
MAR interdit trois comportements centraux : les opérations d’initiés (insider dealing), la communication illicite d’information privilégiée et la manipulation de marché. Les trois reposent sur le même concept de base — l’information privilégiée de l’art. 7 MAR : précise, non publique, relative à des émetteurs ou à des instruments, susceptible d’influencer le cours si elle était rendue publique.
Un émetteur dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé ou un SMN doit disposer d’un protocole complet d’information privilégiée (art. 17), de listes d’initiés permanentes et occasionnelles (art. 18), d’une politique PDMR avec fenêtres d’interdiction et notifications (art. 19), d’un protocole de sondages (art. 11) et, le cas échéant, d’un système STOR (art. 16). Le Listing Act a mis à jour plusieurs de ces obligations avec des effets échelonnés.
Le règlement (UE) 2024/2809 réforme MAR. La plupart des changements s’appliquent depuis le 4 décembre 2024 (sondages, seuil PDMR de 20 000 €, listes d’initiés allégées). Les changements critiques applicables depuis le 5 juin 2026 sont : le régime des processus prolongés (les émetteurs ne publient plus les étapes intermédiaires, seulement l’événement final), les nouvelles conditions du report de publication et le nouveau régime de sanctions que les États membres doivent transposer.
Depuis le 30 décembre 2024, le titre VI de MiCA instaure un régime parallèle d’abus de marché pour les crypto-actifs admis à la négociation qui ne sont pas des instruments financiers (ART, EMT, crypto-actifs génériques). La logique est équivalente à celle de MAR mais adaptée aux particularités du marché des crypto-actifs : émetteurs avec white paper, CASP agréés et marchés secondaires de crypto-actifs doivent mettre en place des protocoles spécifiques.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
Textes et liens vérifiés en .
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