Nous élaborons et traitons votre prospectus d’émission auprès de la CNMV : analyse de l’applicabilité et des exemptions, structure (document d’enregistrement, note relative aux valeurs mobilières et résumé), prospectus de base, régime de responsabilité et adaptation à la réforme du Listing Act.
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Six volets qui transforment une offre ou une admission à la négociation en un prospectus solide, complet et susceptible d’être approuvé par la CNMV.
Nous analysons si l’opération impose de publier un prospectus ou relève d’une exemption (investisseurs qualifiés, moins de 150 destinataires, valeur unitaire de 100 000 € ou seuil du Listing Act). C’est la décision qui conditionne tout le processus.
Nous rédigeons le prospectus conformément aux annexes du règlement délégué (UE) 2019/980, préparons la documentation d’appui et gérons les demandes d’informations jusqu’à son approbation par la CNMV.
Nous structurons le prospectus en ses parties —document d’enregistrement, note relative aux valeurs mobilières et résumé— ou en document unique, en garantissant la cohérence entre l’émetteur, les valeurs mobilières et les risques.
Pour les programmes récurrents d’obligations et de billets de trésorerie (pagarés), nous concevons le prospectus de base, valable 12 mois, et gérons l’enregistrement des conditions définitives de chaque émission.
Le prospectus est la principale source de responsabilité civile et pénale en cas d’inexactitudes. Nous définissons les personnes responsables, les facteurs de risque et la vérification des informations pour sécuriser l’opération.
Lorsque le token est un instrument financier, l’émission exige un prospectus (ou son exemption) selon le même régime. Nous structurons l’offre et l’enregistrement via l’ERIR de la loi 6/2023.
Introductions en bourse (OPV/OPS), augmentations de capital, émissions d’obligations ou programmes de billets de trésorerie et tokenisation de valeurs mobilières : chaque opération a son prospectus, son contenu et ses exigences.
« Dans une introduction en bourse, le prospectus est le document central : il décrit l’émetteur, les valeurs mobilières et les risques, et la responsabilité des administrateurs et des offrants dépend de son exactitude. »
« Une augmentation de capital avec offre au public exige généralement un prospectus, sauf exemption. Bien qualifier l’opération dès le départ évite de refaire la documentation et les retards. »
« Pour les programmes récurrents de titres de créance, le prospectus de base avec conditions définitives permet d’émettre pendant 12 mois sans refaire tout le document à chaque opération. »
« Si le token représente un instrument financier, l’offre relève du régime des prospectus du marché des valeurs mobilières, et non de celui des crypto-actifs. Mal classer l’actif est l’erreur la plus coûteuse. »
Offrir des valeurs mobilières sans prospectus lorsqu’il est obligatoire, publier un prospectus comportant des inexactitudes ou mal appliquer une exemption peut entraîner des sanctions de la CNMV, une responsabilité civile et pénale et la nullité de l’opération.
L’erreur la plus fréquente : tenir pour acquis que l’offre est exemptée sans documenter l’analyse. Lorsque la CNMV ou un investisseur conteste l’exemption, l’opération est déjà en cours et la corriger coûte très cher.
La CNMV vérifie la cohérence, pas seulement la forme : si le document d’enregistrement, la note relative aux valeurs mobilières, les facteurs de risque et les comptes ne concordent pas, le prospectus n’est pas approuvé et les demandes d’informations se multiplient.
Le prospectus détermine qui répond : l’émetteur, les administrateurs, l’offrant et le garant peuvent répondre des inexactitudes. C’est pourquoi les personnes responsables et les facteurs de risque ne peuvent pas s’improviser.
Réaliser une offre au public ou admettre des valeurs mobilières à la négociation sans prospectus approuvé, lorsqu’il est exigible, constitue une infraction supervisée par la CNMV.
Le prospectus est la principale source de recours pour inexactitudes ou informations fausses. Les informations financières et les risques doivent être vérifiés avec rigueur.
Un prospectus incohérent ou incomplet retarde le placement, renchérit l’opération et peut compromettre la fenêtre de marché de l’émission.
Avant de lancer l’opération, il convient de confirmer s’il existe une obligation de prospectus, quelle exemption s’applique, de quel type de prospectus vous avez besoin et comment sécuriser le régime de responsabilité et les facteurs de risque.
Le prospectus d’émission est le document qui doit être publié lorsque des valeurs mobilières sont offertes au public ou que leur admission à la négociation sur un marché réglementé est demandée, conformément au règlement (UE) 2017/1129. C’est le document fondamental dans les augmentations de capital, les introductions en bourse et les émissions d’obligations.
Il rassemble les informations nécessaires pour que l’investisseur évalue l’émetteur, les valeurs mobilières et les risques de l’investissement. Son approbation par la CNMV est un préalable à sa publication et à l’offre.
En règle générale, lorsqu’il y a une offre au public de valeurs mobilières ou une admission à la négociation sur un marché réglementé. L’obligation s’applique sauf si l’opération relève de l’une des exemptions prévues par la réglementation.
L’erreur fréquente est de supposer qu’un tour de table « n’est pas une offre au public » sans le documenter. Consigner par écrit la qualification retenue et l’exemption applicable protège l’opération face à la CNMV et face aux futurs investisseurs.
Les exemptions les plus courantes du règlement (UE) 2017/1129, modifié par le Listing Act, sont les suivantes :
Chaque exemption a ses propres conditions et des conséquences différentes ; il convient de la choisir et de la documenter avant de commencer à placer les valeurs.
Le prospectus peut être présenté sous forme de document unique ou divisé en trois parties :
Il existe aussi le document d’enregistrement universel (DEU) pour les émetteurs fréquents, le prospectus de base pour les programmes de titres de créance et le prospectus de croissance de l’UE pour les PME.
En Espagne, c’est la CNMV qui l’approuve. Le règlement (UE) 2017/1129 fixe un délai d’examen de 10 jours ouvrables à compter du dépôt de chaque projet, prorogeable à 20 jours ouvrables pour les émetteurs qui font une première offre au public.
En pratique, le processus complet est plus long, car chaque demande d’informations de la CNMV fait repartir le décompte. La qualité du projet initial est ce qui raccourcit le plus les délais réels.
Le prospectus a une validité de 12 mois à compter de son approbation, à condition d’être complété par les suppléments nécessaires. Le prospectus de base suit la même règle de 12 mois.
Si un fait nouveau significatif ou une erreur substantielle survient avant la clôture de l’offre, un supplément doit être publié conformément à l’article 23 du règlement, ce qui peut déclencher le droit de rétractation de l’investisseur.
Le prospectus doit identifier les personnes responsables de son contenu : en général l’émetteur et ses administrateurs, l’offrant et, le cas échéant, le garant.
Le prospectus est la principale source de responsabilité civile et pénale dans les opérations de marché en cas d’inexactitudes ou de fausses informations. D’où l’importance de la vérification des informations et d’une rédaction rigoureuse des facteurs de risque.
Le règlement (UE) 2024/2809 (Listing Act) modifie le régime des prospectus afin de faciliter l’accès des entreprises aux marchés de capitaux. Une partie de ses dispositions est en vigueur depuis le 4 décembre 2024.
Concevoir l’opération en tenant compte de ces nouveautés peut faire gagner du temps et réduire le coût de la documentation.
Oui. Un prospectus approuvé par la CNMV est valable pour les offres et admissions dans tout État de l’Espace économique européen grâce au passeport du prospectus : une simple notification à l’autorité de l’État de destination suffit, sans nouvelle approbation.
C’est le résumé du prospectus, conçu pour l’investisseur de détail. Sa longueur maximale est limitée par le règlement et son contenu est encadré (informations clés sur l’émetteur, les valeurs mobilières et les risques). Il ne peut pas servir à mettre à jour les informations de l’émetteur : c’est le rôle du supplément.
Oui. Le prospectus de croissance de l’UE est un format allégé pour les PME et les entreprises de plus petite taille qui accèdent aux marchés, avec un contenu proportionné à leur dimension. Le Listing Act a réorganisé ces formats simplifiés.
Le prospectus d’offre est exigé lorsque des valeurs mobilières sont offertes au public ; le prospectus d’admission, lorsque leur admission à la négociation sur un marché réglementé est demandée. Une même opération peut relever des deux approches dans un seul document.
C’est le prospectus utilisé dans les programmes d’émission récurrente de titres de créance (obligations, billets de trésorerie, warrants). Il est valable 12 mois et permet de réaliser plusieurs émissions en n’enregistrant que les conditions définitives de chacune, sans refaire tout le document.
Oui. Même si l’opération n’impose pas de publier un prospectus, l’émetteur peut en demander volontairement l’approbation à la CNMV (par exemple pour obtenir le passeport européen). C’est une décision stratégique à évaluer en fonction des investisseurs que vous ciblez.
Il n’existe pas de tarif unique : le coût dépend du type d’opération, du format de prospectus et de la complexité des informations à vérifier. Nous vous aidons à le dimensionner avant de commencer.
Le coût d’élaboration et d’approbation d’un prospectus combine le conseil juridique et financier, la due diligence et la vérification des informations, ainsi que les redevances de l’autorité compétente.
Avant d’engager des honoraires, nous arrêtons la qualification réglementaire et la portée réelle de l’opération. Vous évitez ainsi de payer un travail inutile et vous disposez d’une estimation réaliste de l’effort et des délais.
| Type | Prospectus complet | Prospectus de base | Prospectus de croissance de l’UE | Document d’exemption |
|---|---|---|---|---|
| Cas d’usage | OPV/OPS, introductions en bourse, augmentations de capital | Programmes récurrents de titres de créance | PME et émetteurs de plus petite taille | Émetteur déjà coté / cas exemptés |
| Structure | DE + note relative aux valeurs mobilières + résumé (ou document unique) | Prospectus de base + conditions définitives | Format allégé et proportionné | Document bref normalisé |
| Validité | 12 mois | 12 mois | 12 mois | Limitée à l’opération |
| Approbation de la CNMV | Oui | Oui | Oui | Non (publié et notifié) |
| Passeport européen | Oui | Oui | Oui | Sans objet |
| Cas typique | Entreprise qui s’introduit en bourse | Émetteur fréquent d’obligations/billets de trésorerie | PME sur un marché de croissance | Émission fongible d’une société cotée (Listing Act) |
Tableau indicatif à des fins de comparaison. Le format exact et l’obligation ou non de publier un prospectus dépendent de l’opération concrète et des valeurs mobilières offertes ; il convient de les valider au cas par cas avant d’ouvrir le dossier.
Un prospectus n’est pas seulement un document : c’est un système d’information qui doit démontrer la cohérence entre l’émetteur, les valeurs mobilières, les risques et les comptes. L’enjeu est de le construire pour qu’il résiste à l’examen de la CNMV et sécurise la responsabilité de ceux qui le signent.
Avant toute rédaction, il faut confirmer si l’opération impose de publier un prospectus ou si une exemption est possible (investisseurs qualifiés, moins de 150 investisseurs, 100 000 € ou seuil du Listing Act). Cette décision conditionne tout le processus et doit être documentée.
Le document d’enregistrement, la note relative aux valeurs mobilières, les facteurs de risque et les comptes doivent concorder sans contradiction. L’incohérence entre les parties est la cause la plus fréquente de demandes d’informations et de retards d’approbation.
Identifier les personnes responsables, vérifier les informations et rédiger rigoureusement les facteurs de risque, c’est ce qui protège l’émetteur, les administrateurs et l’offrant face à d’éventuelles réclamations pour inexactitudes.
Si vous souhaitez structurer votre prospectus depuis zéro ou faire le point sur une opération en cours, consultez notre domaine réglementation du marché des valeurs mobilières ou le volet démarches auprès de la CNMV.
Un prospectus efficace n’est pas un beau texte : c’est un ensemble de décisions cohérentes (qualification et exemptions, structure, facteurs de risque, responsabilité et publication) qui se démontrent par des informations vérifiées. Voici un panneau visuel pour comprendre comment cela se concrétise en pratique.
1) QualificationL’objectif n’est pas de « rédiger le prospectus au plus vite » : c’est de s’assurer que l’opération l’exige, de quel type et si une exemption est possible. Cette décision conditionne tout le document.
2) StructureLa CNMV vérifie la cohérence. Le document d’enregistrement, la note relative aux valeurs mobilières, le résumé et les comptes doivent concorder sans contradiction interne.
3) RisqueDes risques génériques ou copiés entraînent des demandes d’informations et fragilisent le prospectus. Ils doivent être spécifiques, classés par importance et vérifiables.
4) ApprobationAprès l’examen de la CNMV et la gestion des demandes d’informations viennent l’approbation, la publication et, en cas de fait nouveau, le supplément de l’article 23 avant la clôture de l’offre.
Décision rapideProspectus complet approuvé par la CNMV : document d’enregistrement, note relative aux valeurs mobilières et résumé.
Prospectus de base valable 12 mois et enregistrement des conditions définitives pour chaque émission.
Sans prospectus, mais en documentant l’exemption applicable et, le cas échéant, en publiant le document simplifié.
Analyse motivée de la question de savoir si l’opération exige un prospectus ou relève d’une exemption, et de quel type de prospectus convient.
Mémorandum de qualification, description de l’offre et exemption applicable documentée.
Informations complètes et cohérentes sur l’émetteur : activité, gouvernance, comptes et opérations avec des parties liées.
États financiers audités, organigramme, contrats importants et rapports d’experts.
Description des valeurs mobilières, des droits, des conditions de l’offre, de l’utilisation des fonds et du placement.
Termes de l’émission, décisions sociales et contrats de prise ferme ou de placement.
Risques propres à l’émetteur et aux valeurs mobilières, classés par importance et sans formules génériques (« boilerplate »).
Matrice des risques, justificatifs de chaque risque et traçabilité avec les comptes.
Identification des personnes responsables et déclaration de responsabilité sur le contenu du prospectus.
Déclaration de responsabilité, décisions des organes sociaux et vérification des informations.
Repérez-les avant de déposer le document afin d’éviter des demandes d’informations coûteuses.
Si vous préparez un prospectus d’émission, ces termes apparaissent dans le document, dans la relation avec la CNMV et dans la réglementation européenne. Bien les comprendre aide à structurer une opération cohérente.
Document exigible lorsque des valeurs mobilières sont offertes au public ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Il doit être approuvé par la CNMV avant sa publication.
Partie du prospectus qui contient les informations sur l’émetteur : activité, situation financière, gouvernance d’entreprise et perspectives.
Partie du prospectus centrée sur les valeurs mobilières offertes : caractéristiques, droits, conditions de l’offre et utilisation des fonds.
Synthèse brève du prospectus, au contenu encadré et de longueur maximale limitée, destinée à la décision de l’investisseur de détail.
Document que l’émetteur fréquent peut tenir à jour chaque année et réutiliser comme partie de plusieurs prospectus, ce qui accélère les émissions futures.
Prospectus pour les programmes récurrents (obligations, billets de trésorerie, warrants), valable 12 mois ; chaque émission est complétée par ses conditions définitives.
Format allégé et proportionné pour les PME et les émetteurs de plus petite taille qui accèdent aux marchés de capitaux.
Document qui met à jour le prospectus en cas de fait nouveau significatif ou d’erreur substantielle survenus avant la clôture de l’offre. Il peut déclencher le droit de rétractation de l’investisseur.
Réforme qui simplifie le régime des prospectus, élargit les exemptions, relève le seuil à 12 millions d’euros et introduit un document remplaçant le prospectus pour certaines émissions de sociétés cotées.
Parlez-nous de votre opération et nous vous dirons si vous avez besoin d’un prospectus ou si une exemption est possible, quel type de prospectus convient et comment le structurer pour une procédure fluide auprès de la CNMV.
Le prospectus d’émission et d’admission de valeurs mobilières est régi dans l’Union européenne par le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, qui a abrogé la directive 2003/71/CE et s’applique depuis le 21 juillet 2019. Son contenu et son format sont précisés par le règlement délégué (UE) 2019/980 (modèles et annexes) et le règlement délégué (UE) 2019/979. En Espagne, le cadre est complété par la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement (LMVSI), et l’autorité compétente pour approuver le prospectus est la CNMV.
Le prospectus est obligatoire pour offrir des valeurs mobilières au public ou les admettre à la négociation sur un marché réglementé, sauf exemption. Les exemptions courantes comprennent les offres adressées uniquement à des investisseurs qualifiés, à moins de 150 investisseurs non qualifiés par État, portant sur des valeurs dont le prix de souscription ou la valeur nominale est d’au moins 100 000 €, ou inférieures au seuil d’exemption que le Listing Act relève jusqu’à 12 millions d’euros calculés sur 12 mois.
Le prospectus peut être un document unique ou tripartite (document d’enregistrement, note relative aux valeurs mobilières et résumé), et il existe des formats tels que le document d’enregistrement universel, le prospectus de base pour les programmes de titres de créance et le prospectus de croissance de l’UE pour les PME. Sa validité est de 12 mois à compter de l’approbation et, en cas de faits nouveaux importants, un supplément doit être publié conformément à l’article 23 du règlement.
Le règlement (UE) 2024/2809, connu sous le nom de Listing Act, modifie le règlement Prospectus —ainsi que le règlement sur les abus de marché (MAR) et le règlement sur les marchés d’instruments financiers (MiFIR)— afin de rendre les marchés de capitaux plus attractifs. Une partie de ses dispositions est en vigueur depuis le 4 décembre 2024 : il élargit les cas exemptés de prospectus, relève les seuils et introduit un document simplifié pour les émissions fongibles de sociétés déjà cotées.
Le prospectus est la principale source de responsabilité civile et pénale dans les opérations de marché en cas d’inexactitudes ou de fausses informations. Il doit identifier les personnes responsables —émetteur, administrateurs, offrant et, le cas échéant, garant— et refléter avec rigueur les facteurs de risque et les informations financières vérifiées.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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