Conseil juridique et documentation complète pour votre levée de fonds startup en Espagne. Nous structurons l’opération de bout en bout : term sheet, pacte d’associés, valorisation et dilution, due diligence, liquidation preference, drag & tag along, vesting, anti-dilution et closing de la levée. Pack investisseur prêt à signer : une approche pratique, pas du « beau papier ».
« Nous transformons l’intérêt d’un investisseur en closing réel : term sheet, pacte, due diligence et actes notariés sans mauvaise surprise. »
« Nous définissons la gouvernance, les droits économiques, la liquidation preference, le drag & tag along et la sortie pour protéger toutes les parties. »
« Nous structurons pre-money, post-money, pool d’options et clauses anti-dilution pour que la répartition soit juste et exécutable. »
« Nous préparons la data room, réglons les points à risque et coordonnons le closing juridique pour que la levée ne capote pas au dernier kilomètre. »
Nous définissons le type de levée (pré-seed, seed, série A…), le véhicule, la valorisation pre-money et les conditions clés avant la négociation.
C’est le processus par lequel une startup réunit des capitaux externes en échange de titres ou de dette convertible, avec des droits et des règles convenus entre fondateurs et investisseurs.
Gouvernance, majorités, liquidation preference, drag & tag along, anti-dilution, information et veto : un équilibre entre protection de l’investisseur et contrôle des fondateurs.
Pre-money/post-money, répartition des titres, employee stock options (ESOP) et clauses anti-dilution pour que la cap table soit juste et durable.
Préparation de la data room, identification des risques juridiques, fiscaux et sociaux, et règlement préalable au closing pour que l’investisseur ne se retire pas.
Coordination de la signature, augmentation de capital, enregistrement, versement des fonds et mise en route. Une levée bouclée, traçable et sans zone d’ombre.
Dans une levée, le risque ne tient pas seulement à « la valorisation », mais à ce qui reste flou ou sans preuve. L’essentiel : un term sheet négocié, la cohérence entre pacte d’associés, cap table et statuts, et des règles claires de gouvernance et de sortie.
Avant de négocier : une thèse d’investissement claire + une cap table propre + une documentation juridique de la société sans passif caché.
Term sheet : valorisation pre-money, type d’instrument, droits clés et conditions suspensives convenus par écrit.
Due diligence : data room ordonnée, risques identifiés et plan de résolution avant le closing.
Pacte d’associés et statuts : liquidation preference, anti-dilution, drag & tag along, vesting et gouvernance cohérents entre eux.
Closing ordonné : augmentation de capital, enregistrement, versement des fonds et mise à jour de la cap table avec une traçabilité totale.
Si vous levez des fonds ou entrez comme investisseur dans une startup, le point critique est la documentation de la levée et la cohérence de l’ensemble : pacte d’associés + statuts + cap table + accords de vesting. Un bon closing est un closing qui peut être exécuté et prouvé (pas seulement signé). Chez Molina Law Boutique, nous travaillons de façon pratique : clarté des droits, traçabilité et prévention des conflits entre associés.
Nous révisons votre levée de fonds startup avec une approche pratique : qu’elle soit exécutable, cohérente avec l’activité et qu’elle réduise les frictions (valorisation, pacte, due diligence, droits économiques et closing).
Pre-money, post-money, type d’instrument (equity, obligation convertible, SAFE), conditions suspensives et droits de base de l’investisseur. Sans ambiguïté.
Liquidation preference, drag & tag along, anti-dilution, accords de vesting pour fondateurs et salariés, et structure de gouvernance adaptée au stade de la startup.
Préparation de la data room, identification et résolution des risques, coordination de l’augmentation de capital et mise à jour de la cap table. Un closing sans friction.
Un modèle de levée de fonds sert de base, mais ce qui protège vraiment, c’est l’adaptation au stade, au type d’investisseur et au modèle économique : valorisation, droits, gouvernance et sortie.
| Caractéristique | Modèle (base) | Conseil sur mesure + documentation complète |
|---|---|---|
| Quand est-ce pertinent ? | Comme point de départ pour comprendre la structure et les termes habituels. | Si vous levez de vrais capitaux : moins de conflits et une levée plus facile à exécuter. |
| Cohérence avec l’activité | Générique : laisse souvent des « zones grises » sur la valorisation, la gouvernance et la sortie. | Alignée sur le stade, le type d’investisseur, la structure sociale et les objectifs de la startup. |
| Risque | Plus de frictions sur la liquidation preference, l’anti-dilution, le drag & tag along et la due diligence. | Moins de frictions : règles claires, cap table propre et mécanismes de sortie définis. |
| Résultat | Document « type » sans garantie d’adéquation à la situation réelle de la startup. | Term sheet + pacte d’associés + statuts + cap table prêts à boucler et à fonctionner. |
*Une levée sans pacte d’associés clair et sans due diligence ordonnée est souvent à l’origine de la plupart des conflits entre fondateurs et investisseurs.
Une méthode agile, orientée closing : termes clairs, documentation complète, due diligence sans surprise et signature traçable.
Nous examinons la structure sociale, la cap table actuelle, les risques et la documentation existante. Nous repérons les risques habituels avant d’aller vers les investisseurs.
Nous négocions et rédigeons le term sheet : valorisation, type d’instrument, droits clés, conditions suspensives et calendrier du closing.
Nous rédigeons le pacte d’associés et les statuts. Nous préparons la data room et gérons la due diligence pour que l’investisseur ne trouve aucune mauvaise surprise.
Nous coordonnons l’augmentation de capital, l’inscription au registre du commerce, le versement des fonds et la mise à jour de la cap table. Une levée bouclée, traçable et prête à fonctionner.
Dans une levée, le closing fonctionne lorsqu’il s’accompagne d’une documentation cohérente et de preuves : term sheet, pacte, cap table, due diligence, vesting et règles de sortie.
Type d’instrument, valorisation, pourcentage cédé et conditions suspensives : sans ambiguïté.
Liquidation preference, anti-dilution, drag & tag along, gouvernance, information et sortie alignés entre eux.
Pre-money/post-money, pool d’options, vesting des fondateurs et des salariés et clauses anti-dilution documentés.
Data room ordonnée, risques juridiques/fiscaux/sociaux identifiés et réglés avant le closing.
Augmentation de capital, enregistrement, versement des fonds, mise à jour de la cap table et jalons de suivi post-closing.
L’objectif n’est pas de « lever vite », mais de boucler une levée exécutable et cohérente avec l’activité, pour réduire les conflits futurs entre associés et investisseurs.
Titres mal répartis, promesses informelles ou vesting non documenté. Résultat : des conflits dans la levée et des red flags pour l’investisseur.
Liquidation preference ou drag along abusifs, ou clauses anti-dilution peu claires. Source typique de tension lors des levées suivantes ou à la sortie.
Problèmes juridiques, fiscaux ou sociaux découverts tardivement, qui retardent ou bloquent le closing. Sans data room ordonnée, l’investisseur se retire.
Augmentation de capital sans enregistrement correct, versement sans traçabilité ou cap table non mise à jour. La levée « bouclée » reste sans fondement juridique.
Au-delà du « term sheet », ce qui compte, c’est l’exécution : ce qui est cédé, comment on gouverne, comment l’investisseur et le fondateur sont protégés, et comment on sort sans détruire l’entreprise.
Ce qui reste indéfini dans le term sheet se transforme souvent en conflit lors de la négociation du pacte d’associés.
Si le pacte d’associés ne peut pas être expliqué en réunion de conseil, il comporte probablement des zones grises qui poseront problème.
Une data room désordonnée ou comportant des risques non réglés est la cause la plus fréquente d’échec des levées.
Un closing mal exécuté peut invalider la levée ou provoquer des litiges lors du financing round suivant.
Un « modèle de levée » est indicatif. Si vous levez de vrais capitaux, mieux vaut l’adapter à l’activité (stade, investisseur, structure et objectifs).
Conflits entre fondateurs et investisseurs sur des droits de liquidation preference ou de drag along mal définis.
Dilution non prévue lors des levées futures, faute de clauses anti-dilution ou à cause d’un pool d’options mal calculé.
Blocage à la sortie en raison d’un pacte d’associés déséquilibré ou d’un désaccord sur la valorisation de sortie.
Échec de la levée à cause de risques découverts tardivement en due diligence (fiscal, social, propriété intellectuelle ou contractuel).
Coût de la remise en état : restructurer une cap table ou renégocier un pacte d’associés tardivement coûte bien plus cher que de bien faire dès le départ.
Nous vous aidons à préparer une levée claire et exécutable : term sheet, pacte d’associés, due diligence et closing, avec une approche de contrôle et de prévention des conflits entre fondateurs et investisseurs.
Une levée de fonds est le processus par lequel une startup réunit des capitaux externes —auprès de business angels, de fonds de venture capital ou d’autres véhicules— en échange de titres, de dette convertible ou d’instruments tels que le SAFE, avec des droits et des conditions convenus entre fondateurs et investisseurs.
L’essentiel n’est pas seulement de « lever de l’argent » : c’est que la structure soit exécutable et cohérente avec le pacte d’associés, la cap table et les statuts.
Une bonne levée réduit les conflits futurs, car elle définit les droits, les mécanismes et laisse des preuves.
Au minimum : term sheet, pacte d’associés, statuts à jour, accords de vesting, due diligence réglée et actes d’augmentation de capital.
Sans pacte d’associés, ou sans règles claires sur la liquidation preference et l’anti-dilution, le risque de conflit lors des levées futures ou à la sortie est très élevé.
Le term sheet est le document qui recueille les principaux termes de la levée avant la rédaction du pacte d’associés définitif. Il définit la valorisation, le type d’instrument, les droits clés et les conditions suspensives.
Même s’il n’est pas toujours contraignant, ses termes sont généralement repris tels quels dans le pacte d’associés : bien le négocier est donc crucial.
Comme base indicative, oui. Pour boucler une vraie levée, il faut l’adapter : type d’investisseur, stade, structure de la liquidation preference, anti-dilution, drag & tag along et vesting.
Cela dépend du stade de la startup, de la complexité de la levée, du nombre d’investisseurs, du type d’instrument et du périmètre de la due diligence.
Nous vous remettons un devis après un bref diagnostic de la cap table et de la situation juridique de la société.
Nous préparons le term sheet, le pacte d’associés, la due diligence et le closing avec une approche pratique : clarté des droits, traçabilité et prévention des conflits entre fondateurs et investisseurs.
Notre style : des levées « opérationnelles », pas seulement correctes sur le papier. Pour que l’investisseur entre et que les fondateurs puissent continuer à construire.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
Textes et liens vérifiés en .