GobiernoDecisiones
Materias reservadas y mayorías
Qué decisiones requieren mayorías reforzadas o unanimidad, cómo se compone el órgano de administración y qué información recibe cada socio.
Quién decide qué.
Pacto de socios
El pacto de socios regula lo que los estatutos no dicen: quién decide qué, cómo entra y sale cada socio y qué pasa si hay un bloqueo o una oferta de compra. Elige cómo lo quieres: una plantilla lista para rellenar por 45 € o un pacto redactado a medida para tu sociedad.
¿Cómo lo quieres?
Plantilla lista por 45 € o contrato redactado a medida.
Plantilla: pago y entrega por WhatsApp · A medida: presupuesto por correo en menos de 24 h laborables.
Elige cómo lo quieres
Plantilla del pacto de socios por 45 € o contrato a medida
Dos opciones: la plantilla lista para rellenar, que compras por WhatsApp, o un contrato redactado para tu caso, que te presupuestamos por correo.
Plantilla lista para usar
45 €pago único
- Documento completo con todas las cláusulas clave.
- Campos señalados para rellenar tus datos.
- Estructura clara y revisada por abogados.
Por WhatsApp te indicamos cómo pagar y, confirmado el pago, te enviamos la plantilla.
Contrato personalizado
A medida
- Redactado por un abogado para tu operación.
- Cláusulas y negociación adaptadas a tu caso.
- Presupuesto por correo en menos de 24 h laborables.
O escríbenos directamente a diego@molinalawboutique.es.
Qué regula
Las cláusulas que protegen a cada socio
Un buen pacto de socios anticipa los conflictos antes de que lleguen. Estas son las cláusulas más habituales; en la versión a medida las adaptamos a vuestra situación.
PermanenciaLock-up
Permanencia y límites a la venta
Compromisos de permanencia de los socios clave y límites temporales a la venta de participaciones, dentro de los márgenes que permite la ley.
Estabilidad al empezar.
SalidasTransmisión
Adquisición preferente, arrastre y acompañamiento
Derecho de adquisición preferente, drag-along para vender el 100 % ante una oferta y tag-along para que el minoritario pueda vender en las mismas condiciones.
Reglas claras para vender.
LeaverSocios trabajadores
Salida de socios fundadores
Qué ocurre con las participaciones de un socio que deja el proyecto: supuestos de buen y mal abandono y precio de recompra.
Evita socios pasivos.
BloqueoDeadlock
Mecanismos de desbloqueo
Qué hacer si los socios no se ponen de acuerdo en decisiones clave: mediación, compra de la participación del otro u otras fórmulas pactadas.
Salidas antes del conflicto.
GarantíasCumplimiento
No competencia, confidencialidad y penalizaciones
Obligaciones de exclusividad y no competencia, confidencialidad y cláusulas penales para que el pacto se cumpla.
Que el pacto se pueda exigir.
Situaciones
Cuándo necesitas un pacto de socios
El mejor momento para firmarlo es cuando todos están de acuerdo, antes de que aparezca el primer problema.
Constitución
Vais a crear la sociedad
Al constituir la SL se fijan las reglas del juego: aportaciones, dedicación, reparto de decisiones y salida de socios.
Startup
Entra un inversor
Una ronda de financiación suele ir acompañada de un pacto con derechos para el inversor: información, veto en materias clave, arrastre y acompañamiento.
Socios trabajadores
Hay socios que trabajan en el proyecto
Conviene regular su dedicación, su permanencia y qué pasa con sus participaciones si se van.
Empresa familiar
Hay varias ramas familiares
El pacto ayuda a ordenar la sucesión, la entrada de nuevas generaciones y la venta a terceros.
Lo que dice la ley
El pacto de socios, en cifras
Datos de la Ley de Sociedades de Capital y del Código Civil que marcan el alcance de un pacto de socios.
Art. 29 LSC
No oponible
Los pactos que se mantienen reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad.
Arts. 1091 y 1255 CC
Obliga a quien firma
El pacto tiene fuerza de ley entre las partes, siempre que no sea contrario a las leyes, a la moral ni al orden público.
Art. 108 LSC
5 años
Los estatutos pueden impedir la transmisión voluntaria durante un máximo de cinco años desde la constitución o la ampliación de capital.
Art. 200 LSC
Mayorías reforzadas
Los estatutos pueden exigir mayorías superiores a las legales, sin llegar a la unanimidad, y el voto favorable de un número de socios.
Art. 86 LSC
Prestaciones accesorias
Los estatutos pueden establecer prestaciones accesorias a cargo de los socios, con cláusulas penales por incumplimiento.
Art. 346 LSC
Derecho de separación
En la SL, quien no vote a favor de modificar el régimen de transmisión de las participaciones puede separarse de la sociedad.
¿Plantilla o pacto a medida?
Si vuestra situación es sencilla, la plantilla os da una base sólida por 45 €. Si hay inversores, socios trabajadores o varias clases de socios, conviene redactarlo a medida.
Preguntas frecuentes
Pacto de socios: dudas habituales
¿Qué es un pacto de socios?
Es un contrato entre socios, también llamado pacto parasocial, que completa los estatutos: regula el gobierno de la sociedad, la entrada y salida de socios, la transmisión de participaciones y la resolución de conflictos. Se basa en la libertad de pactos del artículo 1255 del Código Civil.
¿Es obligatorio?
No, pero es muy recomendable cuando hay varios socios, socios que trabajan en el proyecto o inversores. Sin pacto, solo rigen la ley y los estatutos, que no suelen prever los conflictos más habituales.
¿El pacto de socios obliga a la sociedad?
Si se mantiene reservado entre los socios, no es oponible a la sociedad (artículo 29 de la Ley de Sociedades de Capital), aunque obliga a quienes lo firman. Por eso es habitual llevar a los estatutos lo que deba vincular a la sociedad y a los futuros socios, como las restricciones a la transmisión o las mayorías reforzadas.
¿Qué es una cláusula de arrastre (drag-along)?
La que permite a los socios que reciben una oferta por el 100 % de la sociedad obligar al resto a vender en las mismas condiciones. Facilita la venta de la empresa, y suelen pedirla el inversor o el socio mayoritario.
¿Y una de acompañamiento (tag-along)?
La que permite al socio minoritario vender junto al mayoritario, en las mismas condiciones, si este vende su participación a un tercero. Protege al minoritario de quedarse con un nuevo socio que no eligió.
¿Puedo impedir que un socio venda sus participaciones?
Dentro de ciertos límites. Los estatutos pueden restringir la transmisión, pero las cláusulas que la prohíben solo son válidas si el socio puede separarse de la sociedad en cualquier momento, salvo una prohibición temporal de hasta cinco años desde la constitución o la ampliación de capital (artículo 108).
¿Qué pasa si un socio incumple el pacto?
Los demás pueden exigir el cumplimiento o una indemnización, y es habitual incluir cláusulas penales que fijan la penalización de antemano (artículo 1152 del Código Civil). Si una obligación debe vincular a la sociedad, conviene recogerla también en los estatutos, por ejemplo como prestación accesoria.
¿Qué incluye la plantilla de 45 €?
Un documento completo con las cláusulas clave de un pacto de socios y los campos señalados para rellenar vuestros datos. La compras por WhatsApp y, confirmado el pago, te la enviamos. Si necesitáis cláusulas específicas, podemos redactarlo a medida.
Guía operativa
Cómo preparar un pacto de socios
Un pacto útil se escribe pensando en los escenarios difíciles: la salida de un socio, un bloqueo o una oferta de compra.
Poneos de acuerdo en lo esencial
Aportaciones, dedicación, reparto de decisiones y expectativas de salida: si no hay acuerdo en esto, ninguna cláusula lo arreglará.
Pacto y estatutos alineados
Lo que deba vincular a la sociedad o a futuros socios conviene llevarlo también a los estatutos, dentro de lo que permite la ley.
Que se pueda cumplir
Precios de recompra calculables, plazos concretos y penalizaciones proporcionadas: un pacto ambiguo acaba en los tribunales.
El pacto de socios en 10 pasos
- Identificad a los socios, sus aportaciones y su dedicación al proyecto.
- Definid las materias que requieren mayorías reforzadas o unanimidad.
- Acordad la composición del órgano de administración y el derecho de información.
- Regulad la transmisión: adquisición preferente, arrastre y acompañamiento.
- Pactad la permanencia de los socios clave y los límites temporales a la venta.
- Preved qué pasa si un socio sale: supuestos de buen y mal abandono y precio.
- Incluid la no competencia, la exclusividad y la confidencialidad cuando proceda.
- Estableced un mecanismo de desbloqueo y cláusulas penales proporcionadas.
- Llevad a los estatutos las cláusulas que deban vincular a la sociedad.
- Revisad el pacto en cada ronda de financiación o con la entrada de nuevos socios.
Fuentes: Ley de Sociedades de Capital (artículos 28, 29, 86, 107, 108, 200 y 346) y Código Civil (artículos 1091, 1152, 1255 y 1257).
Diccionario operativo
Conceptos clave del pacto de socios
Estos términos aparecen en cualquier pacto de socios y en las negociaciones con inversores.
Pacto parasocialContrato
Pacto parasocial
Acuerdo entre socios al margen de los estatutos, que obliga a quienes lo firman.
No oponible a la sociedad.
Drag-alongArrastre
Derecho de arrastre
Permite obligar al resto de socios a vender ante una oferta por el 100 %.
Facilita la venta.
Tag-alongAcompañamiento
Derecho de acompañamiento
Permite al minoritario vender junto al mayoritario en las mismas condiciones.
Protege al minoritario.
Lock-upPermanencia
Periodo de permanencia
Plazo durante el que los socios no pueden vender sus participaciones.
Hasta cinco años en estatutos.
Adquisición preferentePreferencia
Derecho de adquisición preferente
Preferencia de los socios para comprar las participaciones que otro quiere vender.
Régimen legal supletorio.
Good / bad leaverSalida
Buen y mal abandono
Supuestos de salida de un socio que determinan el precio al que debe vender sus participaciones.
Clave en startups.
DeadlockBloqueo
Situación de bloqueo
Desacuerdo persistente en decisiones clave que impide gestionar la sociedad.
Necesita una salida pactada.
Materias reservadasGobierno
Materias reservadas
Decisiones que requieren una mayoría reforzada o el voto favorable de determinados socios.
El veto del inversor.
Cláusula penalCumplimiento
Cláusula penal
Penalización pactada de antemano para el caso de incumplimiento.
Artículo 1152 del Código Civil.
Playbook
Qué va en el pacto y qué en los estatutos
Naturaleza
Pacto de socios: contrato privado entre los socios que lo firman.
Estatutos: norma interna de la sociedad, inscrita en el Registro Mercantil.
Frente a quién vale
Pacto de socios: obliga a quienes lo firman; si es reservado, no es oponible a la sociedad.
Estatutos: vincula a la sociedad y a todos los socios, actuales y futuros.
Publicidad
Pacto de socios: privado, salvo el régimen especial de las sociedades cotizadas.
Estatutos: público a través del Registro Mercantil.
Contenido típico
Pacto de socios: arrastre, acompañamiento, salida de socios, no competencia y desbloqueo.
Estatutos: régimen de transmisión, mayorías reforzadas y prestaciones accesorias.
Límites
Pacto de socios: no puede ser contrario a las leyes, a la moral ni al orden público.
Estatutos: no puede oponerse a las leyes ni a los principios configuradores del tipo social.
Errores habituales en los pactos de socios
Son los que convierten un pacto en fuente de conflictos en lugar de evitarlos.
- Copiar un pacto pensado para otra sociedad o para otro tipo de inversor.
- Pactar un precio de salida que no se puede calcular.
- Contradecir los estatutos sin llevar a ellos lo que debe vincular a la sociedad.
- Olvidar qué pasa si un socio trabajador deja el proyecto.
- No prever ningún mecanismo para salir de un bloqueo.
Elige cómo lo quieres
¿Plantilla o contrato a medida?
Tú eliges: la plantilla lista para rellenar por 45 €, que compras por WhatsApp, o un contrato redactado para tu caso, que te presupuestamos por correo.
Plantilla lista para usar
45 €pago único
- Documento completo con todas las cláusulas clave.
- Campos señalados para rellenar tus datos.
- Estructura clara y revisada por abogados.
Por WhatsApp te indicamos cómo pagar y, confirmado el pago, te enviamos la plantilla.
Contrato personalizado
A medida
- Redactado por un abogado para tu operación.
- Cláusulas y negociación adaptadas a tu caso.
- Presupuesto por correo en menos de 24 h laborables.
O escríbenos directamente a diego@molinalawboutique.es.