La Retail Investment Strategy —le paquet que le marché appelle « MiFID III »— est toujours en trilogue, mais ses axes sont déjà fixés : value for money, incitations et best interest test. Nous vous expliquons ce qu’elle propose et ce que votre entité peut anticiper sans attendre le texte final.
Comment la RIS vous concernera-t-elle ? Diagnostic gratuit
Décrivez-nous votre modèle de revenus et votre gamme de produits : nous vous indiquons quels volets de la RIS vous concerneront et par où commencer.
Le paquet est toujours en négociation, mais chaque axe s’appuie sur des éléments de MiFID II qui existent déjà. Les renforcer dès aujourd’hui, c’est se préparer sans parier sur un calendrier.
La RIS ne part pas de zéro : elle modifie MiFID II. Nous passons en revue vos politiques d’adéquation, d’incitations, de coûts et de conflits d’intérêts pour que l’adaptation future soit un ajustement, et non une reconstruction.
L’axe le plus sensible du paquet. Nous auditons vos incitations au regard de l’art. 24 de MiFID II —qualité du service, information du client— et chiffrons votre exposition à un durcissement du régime.
Ex ante, ex post et avec effet cumulé sur la rentabilité : le point de départ de toute analyse de value for money.
Marché cible, processus de fixation des prix et revue de la gamme : le terrain sur lequel la RIS voudra voir des données, et non des déclarations.
La révision de PRIIPs fait partie du paquet RIS. Mettez de l’ordre dans vos DIC (KID) et préparez la comparabilité à venir.
Votre avenir passe-t-il par des honoraires explicites ? La EAF est la structure naturelle pour un conseil moins dépendant des incitations.
Quatre situations que nous voyons déjà dans des entités espagnoles : le paquet est encore en négociation, mais les décisions de modèle se prennent maintenant.
« Plus de la moitié de mes revenus provient d’incitations versées par des sociétés de gestion. Si la RIS durcit le régime, j’ai besoin de savoir dès aujourd’hui comment passer aux honoraires sans perdre de clients. »
« Nous distribuons des fonds et des produits structurés de plusieurs fabricants. Le value for money nous obligera à justifier, données à l’appui, pourquoi chaque produit reste en rayon. »
« Si mes fonds se situent au-dessus des références de coûts, le distributeur les retirera de sa gamme. Je veux anticiper cette analyse avant que quelqu’un d’autre ne la fasse. »
« La direction me demande une date et un budget pour nous adapter à la RIS. Mon problème : il n’y a pas de date officielle et je ne veux ni surinvestir ni arriver trop tard. »
Ni panique ni paralysie : le paquet est toujours en négociation, mais il existe un travail de fond qui ne dépend pas du texte final. Voici les erreurs qui coûtent le plus cher.
Attendre le texte définitif : la cartographie des coûts, le tri de la gamme et la refonte du modèle de revenus demandent des mois de travail interne. Celui qui commence à la publication de la norme arrivera en retard à la première revue du superviseur.
Un modèle de revenus monoculture : si les incitations soutiennent votre compte de résultat et que vous n’avez pas conçu d’alternative fondée sur des honoraires explicites, tout durcissement du régime vous laisse sans marge de manœuvre.
Traiter la RIS comme de la paperasse : le value for money et le best interest ne se règlent pas avec une nouvelle politique ; ils exigent des données de coûts, des comparatifs de produits et des décisions de gamme que la fonction conformité ne peut pas prendre seule.
| Champ d’application | Ce que propose la RIS | Impact attendu pour les EAF et ESI |
|---|---|---|
| Value for money | Évaluer si les produits offrent un rapport coût-valeur raisonnable, avec des benchmarks de référence comme outil de comparaison. | Justifier, données à l’appui, la gamme que vous recommandez ou distribuez, et retirer ou revoir le prix de ce qui ne résiste pas à l’analyse. |
| Incitations | Restrictions supplémentaires sur les rétrocessions dans la distribution, par révision du régime actuel de l’art. 24 de MiFID II. | Soumettre le modèle de revenus à un stress test : chiffrer la dépendance aux incitations et concevoir des alternatives fondées sur des honoraires explicites. |
| Best interest et information | Un test renforcé d’action dans le meilleur intérêt du client et une documentation précontractuelle plus comparable, avec révision de PRIIPs. | Refaire les procédures de recommandation et les modèles d’information afin que la comparaison entre produits soit démontrable. |
Nous chiffrons votre dépendance aux incitations, nous passons votre gamme en revue selon une logique de value for money et nous préparons vos politiques MiFID II pour qu’elles absorbent le texte final sans tout refaire. Sans alarmisme et sans dates inventées.
Il s’agit du paquet législatif présenté par la Commission européenne en 2023 pour renforcer la position de l’investisseur de détail. Il comprend deux volets : une directive omnibus qui modifie à la fois MiFID II, l’IDD, UCITS et AIFMD, et une révision du règlement PRIIPs.
Ses axes : value for money avec benchmarks, restrictions sur les incitations, best interest test renforcé et information plus comparable pour le client. Il concerne directement la conformité MiFID II de toute entité qui conseille ou distribue.
Parce que son principal vecteur, la directive omnibus, apporte des changements de fond à MiFID II, la norme qui encadre les services d’investissement en Europe. Le surnom est pratique mais imprécis : il n’y aura pas de « MiFID III » en tant que texte autonome.
Le paquet est plus large que MiFID : il touche aussi la distribution d’assurance (IDD), les fonds UCITS et les gestionnaires alternatifs (AIFMD), ainsi que l’information PRIIPs. Qui ne le lit qu’à travers MiFID laisse de côté la moitié de la réforme.
La RIS est en négociation : le Conseil a approuvé sa position et les trilogues entre Commission, Parlement et Conseil continuent d’avancer. Aucune date d’application n’est confirmée ; méfiez-vous donc de tout calendrier figé qui circulerait.
Les jalons à surveiller sont l’accord politique en trilogue, la publication des textes et —s’agissant d’une directive pour son volet principal— la transposition nationale qui suivra. D’ici là, la référence opérationnelle reste MiFID II telle qu’elle est.
La portée finale des restrictions sur les incitations est précisément l’un des points en cours de finalisation dans les trilogues. La proposition envisage de durcir le régime dans la distribution, mais le texte définitif n’existe pas encore.
Ce qui est sûr, c’est le point de départ : en vertu de l’art. 24 de MiFID II, les incitations sont déjà interdites dans le conseil indépendant et la gestion discrétionnaire (elles doivent être reversées au client), et, dans les autres cas, elles ne sont admises que si elles améliorent la qualité du service et si le client en est informé. Faites le point sur votre situation dans rétrocessions MiFID et envisagez le modèle du conseil indépendant.
Le value for money repose sur l’idée qu’un produit ne devrait parvenir à l’investisseur de détail que si ses coûts sont raisonnablement proportionnés à la valeur qu’il offre. La RIS propose d’appuyer ce jugement sur des benchmarks : des références de comparaison pour repérer les produits hors marché en matière de coûts ou de prestations.
Pour les fabricants et les distributeurs, la conséquence pratique est une gamme soumise à un examen continu fondé sur des données. L’infrastructure nécessaire existe déjà dans la gouvernance des produits et dans l’information sur les coûts et les frais : la RIS en relèverait simplement le niveau d’exigence.
C’est la révision du standard de conduite lors d’une recommandation : un test renforcé d’action dans le meilleur intérêt du client, avec plus de poids accordé à l’efficience des coûts et à la justification du choix par rapport aux alternatives. Ses contours exacts dépendront du texte issu du trilogue.
En pratique, il s’appuiera sur ce que vous faites déjà —ou devriez faire— dans le test d’adéquation : si vous ne documentez pas aujourd’hui pourquoi vous recommandez un produit plutôt qu’un autre, c’est ce muscle qu’il convient de commencer à entraîner.
La directive omnibus modifie aussi l’IDD, la norme de distribution d’assurance. L’objectif est d’aligner la protection du client entre l’univers MiFID et les produits d’investissement fondés sur l’assurance, afin que le standard ne dépende pas de l’enveloppe du produit.
Si vous distribuez des contrats en unités de compte ou d’autres IBIP, suivez la négociation avec la même attention qu’une ESI. Nous avons des pages spécifiques sur la distribution d’assurance sous l’IDD et sur les IBIP et contrats en unités de compte.
Trois chantiers qui seront utiles quel que soit le texte final :
Rien de tout cela ne sera perdu même si la négociation modifie certains détails : tout renforce votre conformité MiFID II actuelle. Si vous envisagez en outre de basculer vers les honoraires avec un agrément propre, découvrez comment créer une EAF.
Le risque est double : rester immobile ou dépenser en adaptations prématurées. Cette feuille de route sépare ce qui est déjà utile aujourd’hui sous MiFID II de ce qui doit attendre le texte final.
Chiffrez la part de vos revenus qui dépend des incitations, ce que coûte chaque produit et service au client, et où vous vous éloignez d’une logique coût-valeur. Sans cette donnée, tout le reste n’est qu’opinion.
Passez le catalogue en revue selon des critères de coûts et de prestations, renforcez la gouvernance des produits et ajustez la procédure de recommandation pour que le meilleur intérêt du client soit documenté à chaque opération.
Désignez un responsable du dossier RIS, définissez les jalons de la négociation —accord politique, textes définitifs, transposition— et budgétisez l’adaptation par blocs activables lorsque la visibilité sera là, pas avant.
Si vous souhaitez que nous réalisions ce travail avec vous, commencez par notre service de conformité MiFID II ou par la revue spécifique des rétrocessions et incitations.
Neuf termes qui dominent le débat sur la stratégie d’investissement de détail. Vous les rencontrerez dans les trilogues, dans les documents de l’ESMA et dans tout plan d’adaptation sérieux.
Paquet législatif présenté par la Commission européenne en 2023 pour renforcer la protection de l’investisseur de détail : directive omnibus plus révision de PRIIPs.
L’instrument qui modifie à la fois MiFID II, l’IDD, UCITS et AIFMD afin d’aligner la protection de l’investisseur de détail en matière d’investissement et d’assurance.
Principe qui impose d’évaluer si les coûts et les prestations d’un produit sont raisonnablement proportionnés pour le client. La gamme se trie à partir de données.
Paramètres prévus comme outil pour comparer coûts et prestations et repérer les produits hors marché.
Révision du standard d’action lors d’une recommandation : plus d’importance accordée à l’efficience des coûts et à la justification du choix par rapport aux alternatives.
Paiements de tiers au distributeur. Aujourd’hui encadrés par l’art. 24 de MiFID II ; la RIS négocie des restrictions supplémentaires dans la distribution.
La révision du règlement (UE) 1286/2014 accompagne la RIS : documentation clé du produit conçue pour mieux comparer avant d’investir.
Négociation à trois entre Commission, Parlement et Conseil. Le Conseil a déjà approuvé sa position ; le texte définitif sortira du trilogue.
Modalité dans laquelle le conseiller ne peut conserver aucune incitation et perçoit des honoraires explicites. Gagne en attrait dans tous les scénarios de la RIS.
Dépendance aux rétrocessions chiffrée et scénario de revenus alternatif fondé sur les honoraires conçu.
Rapport d’exposition par produit et par ligne, simulations de compte de résultat et proposition de tarifs.
Gamme revue selon des critères de coûts et de prestations, et produits problématiques identifiés avec un plan d’action.
Analyse comparative du catalogue, procès-verbaux du comité produit et décisions de retrait ou de remplacement.
Procédure de recommandation qui documente le choix par rapport aux alternatives et l’efficience des coûts pour le client.
Fiches de recommandation, registre des alternatives envisagées et traçabilité du test d’adéquation.
Marché cible, processus de fixation des prix et revue périodique qui fonctionnent réellement, et non comme une formalité annuelle.
Manuel de gouvernance des produits versionné, calendrier des revues et reporting fabricant-distributeur.
Coûts ex ante et ex post clairs et modèles prêts pour une comparaison effective entre produits.
Modèles d’information sur les coûts, DIC PRIIPs (KID) à jour et tests de compréhension auprès d’échantillons de clients.
Si vous en cochez plus d’un, votre adaptation ne sera pas un ajustement : ce sera un chantier. Mieux vaut commencer maintenant, sereinement et par phases.
La meilleure préparation à la RIS est de maîtriser le cadre qui vous est déjà applicable : MiFID II restera la base sur laquelle le paquet se construira. Ces quatre éléments conditionnent tout plan d’adaptation que vous concevrez avec votre équipe.
Honoraires explicites et zéro rétrocession : le modèle qui souffre le moins dans tous les scénarios de la négociation.
Les incitations sont le conflit d’intérêts par excellence. Revoyez votre registre et vos mesures avant que le standard ne monte.
Le best interest test s’appuiera sur l’adéquation : si votre test actuel boite, la RIS le mettra en évidence.
Quelles priorités le superviseur a fixées cette année et où s’insèrent les coûts, les incitations et la protection de l’investisseur de détail.
Si votre décision est stratégique —modèle de revenus, gamme, statut—, nous combinons la vision RIS avec le service de conformité MiFID II, la revue des rétrocessions et incitations et l’information sur les coûts et les frais. Et si vous envisagez de basculer vers les honoraires avec un agrément propre, découvrez comment créer une EAF.
Dites-nous comment vous êtes rémunéré et ce que vous distribuez : nous vous expliquons quels axes de la RIS auront un impact sur votre entité et ce qu’il convient d’anticiper cette année.
La Retail Investment Strategy (RIS) est le paquet législatif présenté par la Commission européenne en 2023 pour renforcer la position de l’investisseur de détail dans l’UE. Elle s’articule en deux volets : une directive omnibus qui modifie à la fois MiFID II, l’IDD, UCITS et AIFMD, et une révision du règlement PRIIPs. En raison de sa portée sur la réglementation des services d’investissement, le marché la connaît sous le nom de « MiFID III », bien que techniquement il ne s’agisse pas d’une nouvelle MiFID mais d’une réforme transversale des règles de distribution des produits d’investissement et d’assurance.
Le premier axe est le value for money : les produits devraient offrir un rapport coût-valeur raisonnable, avec des benchmarks comme outil de comparaison pour repérer ceux qui sont hors marché. Le deuxième concerne les restrictions sur les incitations, qui réviseraient l’équilibre actuel de l’art. 24 de MiFID II —aujourd’hui interdites dans le conseil indépendant et la gestion discrétionnaire, et encadrées dans les autres cas— ; vous pouvez revoir le régime en vigueur dans rétrocessions MiFID. Le troisième est le best interest test, un standard renforcé d’action dans le meilleur intérêt du client. Et, transversale à tous, une information précontractuelle plus comparable, avec la révision de PRIIPs et le renforcement de l’information sur les coûts et les frais.
La RIS est en négociation : le Conseil a approuvé sa position et les trilogues continuent d’avancer. Aucune date d’application n’est confirmée, et tout calendrier qui circule doit être lu avec prudence : il reste à régler des questions aussi sensibles que la portée des restrictions sur les incitations ou la conception des benchmarks. De plus, le paquet étant en grande partie mis en œuvre par directive, la publication sera suivie d’une transposition nationale. Les jalons à surveiller : accord politique en trilogue, textes définitifs au Journal officiel et développement ultérieur. En attendant, le cadre exigible reste MiFID II et sa réglementation d’application.
Pour une EAF ou toute ESI qui conseille ou distribue, les chantiers pratiques sont au nombre de trois. Premièrement, le modèle de revenus : chiffrer la dépendance aux rétrocessions et préparer l’alternative fondée sur les honoraires. Deuxièmement, la gamme : soumettre le catalogue à une analyse coût-valeur appuyée sur la gouvernance des produits, avec la capacité de retirer ou de remplacer des produits. Troisièmement, la documentation des recommandations : que chaque proposition faite au client garde la trace des alternatives envisagées et de leur efficience des coûts, dans la ligne de ce qu’exige déjà le test d’adéquation.
Il convient d’anticiper ce qui ne dépend pas de l’issue du trilogue : la cartographie des coûts par client et par produit, la radiographie des incitations, le tri de la gamme et le renforcement des procédures de recommandation. Tout cela améliore votre conformité MiFID II actuelle, quelle que soit la manière dont la RIS s’appliquera. En revanche, les décisions liées à la lettre de la norme doivent attendre : changements de modèles, seuils précis ou refontes contractuelles. Si l’analyse stratégique conduit à un modèle d’honoraires avec agrément propre, l’étape naturelle est d’étudier la création d’une EAF.
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