Un agrément espagnol d’entreprise d’investissement (ESI) vaut dans toute l’UE : en libre prestation de services (LPS) ou par succursale, après notification par l’intermédiaire de la CNMV. Nous vous aidons à choisir la voie, à mener la procédure et à opérer sous une bonne supervision. Attention : l’EAFN n’a pas de passeport.
Vous souhaitez étendre votre ESI à d’autres pays de l’UE ?
Dites-nous où se trouvent vos clients et nous vous proposons la voie d’expansion la mieux adaptée : LPS, succursale ou filiale.
Le passeport commence bien avant la notification : dans le statut que vous choisissez et dans la façon dont vous décrivez votre activité. Voici les éléments clés.
Seules les ESI à part entière (sociedad de valores, agencia de valores, société de gestion de portefeuille, EAF) peuvent passeporter leurs services. Nous menons la procédure d’agrément en pensant déjà à votre carte européenne : services déclarés, États cibles et calendrier.
Si votre activité est le conseil et que vous voulez des clients dans plusieurs pays, l’EAF est le statut minimal doté d’un passeport. Nous préparons son agrément et les notifications d’expansion qui suivront.
Vous avez commencé comme EAFN et vous avez maintenant besoin de l’Europe ? Changer de statut est le passage obligé pour obtenir un passeport.
Si vous n’avez pas encore d’agrément, choisissez le statut en gardant la carte européenne en tête : le passeport se gagne dès la conception initiale.
Les services sur crypto-actifs circulent grâce à leur propre passeport, celui de MiCA. Si votre modèle mêle les deux univers, nous coordonnons les deux.
L’EAFN est un statut national sans passeport : elle ne peut fournir de services dans d’autres États de l’UE par aucune des deux voies.
Quatre scénarios que nous rencontrons souvent au cabinet : chacun avec une voie d’accès et des obligations différentes.
« Une partie de mon portefeuille s’est installée au Portugal et en France. Avec la notification LPS par l’intermédiaire de la CNMV, je peux continuer à les conseiller depuis Madrid sans ouvrir de bureau ni demander d’agrément là-bas. »
« Notre plateforme fonctionne de la même façon dans toutes les langues. Avant de traduire le site pour un autre marché, nous passeportons le service : démarcher des clients d’un État sans avoir notifié, c’est jouer avec le feu. »
« Un family office belge voulait nous mandater et nous avons découvert que l’EAFN ne peut pas sortir d’Espagne. Nous nous transformons en EAF : c’était cela ou renoncer au mandat. »
« En Italie, il ne suffit pas de servir les clients en visioconférence : l’activité exige des commerciaux sur le terrain. Ce n’est plus de la LPS, c’est une succursale, avec des règles de conduite locales et un autre niveau de structure. »
Se développer en Europe coûte peu comparé à demander des agréments pays par pays, mais seulement si l’on procède dans l’ordre. Voici les erreurs qui coûtent le plus cher.
Opérer avant de notifier : démarcher ou servir des clients d’un autre État membre sans avoir achevé la notification par l’intermédiaire de la CNMV, c’est fournir des services sans couverture sur ce territoire, avec des conséquences en matière de supervision dans l’État d’origine comme dans celui d’accueil.
Se tromper de voie : monter une succursale quand la libre prestation de services suffisait multiplie les coûts et les obligations ; forcer la LPS alors qu’il existe une présence permanente déguisée expose l’entité face à l’autorité d’accueil.
Ignorer la limite de l’EAFN : l’EAFN n’est pas une ESI et n’a pas de passeport. Servir des clients européens sous ce statut n’est pas une expansion, c’est une activité sans couverture qui, de surcroît, pèse sur la future transformation en EAF.
| Voie d’accès | Qu’est-ce que c’est | Quand la choisir |
|---|---|---|
| Libre prestation de services (LPS) | Vous fournissez des services à distance depuis l’Espagne, sans établissement dans l’État d’accueil, après notification par l’intermédiaire de la CNMV. | Clients servis à distance, modèles digitaux et portefeuilles dispersés dans plusieurs pays : rapidité maximale et coût d’entrée minimal. |
| Succursale | Présence permanente sans personnalité juridique propre dans l’État d’accueil, opérant sous votre agrément espagnol avec des règles de conduite locales. | Vous avez besoin d’une équipe ou d’un bureau sur place sur un marché précis, avec un volume qui justifie une structure stable. |
| Filiale locale | Nouvelle société dans le pays de destination avec son propre agrément auprès du superviseur local : ce n’est plus un passeport, c’est un autre agrément. | Projets de grande envergure sur un seul marché, exigences de partenaires locaux ou stratégies visant à isoler les risques par juridiction. |
Nous définissons avec vous la carte des pays, choisissons entre LPS et succursale selon votre activité réelle, préparons les notifications par l’intermédiaire de la CNMV et adaptons contrats, publicité et politiques à chaque marché d’accueil. Sans agréments en double et sans zones grises.
C’est le mécanisme de MiFID II par lequel une entreprise d’investissement agréée dans un État membre peut fournir ses services dans n’importe quel autre sans devoir obtenir un nouvel agrément sur place.
L’agrément espagnol de la CNMV sert de clé d’accès au marché unique : il suffit de suivre la procédure de notification correspondant à la voie choisie (libre prestation de services ou succursale) pour opérer dans l’État d’accueil.
La libre prestation de services (LPS) consiste à opérer à distance depuis l’Espagne : sans bureau, sans personnel stable et sans établissement dans le pays de destination. La succursale implique une présence physique permanente —locaux, équipe— sans créer de nouvelle société : c’est toujours votre même entité, qui opère sous votre agrément.
Le choix n’est pas entièrement libre : si votre activité réelle suppose une présence stable dans l’autre État, la voie correcte est la succursale, même si la LPS semble plus commode. Mal qualifier la situation est l’une des sources classiques de friction avec l’autorité d’accueil.
La procédure passe par la CNMV en tant qu’autorité d’origine : l’ESI lui communique son intention d’opérer dans un autre État, avec le contenu exigé selon la voie (services qui seront fournis et, pour la succursale, sa structure et ses responsables), et la CNMV transmet la notification à l’autorité de l’État d’accueil dans les délais fixés par la réglementation.
En règle générale, la voie LPS est nettement plus rapide que la succursale, dont la procédure comporte une vérification plus approfondie avant l’ouverture. Dans les deux cas, l’activité ne peut commencer qu’une fois la procédure correspondante achevée.
Le principe général de MiFID II est le contrôle par l’État d’origine : la CNMV reste votre superviseur principal en matière d’agrément, de solvabilité et d’organisation.
Cependant, lorsque vous opérez par succursale, l’autorité de l’État d’accueil assume, en règle générale, la surveillance des règles de conduite de l’activité exercée depuis cette succursale : information du client, évaluations, publicité. En LPS, l’essentiel du contrôle reste dans l’État d’origine, même si l’autorité d’accueil conserve des pouvoirs face aux agissements irréguliers sur son territoire.
Non. L’EAFN est un statut créé par la loi 6/2023 qui n’a pas la qualité d’ESI : elle ne peut opérer qu’en Espagne et n’a accès ni à la LPS ni à la succursale.
Si vous êtes EAFN et que votre activité appelle des clients européens, la voie est la transformation en EAF, qui bénéficie bien du passeport en tant qu’ESI à part entière. C’est une décision à anticiper : la procédure prend du temps et le client étranger n’attend pas toujours.
C’est le domaine de ce que l’on appelle la sollicitation passive (reverse solicitation) : lorsqu’un client, de sa seule initiative, demande un service à une entité d’un autre État. Interprétée strictement, cette initiative du client peut échapper au régime de notification.
Mais c’est une exception d’interprétation restrictive : tout acte de démarchage préalable —site dirigé vers le pays, publicité, contact commercial— la neutralise. L’utiliser comme stratégie d’expansion déguisée, c’est tout simplement opérer sans passeport. Face à des clients récurrents d’un même État, notifiez.
Pas directement. Les services sur crypto-actifs relèvent de MiCA, qui prévoit son propre passeport pour les CASP agréés. Les ESI peuvent fournir des services crypto équivalents à ceux de leur agrément MiFID moyennant notification au superviseur, mais la dimension transfrontalière de cette activité suit le circuit de MiCA, non celui de MiFID.
Si votre modèle combine instruments financiers et crypto-actifs, il faut coordonner les deux régimes. Nous le développons dans le passeport MiCA dans l’UE.
La filiale est une nouvelle société dotée de son propre agrément auprès du superviseur local : vous perdez la souplesse du passeport mais vous gagnez une entité pleinement locale. Elle est envisagée lorsqu’un seul marché concentre un très gros volume d’affaires, lorsque des partenaires locaux exigent un véhicule propre ou lorsqu’il convient d’isoler les risques par juridiction.
Pour la plupart des ESI espagnoles en expansion, la séquence raisonnable est la LPS d’abord, la succursale si le marché exige une présence, et la filiale seulement avec un business case très solide. Nous vous aidons à le modéliser à partir de l’agrément de l’ESI.
Passeporter, ce n’est pas envoyer un formulaire : c’est aligner stratégie, notification et activité sur chaque marché. Voici comment nous structurons la démarche avec nos clients.
Nous identifions les États cibles, le volume attendu et la manière de servir les clients. Il en découle la voie adaptée à chaque pays : LPS, succursale ou, à titre exceptionnel, filiale.
Nous préparons le contenu de la notification selon la voie —services et, pour la succursale, également structure et responsables—, nous la déposons auprès de la CNMV et nous suivons sa transmission à l’autorité d’accueil jusqu’au moment où vous pouvez opérer.
Nous adaptons contrats, information précontractuelle et publicité au marché de destination, et ajustons la conformité aux règles de conduite surveillées par l’autorité d’accueil.
Vous n’avez pas encore l’agrément de base ? Commencez par créer une EAF ou par l’agrément d’ESI auprès de la CNMV.
Les 10 étapes pour constituer votre société de conseil financier (EAF) auprès de la CNMV, avec la preuve que vous devez pouvoir présenter à chaque étape. À garder sous la main pendant tout le projet.
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Les termes qui apparaîtront dans vos notifications, dans la correspondance avec la CNMV et dans le dialogue avec les autorités d’accueil.
Droit des ESI agréées dans un État membre de fournir des services dans toute l’UE sans nouvel agrément, après notification.
Activité à distance depuis l’Espagne vers des clients d’un autre État, sans établissement sur place. La voie rapide et légère.
Établissement permanent dans l’État d’accueil sans personnalité juridique propre : c’est toujours votre entité et votre agrément.
Nouvelle entité constituée dans le pays de destination avec son propre agrément auprès de son superviseur. Ce n’est plus un passeport.
L’État qui a agréé l’ESI. Son superviseur —la CNMV— conserve le contrôle principal : solvabilité, organisation, honorabilité et compétence (fit and proper).
L’État où vous fournissez des services passeportés. Son autorité surveille, en cas de succursale, les règles de conduite de l’activité locale.
Société de conseil financier nationale : ce n’est pas une ESI, elle n’opère qu’en Espagne et ne peut ni recourir à la LPS ni ouvrir de succursales dans l’UE.
Service demandé à la seule initiative du client étranger. Exception d’interprétation restrictive : tout démarchage la neutralise.
Les services sur crypto-actifs circulent par le régime de MiCA et son propre passeport pour les CASP, non par celui de MiFID.
Une qualification honnête de l’activité : LPS uniquement s’il n’y a vraiment pas de présence stable dans l’État d’accueil.
Analyse documentée par pays : mode de démarchage, localisation de l’équipe et du service, volume prévu.
Contenu complet et cohérent avec le programme d’activités : services passeportés à l’intérieur du périmètre agréé.
Dossier de notification déposé auprès de la CNMV et accusé de réception de la transmission à l’autorité d’accueil.
Aucun acte de démarchage ou de contractualisation dans l’État de destination avant l’achèvement de la procédure de la voie choisie.
Calendrier de lancement par pays, contrôle des campagnes et registre des nouveaux clients avec date et État.
Information du client, contrats et publicité adaptés au marché d’accueil et aux règles que surveille son autorité.
Jeux documentaires par pays, versions linguistiques contrôlées et validation de compliance avant chaque campagne.
Cohérence continue entre ce qui a été notifié et la réalité : services, pays et présence effective à jour.
Révision périodique de la carte de l’activité transfrontalière et notifications de modification en cas de changement.
Chacune de ces pratiques peut vous placer hors du régime du passeport sans que personne ne l’ait décidé formellement.
Qui peut passeporter, et à quel coût, dépend de décisions prises bien avant la première notification : le statut choisi, le périmètre agréé et la capacité de conformité de l’entité. Ces pages vous aident à préparer une expansion européenne que vous n’aurez pas à défaire.
Si l’Europe fait partie de votre plan, choisissez un statut avec passeport dès le premier jour : une bonne conception initiale évite des transformations coûteuses.
Le seul chemin de l’EAFN vers le passeport : ce qui est à accomplir, ce qui change en matière de capital et quelles obligations s’ajoutent.
Passeporter ajoute des fronts sans remplacer les autres : le reporting et la conformité continue auprès de la CNMV restent inchangés.
Si votre expansion inclut des services sur crypto-actifs, ce flux circule par le passeport MiCA : découvrez ses règles.
Point de départ ? Si vous êtes déjà une ESI, révisez votre programme d’activités avant de notifier. Si ce n’est pas encore le cas, commencez par l’agrément d’ESI ou l’agrément d’EAF.
Dites-nous sur quels marchés européens vous voulez vous implanter et nous traçons la route : voie d’accès, notifications et adaptation de votre activité.
Le marché unique des services d’investissement repose sur une idée simple : l’agrément accordé par un État membre vaut dans tous les autres. Grâce au passeport européen de MiFID II, une entreprise d’investissement espagnole —sociedad de valores, agencia de valores, société de gestion de portefeuille ou EAF— peut fournir ses services dans n’importe quel pays de l’UE sans demander un second agrément : la notification correspondante suffit, transmise par l’intermédiaire de la CNMV en tant qu’autorité d’origine. La contrepartie est un partage de la supervision entre État d’origine et État d’accueil qu’il faut comprendre avant de démarcher le premier client étranger.
La LPS permet de servir des clients d’un autre État membre depuis l’Espagne, sans établissement sur place. C’est la voie naturelle des modèles digitaux et des portefeuilles aux clients dispersés : l’ESI communique à la CNMV les États où elle opérera et les services qu’elle fournira, la CNMV transmet la notification à chaque autorité d’accueil dans les délais réglementaires, et l’activité peut commencer une fois la procédure achevée. En règle générale, c’est un circuit rapide, mais il suppose une condition de fond : que l’activité soit réellement à distance. Une présence stable déguisée —équipe commerciale permanente, bureau de fait— dépasse la LPS et impose la succursale.
La succursale est un établissement sans personnalité juridique propre dans l’État d’accueil : l’entité reste l’entité espagnole et l’agrément, celui de la CNMV. Sa notification est plus exigeante —structure, siège, responsables— et sa procédure, en règle générale, plus longue que celle de la LPS. Le changement important concerne la supervision : l’autorité d’accueil assume la surveillance des règles de conduite de l’activité exercée depuis la succursale, de sorte que l’information du client, les évaluations et la publicité locales doivent être conçues en pensant à ce superviseur. L’organisation, la solvabilité et l’honorabilité et la compétence (fit and proper) continuent de relever de la CNMV.
La loi 6/2023 a créé l’EAFN comme statut de conseil purement national : ce n’est pas une ESI et elle n’a donc pas de passeport européen, par aucune des deux voies. Pour une EAFN ayant des clients ou des opportunités hors d’Espagne, le seul chemin est la transformation en EAF, qui accède bien au passeport en tant qu’ESI à part entière. C’est une décision à prendre en amont : la procédure de transformation prend du temps, et pendant ce temps l’activité transfrontalière est interdite. Lors de la conception d’un nouveau projet, le dilemme se règle plus tôt : si l’Europe figure dans le plan à moyen terme, il vaut la peine d’envisager l’EAF dès le départ, comme nous l’expliquons dans comment créer une EAF.
Le passeport MiFID couvre les services d’investissement portant sur des instruments financiers ; les services sur crypto-actifs circulent par le régime de MiCA et son propre passeport pour les CASP, de sorte que les modèles mixtes doivent coordonner les deux circuits (nous en traitons dans passeport MiCA). Et dans tous les cas, le passeport exige un suivi : ce qui est notifié doit continuer à refléter la réalité —services, pays, présence—, les campagnes ne peuvent pas devancer les notifications et l’exception de la sollicitation passive ne peut porter le poids d’une stratégie commerciale. L’expansion défendable est celle que l’on peut reconstituer par des preuves : ce qui a été notifié, quand, et ce qui a été fait ensuite sur chaque marché.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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