Conseil juridique complet pour accéder au sandbox financier espagnol (loi 7/2020) : mémoire justificative, protocole de tests, garanties pour les utilisateurs et sortie sur le marché devant la Secrétairerie générale du Trésor, la Banque d’Espagne, la CNMV et la DGSFP.
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Six domaines d’appui juridique pour arriver au sandbox avec un dossier solide, réussir les tests et sortir sur le marché avec un agrément.
Rédaction du dossier d’entrée au sandbox : description du projet, innovation technologique, valeur ajoutée et respect de l’art. 5 de la loi 7/2020.
Accompagnement dans la conception du protocole avec l’autorité de supervision compétente : périmètre, durée, groupes de test, garanties, suivi et KPI.
Rédaction du consentement exprès du participant, de l’information précontractuelle, des mécanismes de rétractation et des garanties financières couvrant les dommages.
Plan LCB-FT adapté au test, analyse d’impact (DPIA), RGPD et traitement des données dans des environnements contrôlés avec le superviseur compétent.
Préparation du dossier d’agrément à l’issue du test : licence sectorielle, valorisation des résultats et procédure simplifiée.
Gestion des rapports périodiques au superviseur, interruption ou prolongation du test, incidents et document de conclusions en fin de test.
Le sandbox financier est conçu pour les projets d’innovation technologique qui apportent une valeur ajoutée : regtech, suptech, paiements, DLT, intelligence artificielle, identité numérique ou tokenisation d’actifs.
« Nous testons des initiations de paiement, un rapprochement par DLT, un onboarding biométrique ou un scoring alternatif sous la supervision de la Banque d’Espagne, avec de vraies garanties pour l’utilisateur. »
« Nous validons auprès de la CNMV des projets de tokenisation d’instruments, de conseil automatisé et d’infrastructures de post-négociation. »
« Nous testons avec la DGSFP des produits d’assurance dynamique, de télématique ou de micro-assurance, en veillant à la protection du preneur et à la conformité réglementaire. »
« Nous menons des solutions LCB-FT, du KYC renforcé par la biométrie, de l’analyse on-chain et du reporting automatisé au superviseur comme projets sandbox. »
Le sandbox n’est pas un agrément déguisé : c’est un environnement limité dans le temps, avec des garanties exigées, une supervision continue et des obligations concrètes. Un dossier fragile ferme la porte aux cohortes futures.
Rejet de la demande faute de démontrer l’innovation technologique, le produit minimum viable ou la valeur ajoutée exigés par l’art. 5 de la loi 7/2020.
Interruption des tests pour non-respect du protocole ou apparition de risques non maîtrisés pour les participants ou pour le système.
Exposition au régime de sanctions sectoriel si, à l’issue du test, vous continuez à opérer sans l’agrément correspondant.
L’accès au sandbox ne donne pas l’agrément pour exercer l’activité de façon indéfinie : le test a un périmètre et une durée déterminés.
Le promoteur doit couvrir les dommages et préjudices subis par les participants par des garanties financières et une assurance, proportionnées au risque du projet.
La loi impose une protection particulière des données, des utilisateurs et de la lutte contre le blanchiment pendant les tests, sans dérogation au régime général.
Nous vous aidons pour la mémoire, les échanges avec le Trésor et le superviseur compétent, le protocole de tests et la sortie sur le marché avec un agrément définitif.
Le sandbox financier est un espace de tests contrôlé régi par la loi 7/2020 du 13 novembre sur la transformation numérique du système financier. Il permet de mettre en pratique des projets technologiques innovants dans le système financier, en pleine conformité avec le cadre juridique et de supervision.
Il permet aux fintechs de tester leur modèle sous la supervision des autorités compétentes pendant une durée limitée, sans que cela vaille agrément pour opérer de façon habituelle.
Le guichet d’entrée est la Secrétairerie générale du Trésor et du Financement international. Ensuite, selon le domaine du projet, interviennent comme superviseurs : la Banque d’Espagne (banque, paiements, crédit), la CNMV (valeurs mobilières, OPC, instruments financiers) et la DGSFP (assurances et plans de retraite).
Chaque autorité signe avec le promoteur le protocole de tests qui encadre son projet pilote.
Conformément à l’art. 5 de la loi 7/2020, les projets doivent :
Le sandbox fonctionne par cohortes, avec deux appels semestriels par an : en mars et en septembre.
Chaque cohorte traverse les phases de dépôt des demandes, d’évaluation préalable, de signature du protocole, de déroulement des tests et de sortie sur le marché avec un document de conclusions.
Une mémoire justificative qui présente le projet et démontre le respect de l’art. 5 de la loi 7/2020, accompagnée des documents sociétaires, du plan d’affaires, de l’analyse des risques, des garanties financières, du plan de protection des utilisateurs et, le cas échéant, de la DPIA.
Elle est déposée sur le portail électronique de la Secrétairerie générale du Trésor.
Le protocole est le document individuel qui encadre le projet pilote : périmètre, durée, nombre maximal d’utilisateurs, garanties, KPI, causes d’interruption, responsabilités et obligations de reporting.
Il est signé entre le promoteur et l’autorité de supervision compétente. Son non-respect peut entraîner l’interruption du test.
Non. La loi 7/2020 est claire : l’accès à l’espace de tests contrôlé ne vaut pas agrément pour exercer de façon indéfinie une activité réservée. Après le test, le promoteur doit demander la licence sectorielle correspondante, avec une procédure éventuellement simplifiée grâce à l’expérience acquise.
Oui. L’autorité de supervision peut interrompre le test en cas de non-respect du protocole, d’apparition de risques non maîtrisés pour les participants ou le système, ou si le promoteur décide de se retirer volontairement. Dans tous les cas, la protection des utilisateurs et la restitution des sommes dues sont garanties.
Le sandbox récompense le promoteur qui arrive avec un projet mûr, maîtrise bien les risques et documente chaque étape. Un bon dossier multiplie les chances d’être admis et raccourcit le chemin vers la licence.
Loi 7/2020 du 13 novembre sur la transformation numérique du système financier ; réglementation sectorielle (MiFID II, PSD2, Solvabilité II, LIIC) ; RGPD et LOPDGDD ; loi 10/2010 (LCB-FT) ; MiCA pour les crypto-actifs.
Dépôt sur le portail électronique du Trésor ; deux cohortes par an (mars et septembre) ; évaluation conjointe avec le superviseur compétent ; publication de la décision d’admission.
Un MVP solide, un plan de risques réaliste, des indicateurs clairs, des garanties suffisantes et une stratégie post-sandbox (licence, passeport UE) font du test un véritable levier commercial.
Si le projet concerne la gestion d’OPC, consultez notre page SGIIC ; s’il intervient dans la gouvernance d’une ESI, voyez administrateur indépendant d’une ESI ou, pour une revue externe, le rapport de l’expert externe.
Un projet sandbox ne se gagne pas avec une bonne idée seule : il se gagne avec une mémoire technico-juridique irréprochable, un MVP éprouvé, un plan de risques réaliste et une stratégie claire pour passer du test à la licence. Voici le tableau de bord opérationnel que nous parcourons avec chaque promoteur.
1) AccèsAdéquation réglementaire, preuves d’innovation et de valeur ajoutée, MVP, plan d’affaires et analyse des risques. La mémoire est votre carte de visite auprès du Trésor.
2) ProtocolePérimètre, durée, groupes de test, garanties, suivi, KPI, causes d’interruption, responsabilités et confidentialité.
3) UtilisateursConsentement éclairé, information précontractuelle renforcée, rétractation, RGPD, DPIA et règles spécifiques de traitement des données dans l’environnement de test.
4) SortiePréparation du dossier de licence (établissement de paiement, ESI, SGIIC, assureur, CASP), en valorisant l’expérience acquise pendant le test et avec une possible simplification de la procédure.
Décision rapidePaiements, crédit, onboarding bancaire, open banking, scoring alternatif, monnaies numériques.
Valeurs mobilières, OPC, robo-advisor, tokenisation, post-négociation, market data, reporting.
Assurance paramétrique, micro-assurance, IA actuarielle, plans de retraite numériques.
Dépôt par voie électronique auprès du Trésor avec la mémoire justificative et les pièces établissant le respect de l’art. 5 de la loi 7/2020.
Numéro d’enregistrement, mémoire technico-juridique, documents sociétaires et plan d’affaires.
Analyse conjointe Trésor + autorité compétente (Banque d’Espagne, CNMV, DGSFP) de l’adéquation, de la valeur ajoutée et des risques.
Évaluation préalable, demandes d’informations et décision d’admission ou d’irrecevabilité.
Signature du protocole avec le superviseur : périmètre, durée, garanties, KPI et suivi.
Protocole signé, polices de garantie, modèles de consentement et DPIA.
Exécution sous suivi continu du superviseur et reporting périodique du promoteur.
Rapports périodiques, indicateurs, incidents enregistrés et procès-verbaux de suivi.
Document de conclusions et, le cas échéant, demande d’agrément sectoriel avec procédure simplifiée.
Rapport final, recommandations réglementaires, demande de licence sectorielle.
Indicateurs qui obligent à revoir le protocole, à informer le superviseur, voire à interrompre le test.
Si votre projet fintech envisage d’entrer dans le sandbox, ces termes figurent dans la loi 7/2020, dans le protocole de tests et dans les rapports que demandera le superviseur. Bien les maîtriser fait gagner du temps et évite des erreurs à chaque phase.
Loi du 13 novembre sur la transformation numérique du système financier, qui crée et encadre l’espace de tests contrôlé espagnol.
Personne physique ou morale, établissement financier ou technologique, centre de recherche ou tout intéressé qui présente le projet au sandbox.
Système d’admission : deux appels par an (mars et septembre) gérés par la Secrétairerie générale du Trésor.
Document bilatéral entre le promoteur et le superviseur qui encadre le projet pilote : périmètre, durée, garanties, suivi et KPI.
Le projet doit présenter au moins un MVP permettant de vérifier concrètement, avec de vrais utilisateurs, son utilité et sa viabilité future.
Guichet financier unique pour le dépôt des demandes d’accès au sandbox et la coordination avec la Banque d’Espagne, la CNMV et la DGSFP.
La Banque d’Espagne (banque/paiements), la CNMV (valeurs mobilières et OPC) et la Direction générale des assurances et des fonds de pension (assurances et retraites) supervisent chaque test selon leur domaine.
Le promoteur doit disposer de garanties financières suffisantes pour couvrir les éventuels dommages et préjudices résultant du test.
Document de conclusions et possibilité de demander l’agrément sectoriel correspondant selon une procédure simplifiée fondée sur l’expérience du sandbox.
Parlez-nous de votre projet fintech et nous vous expliquerons comment préparer la demande d’accès au sandbox, le protocole et le passage vers la licence définitive.
Le sandbox financier espagnol repose sur la loi 7/2020 du 13 novembre sur la transformation numérique du système financier, qui introduit dans notre ordre juridique les deux principaux dispositifs d’appui à l’innovation (innovation facilitators) : l’espace de tests contrôlé (regulatory sandbox) et les centres d’innovation (innovation hubs). Le modèle s’inspire de près du schéma britannique de la FCA.
La loi organise un environnement de tests contrôlé permettant de mettre en pratique des projets technologiques innovants dans le système financier, en pleine conformité avec le cadre juridique et de supervision, dans le respect du principe de non-discrimination. Elle cherche à concilier innovation, protection des consommateurs, stabilité financière et intégrité des marchés, sans jamais dispenser de la lutte contre le blanchiment de capitaux.
Le cadre réglementaire se compose de la loi 7/2020 (régime général, droits et obligations) et du protocole de tests conclu entre le promoteur et l’autorité compétente (Banque d’Espagne, CNMV ou DGSFP). Le protocole n’est pas une norme sectorielle, mais son non-respect peut entraîner l’interruption des tests et, éventuellement, des sanctions.
Peuvent accéder au sandbox les projets qui (i) apportent une innovation technologique applicable au système financier, (ii) sont suffisamment avancés (MVP) et (iii) apportent une valeur ajoutée en matière de conformité réglementaire, de bénéfices pour les utilisateurs, d’efficacité des établissements et des marchés, ou d’amélioration de la réglementation et de la supervision.
La Secrétairerie générale du Trésor et du Financement international gère le guichet unique. Il existe deux appels par an (mars et septembre), avec des phases de demande, d’évaluation préalable, de signature du protocole, de tests et de sortie avec un document de conclusions. L’accès au sandbox ne donne pas d’agrément indéfini pour opérer.
La loi garantit la protection des utilisateurs (consentement exprès, information renforcée, garanties financières), le respect du RGPD et l’application pleine et entière de la réglementation de lutte contre le blanchiment (loi 10/2010). Le promoteur doit proportionner ses garanties de responsabilité au risque du projet.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
Textes et liens vérifiés en .