Le règlement (UE) 2024/791 (révision de MiFIR) a interdit le payment for order flow, avec un régime transitoire réservé aux États membres qui l’autorisaient, plafonné au 30 juin 2026. Ce délai est échu : dans l’UE, le modèle est épuisé. Il faut repenser les revenus, l’exécution et l’acquisition de clients.
Votre application d’investissement dépend-elle du PFOF ? Parlons-en dès maintenant
Décrivez-nous votre modèle de revenus et votre fonctionnement en matière d’exécution, et nous vous remettons un plan de reconversion solide sur le plan réglementaire.
De la tarification à l’écran d’onboarding : ce qu’il faut repenser quand le revenu tiré du flux d’ordres disparaît et que le superviseur relève la barre.
Remplacer le PFOF ne revient pas à relever un tarif : il faut réorganiser l’activité. Nous analysons les commissions explicites, le prêt de titres, les comptes rémunérés et les services d’abonnement, et nous validons chaque ligne au regard de MiFID II avant que le superviseur ne le fasse.
Sans le conflit d’intérêts du PFOF, la question change : où exécutez-vous, et pourquoi ? Nous refondons votre politique de meilleure exécution, la sélection des plateformes d’exécution et les preuves de qualité d’exécution sur lesquelles repose tout votre discours devant la CNMV.
Votre base de clients est massivement non professionnelle : classification correcte et protections associées, sans raccourcis lors de l’onboarding.
Campagnes, promotions et parrainages soumis aux règles de la publicité financière : la croissance oui, mais en conformité.
La stratégie d’investissement de détail (RIS), en cours de négociation, vise la valeur pour l’investisseur (value for money) et les incitations : lisez-la avant de fixer votre tarification.
Réception, transmission et exécution d’ordres : l’agencia de valores (courtier en valeurs) est la forme naturelle de nombreuses applications d’investissement.
L’arrêt du payment for order flow ne frappe pas tout le monde de la même façon. Quatre situations réelles parmi les plateformes qui servent des clients espagnols.
« L’essentiel de notre compte de résultat venait de la vente du flux d’ordres. L’interdiction étant désormais pleinement applicable, chaque mois sans nouveau modèle est un mois de trésorerie brûlée : la refonte de la tarification n’est plus un projet parmi d’autres, c’est le projet. »
« Nous nous lançons maintenant et nous y voyons un avantage : nous ne traînons ni un modèle interdit ni la transition. Nous construisons dès le premier jour sur des commissions transparentes et une exécution que nous pouvons expliquer au client comme au superviseur. »
« Pendant des années, nous avons concurrencé des applications qui se targuaient d’être gratuites grâce au PFOF. Le terrain étant désormais égal, notre pari est de démontrer la qualité d’exécution, données à l’appui : c’est la conversation commerciale que nous avons toujours voulu avoir. »
« Nous opérons dans plusieurs pays grâce au passeport. L’interdiction vient de l’UE et le régime transitoire dépendait de chaque État membre : nous avons dû vérifier pays par pays quand ce revenu prendrait fin et synchroniser la migration du modèle. »
La révision de MiFIR de 2024 a déplacé les trois pièces centrales du modèle néocourtier. Voici l’état réel de l’échiquier à ce jour.
Le PFOF est interdit : le règlement (UE) 2024/791 a interdit de percevoir une rémunération de tiers pour leur adresser le flux d’ordres des clients. Le régime transitoire, réservé aux États membres qui l’autorisaient, était plafonné au 30 juin 2026 : le délai échu, il n’existe plus aucune voie légale pour ce revenu dans l’UE.
La meilleure exécution en sort renforcée : le conflit d’intérêts né de la rémunération par la plateforme d’exécution ayant disparu, l’obligation de l’art. 27 MiFID II passe au premier plan. La même révision a supprimé les rapports RTS 28, mais cela supprime un formulaire, non l’obligation : la qualité d’exécution doit pouvoir être démontrée avec des données propres.
Gamification et acquisition numérique, sous surveillance : confettis après chaque ordre, listes des « plus achetés », notifications push constantes et parrainages agressifs sont dans le viseur des superviseurs européens, la stratégie d’investissement de détail (RIS) en négociation visant directement les techniques numériques d’influence sur l’investisseur non professionnel.
| Pratique | État réglementaire | Impact sur le modèle |
|---|---|---|
| Payment for order flow | Interdit par le règlement (UE) 2024/791 ; régime transitoire national épuisé au plus tard le 30 juin 2026 | Ligne de revenus ramenée à zéro : il faut la remplacer par des commissions explicites et de nouvelles sources, et vérifier qu’aucun accord résiduel ne la maintient en vie |
| Meilleure exécution | Obligation en vigueur et renforcée (art. 27 MiFID II) ; les rapports RTS 28 ont été supprimés par la révision de 2024 | Moins de formulaires, plus de substance : véritable politique d’exécution, sélection justifiée des plateformes et données propres de qualité d’exécution |
| Gamification et acquisition numérique | Sous surveillance du superviseur ; la stratégie d’investissement de détail (en négociation) vise ces pratiques | Revue de l’UX, des promotions et des parrainages : croître reste légal, pousser à trop opérer commence à coûter cher |
Nous auditons votre dépendance réelle au flux d’ordres, nous concevons le nouveau mix de revenus avec son encadrement MiFID II, nous reconstruisons la politique de meilleure exécution avec ses preuves et nous passons en revue votre acquisition numérique avant que le superviseur ne le fasse. Nouveau modèle, dossier propre.
C’est la rémunération qu’un intermédiaire reçoit d’un tiers — typiquement une plateforme d’exécution ou un teneur de marché — pour lui adresser les ordres de ses clients. Il a été le moteur du « zéro commission » : le client ne payait aucune commission visible parce que le courtier était rémunéré de l’autre côté.
Son problème structurel est le conflit d’intérêts : si celui qui exécute vous paie, votre incitation est d’envoyer l’ordre à celui qui vous paie, pas nécessairement à celui qui exécute le mieux pour le client.
Oui. Le règlement (UE) 2024/791, la révision de MiFIR, a interdit le PFOF. Un régime transitoire a été prévu uniquement pour les États membres qui l’autorisaient, avec pour date limite le 30 juin 2026.
Ce plafond est désormais échu : à ce jour, le modèle est épuisé dans toute l’UE. Si votre plateforme maintient des accords qui reviennent en pratique à être rémunéré pour le flux d’ordres, il ne s’agit pas d’une question d’interprétation : vous avez un problème de conformité à résoudre sans délai.
Les pistes que nous observons sur le marché, à valider au cas par cas au regard de MiFID II :
La règle commune : chaque nouvelle ligne doit naître avec son analyse des conflits d’intérêts et son information du client réglée.
Ce que l’art. 27 MiFID II a toujours exigé, mais sans l’anesthésie du PFOF : prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible pour le client, avec une véritable politique d’exécution et une sélection des plateformes que vous puissiez justifier.
La révision de 2024 a supprimé les rapports RTS 28 : ce qui disparaît, c’est un exercice formel, non l’obligation de fond. Il vous faut des données propres de qualité d’exécution et des revues périodiques documentées. Nous le développons dans meilleure exécution des ordres.
Il n’existe pas d’interdiction générale de la gamification, mais un contrôle croissant des techniques qui poussent le client à opérer davantage ou à prendre plus de risques : célébrations après chaque ordre, classements de valeurs « chaudes », notifications qui créent un sentiment d’urgence.
La stratégie d’investissement de détail, en négociation, vise directement ces pratiques. Notre conseil opérationnel : auditez votre UX comme s’il s’agissait de publicité — car fonctionnellement c’en est — et documentez que la conception informe et ne manipule pas.
C’est un terrain doublement réglementé. La publicité des produits d’investissement suit le cadre de la CNMV (circulaire 2/2020), et en juin 2026 la CNMV a publié des guides sur les finfluenceurs et à leur intention, qui précisent quand un contenu relève de la communication publicitaire, de la recommandation d’investissement ou du conseil.
Si vous rémunérez des créateurs de contenu ou mettez en place des programmes de parrainage, il vous faut des contrats, des avertissements et un contrôle des messages. Nous traitons ce sujet dans publicité des produits financiers et finfluenceurs.
Cela dépend des services : recevoir et transmettre des ordres, les exécuter ou conserver des positions sont des services d’investissement réservés qui renvoient, typiquement, à une agencia de valores (courtier en valeurs) ou à une sociedad de valores (société de bourse), ou encore à une activité en Espagne sous passeport européen depuis une autre entité de l’UE.
La base de clients étant presque toujours non professionnelle, la classification des clients et ses protections — caractère approprié, information sur les coûts, avertissements — relèvent du cœur du modèle, pas de l’annexe.
Il se peut que le prix visible augmente et que le client y gagne malgré tout : le « gratuit » du PFOF se payait en qualité d’exécution potentiellement moindre, un coût réel mais invisible. Le nouveau terrain récompense ceux qui exécutent bien et l’expliquent clairement.
Pour le néocourtier, le défi est à la fois narratif et opérationnel : expliquer le prix explicite avec une information sur les coûts transparente et l’appuyer sur des données d’exécution qui résistent à la comparaison. Celui qui y parviendra fera de la réglementation un argument de vente.
Passer d’un modèle fondé sur le PFOF à un modèle de revenus explicites touche la tarification, les contrats, la technologie et le marketing. Voici l’ordre qui évite de tout casser en chemin.
Nous chiffrons la dépendance réelle au flux d’ordres, nous passons en revue tous les accords avec les plateformes d’exécution et les contreparties à la recherche de PFOF résiduel ou déguisé, et nous mesurons le trou de revenus à combler.
Nous construisons le modèle de remplacement — commissions explicites, prêt de titres avec consentements, comptes rémunérés, services premium — et nous validons chaque ligne au regard des conflits d’intérêts, des incitations et de l’information du client.
Nous reconstruisons la politique de meilleure exécution avec ses preuves de qualité, nous revoyons l’UX, les promotions et le programme d’influenceurs, et nous laissons un dossier complet, prêt pour la première question du superviseur.
Nous pouvons mener avec vous la reconversion complète : commencez par la meilleure exécution des ordres, revoyez votre publicité des produits financiers et appuyez-vous sur notre équipe de réglementation fintech pour le modèle de revenus.
Neuf termes pour comprendre la conversation réglementaire à venir : ceux qui disparaissent, ceux qui se renforcent et ceux qui décideront de votre compte de résultat.
Rémunération versée par des tiers pour leur adresser des ordres de clients. Interdit par le règlement (UE) 2024/791 ; régime transitoire épuisé le 30 juin 2026.
Plateforme d’investissement app-first, à bas coût et à base de clients non professionnels massive. Son défi : monétiser sans flux d’ordres.
La révision de MiFIR de 2024, avec la directive (UE) 2024/790 : elle interdit le PFOF et retouche la transparence du marché.
Obligation de l’art. 27 MiFID II d’exécuter les ordres en recherchant le meilleur résultat pour le client, avec une politique et des preuves.
Rapports publics des plateformes d’exécution supprimés par la révision de 2024. Le formulaire disparaît, pas l’obligation de fond.
Tarif visible par opération ou par abonnement qui remplace le revenu caché du PFOF. Exige une information sur les coûts irréprochable.
Céder temporairement des titres de clients contre rémunération : possible uniquement avec consentement exprès et conditions claires.
Rémunération des soldes des clients, à la fois outil de fidélisation et source de revenus, avec une transparence totale des conditions.
Mécaniques de jeu dans l’application d’investissement. Sous surveillance lorsqu’elles incitent à trop opérer ou à prendre des risques non souhaités.
Aucun revenu, direct ou déguisé, lié à l’orientation du flux d’ordres vers des tiers après la fin du régime transitoire.
Contrats en vigueur passés en revue, avenants de résiliation, cartographie des revenus par contrepartie et vérification interne de l’arrêt.
Véritable politique d’exécution, sélection des plateformes justifiée par la qualité et revues périodiques suivies d’effets.
Politique approuvée, analyse comparative des plateformes, indicateurs de qualité d’exécution et procès-verbaux de revue avec décisions.
Client informé ex ante et ex post de tous les coûts du nouveau service, sans revenus cachés qui remplaceraient le PFOF.
Grille tarifaire publiée, information sur les coûts ex ante et ex post, et communications de changement de tarification archivées.
Prêt de titres, comptes rémunérés ou services premium, avec leur analyse des conflits d’intérêts et leurs consentements réglés.
Avis d’adéquation par ligne, consentements exprès des clients et registre des conflits d’intérêts à jour.
Publicité conforme, gamification sans incitation à la suractivité et programme d’influenceurs et de parrainage maîtrisé.
Circuit d’approbation des campagnes, audit de l’UX documenté, contrats avec les créateurs et registre des contenus.
Cinq symptômes d’un modèle qui n’a pas achevé sa transition. N’importe lequel d’entre eux est la première chose qu’une revue du superviseur trouvera.
La fin du PFOF n’est qu’une pièce : l’agenda européen de protection de l’investisseur non professionnel, la publicité numérique et les obligations de conduite MiFID encadrent tout le modèle. Ces pages complètent la vision d’ensemble.
Value for money, incitations et pratiques numériques : la négociation européenne qui définira la prochaine décennie du courtier de détail.
Les guides de la CNMV de juin 2026 distinguent publicité, recommandation et conseil dans les contenus des créateurs.
Ex ante, ex post et effet cumulé sur la rentabilité : la discipline qui légitime votre nouvelle tarification explicite.
L’évaluation pour les services sans conseil portant sur des produits complexes : un passage quotidien pour toute plateforme d’exécution.
Si votre plateforme naît maintenant, commencez par la licence : agencia de valores (courtier en valeurs) ou passeport depuis une autre entité de l’UE, avec une classification des clients bien réglée. Et si vous conservez des positions ou souhaitez les monétiser par du prêt de titres, lisez d’abord la protection des instruments financiers.
Dites-nous comment votre néocourtier se monétise aujourd’hui et nous vous aidons à refondre le modèle : tarification explicite, nouvelles lignes de revenus et meilleure exécution démontrable.
Les néocourtiers ont bâti le « investir gratuitement » sur un revenu invisible : le payment for order flow (PFOF), la rémunération versée par les teneurs de marché et les plateformes d’exécution pour recevoir les ordres des clients. Ce moteur s’est éteint par décision du législateur européen : le règlement (UE) 2024/791, la révision de MiFIR, a interdit le PFOF et n’a accordé de régime transitoire qu’aux États membres qui l’autorisaient, avec pour date limite le 30 juin 2026. Ce délai échu, le modèle est épuisé dans l’UE, et les applications d’investissement doivent reconstruire trois piliers à la fois : revenus, exécution et acquisition de clients.
Le PFOF recèle un conflit structurel : si le courtier est rémunéré par la plateforme qui exécute, son incitation lorsqu’il achemine les ordres n’est plus alignée sur le meilleur résultat du client. La réponse européenne a été l’interdiction dans la révision de MiFIR de 2024, avec la soupape temporaire du régime transitoire national jusqu’au 30 juin 2026 au plus tard. La conséquence pratique aujourd’hui est binaire : aucun accord en vigueur ne peut rémunérer l’orientation du flux d’ordres, quel que soit son nom. La première tâche de toute plateforme est d’ordre quasi judiciaire : passer en revue les contrats avec les contreparties et vérifier qu’aucun PFOF résiduel ne survit sous des étiquettes créatives.
Le marché migre vers un mix identifiable : commissions explicites (par opération ou par abonnement), prêt de titres sur les positions des clients — qui exige, entre autres conditions, un consentement exprès et un lien direct avec les règles de protection des actifs —, comptes rémunérés qui monétisent la trésorerie en toute transparence, et services premium de données et de fonctionnalités. Aucune de ces lignes n’est problématique en soi ; toutes exigent une analyse préalable des conflits d’intérêts, des incitations et de l’information sur les coûts. L’erreur typique consiste à concevoir la tarification à la direction financière et à la montrer à la conformité la semaine du lancement.
Le PFOF disparu, la meilleure exécution de l’art. 27 MiFID II devient l’obligation centrale du courtier d’exécution. La révision de 2024 a supprimé les rapports RTS 28, ce que certains ont lu comme un assouplissement : c’est le contraire. L’exercice formel de publication de tableaux que personne ne lisait tombe, et l’exigence de fond demeure : véritable politique d’exécution, sélection des plateformes justifiée par la qualité et données propres qui démontrent les résultats, revues périodiquement et suivies d’effets. Pour le néocourtier qui exécute bien, c’est une opportunité commerciale : pour la première fois, la qualité d’exécution peut être l’argument de vente face au « gratuit » qui n’existe plus.
Le troisième front est l’acquisition numérique. Les mécaniques qui poussent à opérer — célébrations, classements de valeurs chaudes, notifications d’urgence — sont sous surveillance européenne, et la stratégie d’investissement de détail, encore en négociation, vise directement les techniques numériques d’influence sur l’investisseur non professionnel. En Espagne, la publicité d’investissement relève du cadre de la CNMV et les guides sur les finfluenceurs de juin 2026 délimitent le contenu rémunéré. Notre conseil aux plateformes est de traiter l’UX et le marketing comme une partie du dossier réglementaire : les auditer, les documenter et pouvoir expliquer chaque mécanique en prenant pour critère la protection du client non professionnel. Nous assurons l’accompagnement complet depuis notre pôle de réglementation fintech.
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