Intermédiaire de crédit à la consommation en Espagne

L’intermédiaire de crédit est celui qui, sans être le prêteur, intervient à titre professionnel pour que le crédit soit conclu. L’activité se décompose en quatre comportements à garder à l’esprit, car un seul suffit pour entrer dans le périmètre : présenter ou proposer des contrats de crédit aux consommateurs ; les assister dans les démarches préparatoires ; conclure le contrat au nom du prêteur ; ou faire le lien pour que les deux parties y parviennent.

L’essentiel, et la raison pour laquelle tant d’entreprises découvrent tardivement qu’elles sont concernées, est que la qualification ne dépend pas de la manière dont l’activité est définie mais de ce qui est effectivement fait. Une boutique qui propose un « paiement en douze mois » en caisse, un comparateur qui envoie l’utilisateur vers l’organisme de financement, une plateforme qui présélectionne avant d’orienter, un conseiller qui effectue la demande à la place du client : tous sont potentiellement en train d’intermédier. Que la rémunération vienne du prêteur, du consommateur ou d’aucun des deux nuance le régime, mais ne l’exclut pas toujours.

En Espagne, la matière est aujourd’hui répartie entre trois textes qu’il ne faut pas confondre. La loi 2/2009 réglemente l’intermédiation pour la conclusion de contrats de prêt ou de crédit par des entreprises autres que les établissements de crédit. La loi 5/2019 réglemente l’intermédiaire de crédit immobilier, avec un régime propre et une inscription auprès de la Banque d’Espagne. Et la loi 16/2011 organise le crédit à la consommation, qui est précisément le texte que la réforme va abroger et remplacer.

Cette dispersion est ce que la CCD2 vient corriger. Comme le résume la Banque d’Espagne, la nouvelle directive introduit « l’obligation d’agrément, d’enregistrement et de supervision pour les prêteurs et les intermédiaires de crédit » exerçant cette activité. Jusqu’à présent, le crédit à la consommation relevait de règles de conduite ; ce qui arrive est un régime d’accès.

L’article 1 de la loi 2/2009 délimite son objet : elle réglemente l’octroi de prêts ou de crédits hypothécaires et l’intermédiation pour la conclusion de contrats de prêt ou de crédit, exercés par des personnes physiques ou morales qui, à titre professionnel, mènent ces activités et qui sont autres que des établissements de crédit. Sont exclus les établissements de crédit et les activités régies par la réglementation sur la vente à tempérament de biens meubles.

Trois obligations en découlent, déjà exigibles aujourd’hui :

• Inscription au registre (article 3), avec un système dual que nous verrons dans la section suivante.
• Assurance de responsabilité civile ou garantie bancaire (article 7), à souscrire préalablement à l’inscription pour couvrir les responsabilités envers les consommateurs. Le montant minimum est fixé par voie réglementaire.
• Information précontractuelle gratuite, avec des délais différents selon l’activité : l’article 14 la régit pour les prêts hypothécaires et l’article 20 pour l’intermédiation, avec des préavis minimaux de cinq et quinze jours respectivement, et incluant l’identité de l’entreprise, les caractéristiques du produit, le prix total, le taux annuel effectif global et les droits contractuels.

Le point à retenir est que cette assurance ou garantie est une condition préalable à l’inscription, et non une exigence postérieure. Une entreprise qui découvre aujourd’hui qu’elle devait être inscrite ne peut pas se mettre en règle en une seule étape : elle souscrit d’abord la couverture, puis s’inscrit.

La confusion la plus fréquente concerne le registre de la Banque d’Espagne et les registres de la consommation. La Banque d’Espagne tient le registre des intermédiaires de crédit immobilier et des prêteurs immobiliers, figures de la loi 5/2019. L’intermédiation en crédit à la consommation n’y figure pas : elle relève des registres de la loi 2/2009, qui sont régionaux, avec l’exception nationale pour les entreprises domiciliées hors d’Espagne. Celui qui exerce les deux activités devra être inscrit aux deux endroits, ce qui est plus fréquent qu’il n’y paraît : voir l’intermédiaire de crédit immobilier.

Le caractère régional du registre a une conséquence pratique à anticiper. Une entreprise qui opère dans plusieurs communautés autonomes ne fait pas face à une procédure, mais à plusieurs, avec des exigences et des délais qui peuvent ne pas coïncider. C’est l’une des raisons pour lesquelles l’inscription prend du retard : elle est abordée comme une formalité unique alors qu’il s’agit en réalité d’une campagne.

La quatrième disposition finale de l’avant-projet de loi sur les contrats de crédit à la consommation modifie la loi 2/2009 pour organiser le régime des intermédiaires, et on y trouve une figure qui n’existait pas en tant que telle jusqu’ici : l’intermédiaire à titre subsidiaire. C’est celui qui intermédie dans la conclusion de crédits à titre accessoire par rapport à son activité principale — le commerçant qui vend et finance aussi, le prestataire de services qui propose de payer en plusieurs fois.

Le régime prévu présente trois traits qui le distinguent de l’intermédiaire ordinaire. Premièrement, le registre est national, et non régional, ce qui résout d’un coup le problème de l’inscription dans plusieurs communautés. Deuxièmement, il existe des exceptions à l’exigence d’assurance de responsabilité civile ou de garantie bancaire qui, elle, s’applique en règle générale. Et troisièmement, ces intermédiaires sont dispensés de certaines exigences d’information, en reconnaissance du caractère accessoire de leur rôle.

Ce qui n’est pas allégé, ce sont les obligations de conduite envers le client. L’avant-projet renforce l’obligation de traiter les réclamations et de recourir aux mécanismes de règlement extrajudiciaire des litiges, et prévoit l’accès du consommateur à l’Autorité de défense du client financier (Autoridad de Defensa del Cliente Financiero). Autrement dit : la réforme simplifie l’entrée, pas la responsabilité.

Pour un commerce ou une plateforme qui propose aujourd’hui du financement sans se poser de question, cette combinaison est à la fois une bonne nouvelle et un avertissement. La bonne nouvelle : la voie d’entrée dans le périmètre sera plus légère que celle de l’intermédiaire professionnel. L’avertissement : cette voie existe, et rester en dehors ne sera plus une zone grise.

Le projet de décret royal qui développera la loi prévoit, dans sa disposition additionnelle unique, un registre des prêteurs à titre subsidiaire, de nature de registre public administratif, géré par la Direction générale de la consommation. Doivent s’y inscrire les fournisseurs de biens ou prestataires de services qui ne sont pas des microentreprises et qui accordent un crédit sans intérêts avec des frais limités.

C’est exactement le profil du commerce qui finance l’achat en plusieurs fois sans intérêts : le concessionnaire, la clinique dentaire, l’école, le magasin d’électroménager, les travaux de rénovation. Jusqu’ici, cette pratique évoluait dans un territoire presque sans réglementation spécifique, car le crédit gratuit était hors du champ du crédit à la consommation. La CCD2 change cela : comme le résume la Banque d’Espagne, son champ s’étend aux contrats sans intérêts et sans aucun autre coût, à ceux de moins de 200 €, à ceux jusqu’à 100 000 €, à ceux remboursables en trois mois avec des frais minimes et aux découverts tacites.

La documentation d’inscription prévue comprend la justification des exigences légales, la raison sociale, le domicile et le NIF, un mémoire explicatif des activités de crédit et la description des mécanismes de contrôle et de formation du personnel. Et il existe une obligation récurrente à noter dans le calendrier : communiquer avant le 31 mars de chaque année le volume et le nombre de contrats accordés, accompagnés d’un certificat d’expert indépendant.

Ce certificat est le détail qui prendra le plus de projets au dépourvu. Ce n’est pas une déclaration sur l’honneur : c’est une vérification externe annuelle qu’il faut budgéter et commander. Mieux vaut la prévoir avant le premier exercice, pas en mars de l’année suivante.

Le point des 24 heures mérite une attention particulière car il touche directement le canal où se produit le plus d’intermédiation : le point de vente et le checkout en ligne. Là, l’information précontractuelle est remise, par définition, quelques minutes avant la conclusion. La conséquence est que le rappel du droit de rétractation devient un élément du parcours, et non une clause du contrat, et qu’il faut le concevoir et pouvoir le prouver. C’est une modification du produit, pas de la documentation.

Et sur le calendrier : la directive est entrée en vigueur le 19 novembre, le délai de transposition a expiré le 20 novembre 2025 et ses dispositions s’appliquent à partir du 20 novembre 2026. L’Espagne n’a pas encore adopté la loi de transposition. Vous pouvez voir le panorama complet sur la page consacrée à la CCD2.