Politique de conflits d’intérêts MiFID : mesures et registre qui tiennent la route

Identifier, prévenir, gérer et — seulement quand rien d’autre ne suffit — révéler. Nous construisons la politique et le registre des conflits d’intérêts de votre entité à partir de son activité réelle : produits propres, incitations, opérations personnelles et rémunération du réseau.

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Votre politique de conflits décrit-elle votre activité réelle ?

Dites-nous comment votre entité gagne de l’argent : nous vous signalons les conflits que le superviseur s’attendra à voir cartographiés.

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Incitations de tiers
Art. 24 MiFID II
Interdiction du PFOF
Règl. (UE) 2024/791
Étapes du dispositif
10 étapes
Norme espagnole de référence
Loi 6/2023
Profils

Les conflits que nous voyons chaque semaine

Quatre entités différentes, quatre sources classiques de conflit. Aucune n’est illégale en soi : ce qui est sanctionné, c’est de ne pas l’avoir identifiée ni gérée.

Société de gestion

Le groupe qui distribue son propre produit

« Notre réseau place des fonds maison à côté de fonds de tiers. Il nous faut des critères de sélection objectifs et pouvoir démontrer que le client n’y perd pas. »

ESI

Le réseau rémunéré au volume

« La rémunération variable de nos agents récompense le placement. Nous savons que c’est un conflit et nous voulons revoir le dispositif avant que la CNMV ne nous le signale. »

Banque privée

Les rétrocessions sous la loupe

« Nous percevons des incitations des sociétés de gestion dont nous recommandons les fonds. Nous voulons vérifier si l’amélioration de la qualité que nous invoquons tient vraiment la route, preuves à l’appui. »

EAF

Les opérations personnelles de l’équipe

« Nous sommes une petite équipe et nous investissons tous à titre personnel. Il nous manquait une vraie procédure de déclaration et de préapprobation des opérations. »

Où ça pèche

Trois façons de transformer un conflit en dossier de sanction

Le conflit d’intérêts est inhérent à l’activité financière. Ce que le superviseur sanctionne, ce n’est pas son existence, mais une gestion inexistante ou qui n’existe que sur le papier.

La politique « de rayonnage » : un document générique qui énumère des conflits théoriques et ne mentionne ni votre produit propre, ni vos incitations, ni votre dispositif de rémunération. Pour le superviseur, cela revient à n’avoir rien identifié.

Révéler au lieu de gérer : utiliser l’information du client comme mesure par défaut. La réglementation la réserve aux cas où les mesures organisationnelles ne suffisent pas ; employée comme alibi, elle aggrave le problème au lieu de le résoudre.

Le registre figé : il a été créé pour l’agrément et personne n’y a retouché depuis. Les campagnes commerciales, les nouveaux produits et les changements de rémunération génèrent des conflits qui n’arrivent jamais sur le papier.

Cartographie opérationnelle : source du conflit, mesure qui l’atténue et preuve qui le démontre
Source du conflit Mesure d’atténuation Preuve attendue
Produit propre et produits de tiers : le réseau est incité à placer les produits maison Critères de sélection objectifs, gouvernance produit et supervision des recommandations émises Procès-verbaux du comité produit, comparatifs documentés et échantillonnages périodiques des recommandations
Rétrocessions et incitations des producteurs et des sociétés de gestion En conseil indépendant et en gestion discrétionnaire, restitution au client ; dans les autres cas, amélioration de la qualité justifiée et information préalable Contrats de distribution, calcul des incitations perçues, justification de l’amélioration de la qualité et information ex ante du client
Opérations personnelles et rémunération des salariés et du réseau commercial Déclaration et préapprobation des opérations personnelles ; rémunération variable sans biais en faveur de produits précis Registre des opérations personnelles, politique de rémunération approuvée et contrôles périodiques de la fonction de conformité

Transformez vos conflits en un dispositif géré

Nous cartographions les sources de conflit de votre modèle économique, nous concevons des mesures organisationnelles qui fonctionnent au quotidien, nous laissons la révélation à sa place — comme exception documentée — et nous mettons en place un registre que votre équipe peut tenir sans efforts héroïques.

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Questions fréquentes

Conflits d’intérêts : les questions que nos clients nous posent

Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêts selon MiFID II ?

Toute situation dans laquelle votre entité, un membre de son groupe ou une personne liée peut obtenir un avantage — ou éviter une perte — aux dépens d’un client, ou favoriser un client au détriment d’un autre.

MiFID II et le règlement délégué (UE) 2017/565 exigent de les identifier service par service, de les prévenir par des mesures organisationnelles et de les gérer de manière à ne pas nuire à l’intérêt du client. En Espagne, le cadre est complété par la loi 6/2023 et le décret royal 813/2023.

Quels conflits mon entité devrait-elle avoir cartographiés ?

Cela dépend de votre modèle, mais il y a quatre suspects habituels :

  • Produit propre en concurrence avec des produits de tiers dans la recommandation.
  • Incitations et rétrocessions perçues des producteurs et des sociétés de gestion.
  • Opérations personnelles des salariés, dirigeants et personnes liées.
  • Rémunération du réseau liée au volume ou à des produits précis.

S’y ajoutent, selon le cas, les placements et émissions pour compte propre, les services simultanés à des clients aux intérêts opposés et les relations intragroupe.

Suffit-il d’informer le client du conflit ?

Non. La révélation est le dernier recours, réservé aux cas où les mesures organisationnelles ne garantissent pas avec une certitude raisonnable que le préjudice au client sera évité. Et lorsqu’elle s’impose, elle doit être précise : quel conflit existe, quels risques il comporte et ce qui a été fait pour l’atténuer.

Une entité qui révèle de façon systématique avoue que son organisation ne gère pas les conflits. C’est exactement l’interprétation inverse de celle que vise celui qui utilise la révélation comme alibi.

Que doit contenir la politique de conflits ?

Au minimum : l’identification des conflits réels de votre entité par service et par activité, les mesures et procédures pour les prévenir et les gérer, les responsables de leur application, le critère restrictif de révélation et le circuit de mise à jour et de révision périodique.

Le test décisif : si une autre entité pouvait signer votre politique sans changer une virgule, elle ne décrit pas votre activité. Nous la traitons dans le cadre de notre offre de conformité MiFID II.

Comment fonctionne le registre des conflits ?

C’est l’inventaire vivant des services et activités dans lesquels un conflit pertinent est apparu — ou peut apparaître. Chaque entrée devrait indiquer la source, les clients potentiellement concernés, la mesure appliquée et son état.

Il lui faut un responsable (normalement la fonction de conformité), des déclencheurs de mise à jour clairs (nouveau produit, campagne, changement de rémunération, incident) et un lien avec le reporting périodique à l’organe d’administration. Un registre sans nouvelle entrée depuis des années ne prouve pas l’absence de conflits : il prouve l’absence de gestion.

Où se situent les rétrocessions dans tout cela ?

Ce sont le conflit de rémunération par excellence. Selon l’art. 24 de MiFID II, en conseil indépendant et en gestion discrétionnaire de portefeuille, les incitations de tiers doivent être reversées au client ; pour les autres services, elles ne sont admises que si elles améliorent la qualité du service et si le client en est informé.

L’erreur habituelle consiste à traiter l’« amélioration de la qualité » comme une formule rituelle sans justification. Nous le détaillons dans rétrocessions MiFID et dans conseil indépendant.

Que sont les barrières d’information ?

Des mesures qui empêchent les informations confidentielles ou sensibles de circuler entre des services dont les intérêts peuvent s’opposer : séparation physique et fonctionnelle des équipes, restrictions d’accès aux systèmes, listes de valeurs surveillées et contrôle des communications entre départements.

Elles sont particulièrement critiques lorsque l’entité combine, par exemple, le placement d’émissions et la recommandation à des clients, et elles sont directement liées au régime des abus de marché.

Qui surveille les conflits au sein de l’entité ?

Trois niveaux : la première ligne (ceux qui vendent et conseillent) détecte et signale ; la fonction de conformité tient le registre, examine les opérations personnelles et contrôle l’application des mesures ; et l’organe d’administration approuve la politique, reçoit le reporting et répond du bon fonctionnement du dispositif.

Faire entrer un administrateur indépendant et s’appuyer sur la fonction de contrôle et de risques renforce beaucoup la crédibilité de l’ensemble aux yeux du superviseur.

Guide opérationnel

Du conflit ignoré au conflit géré

Voici comment nous construisons un dispositif de conflits qui résiste aux questions gênantes : d’abord la cartographie, ensuite les mesures et, seulement à la fin — quand il le faut — la révélation.

Phase 1

Cartographie des conflits

Nous parcourons votre compte de résultat et vos services en demandant qui peut gagner aux dépens de qui : produit propre, incitations, placements, opérations personnelles et rémunération. Le résultat est un inventaire hiérarchisé selon l’impact sur les clients.

Phase 2

Mesures et politique

Pour chaque conflit pertinent, une mesure organisationnelle concrète : barrières d’information, critères de sélection des produits, refonte de la rémunération, préapprobation des opérations personnelles. La politique documente ce qui fonctionne déjà, et non l’inverse.

Phase 3

Registre vivant et contrôle

Un registre avec un responsable et des déclencheurs de mise à jour, des échantillonnages de la fonction de conformité, la formation du réseau et un reporting périodique à l’organe d’administration. La révélation est encadrée comme une exception motivée, jamais comme une routine.

Dispositif de gestion des conflits d’intérêts en 10 étapes

  1. Tracez vos revenus : identifiez d’où vient chaque euro : commissions explicites, incitations de tiers, marges sur produits propres et services au groupe.
  2. Identifiez par service : passez en revue chaque service d’investissement et service auxiliaire en vous demandant quel intérêt de l’entité, du groupe ou des salariés peut entrer en conflit avec celui du client.
  3. Hiérarchisez : classez chaque conflit selon sa probabilité et son impact sur les clients afin de doser les mesures et les contrôles là où ils comptent.
  4. Mettez en place des mesures organisationnelles : barrières d’information, séparation des fonctions et comités avec une voix indépendante, avant même d’envisager la révélation.
  5. Révisez la rémunération : supprimez les incitations du réseau liées au placement de produits précis et documentez l’analyse et la décision.
  6. Encadrez les opérations personnelles : procédure de déclaration, de préapprobation et de surveillance pour les salariés, dirigeants et personnes liées.
  7. Encadrez la révélation résiduelle : définissez quand il faut informer le client du conflit, avec un modèle précis et clair, et traitez-la comme une exception documentée.
  8. Créez le registre : chaque entrée avec la source, les personnes concernées, la mesure, le responsable et l’état ; avec des déclencheurs de mise à jour intégrés à l’activité.
  9. Formez le réseau : ceux qui vendent et conseillent sont ceux qui génèrent et détectent les conflits réels : formation annuelle avec des cas tirés de votre propre activité.
  10. Rendez compte et révisez : rapport périodique à l’organe d’administration sur les conflits survenus et leur gestion, et révision de la politique lorsque l’activité change.

Si vous préférez que nous l’assurions en continu, consultez notre service de compliance officer externe ou l’offre complète de conformité MiFID II.

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Dictionnaire opérationnel

Lexique des conflits d’intérêts

Neuf termes qui font la différence entre une politique décorative et un dispositif qui protège l’entité. Ils figureront dans vos procédures et dans toute revue du superviseur.

Conflit d’intérêtsConcept

Quand votre intérêt heurte celui du client

Situation dans laquelle l’entité, son groupe ou ses collaborateurs peuvent tirer profit aux dépens d’un client ou favoriser un client par rapport à un autre.

S’identifie par service et par activité.
Registre des conflitsPreuve

L’inventaire qui doit vivre

Liste à jour des services et activités où un conflit pertinent apparaît ou peut apparaître, avec les mesures et leur état.

Figé, il prouve le contraire de ce qu’il vise.
Barrière d’informationMesure

Des murailles entre services

Séparation fonctionnelle, physique et des systèmes qui empêche la circulation d’informations sensibles entre des départements aux intérêts croisés.

Essentielle si vous placez des émissions et recommandez aussi.
Opération personnelleSalariés

Quand le salarié investit

Investissements de salariés, dirigeants et personnes liées susceptibles d’entrer en conflit avec les intérêts des clients de l’entité.

Déclaration et préapprobation obligatoires.
RétrocessionIncitations

Le paiement du producteur

Incitation que le producteur verse au distributeur. En conseil indépendant et en gestion discrétionnaire, elle doit être reversée au client.

Régime de l’art. 24 MiFID II.
RévélationDernier recours

Avouer n’est pas gérer

Information donnée au client sur un conflit que les mesures organisationnelles ne parviennent pas à neutraliser. Elle doit être précise et préalable.

Utilisée en masse, elle trahit un dispositif défaillant.
Politique de rémunérationRéseau commercial

Votre façon de payer conditionne ce qui se vend

Le dispositif de rémunération variable ne peut pas pousser le réseau vers des produits précis contre l’intérêt du client.

Révisez-la à chaque campagne et incitation.
Produit propreOrigine

Le biais de la vitrine

Lorsque le groupe fabrique ce que le réseau distribue, la sélection des produits exige des critères objectifs et une supervision renforcée.

Lié à la gouvernance produit.
Fonction de conformitéContrôle

Le gardien du dispositif

Deuxième ligne qui tient le registre, surveille les opérations personnelles, échantillonne les recommandations et rend compte à l’organe d’administration.

Interne ou externalisée, avec une réelle indépendance.
Playbook des conflits

Ce que le superviseur attendra dans chaque domaine (et avec quelles pièces)

Domaine de conflit
Ce qu’attend le superviseur
Preuve à l’appui

Identification et cartographie

Un inventaire de conflits qui reflète le modèle économique réel : produit, revenus, groupe et rémunération, révisé dès que quelque chose change.

Cartographie des conflits versionnée, analyse par service et procès-verbaux de son approbation et de ses révisions.

Mesures organisationnelles

Barrières d’information, séparation des fonctions et critères de sélection des produits réellement opérationnels, et pas seulement décrits.

Matrices d’accès, procès-verbaux de comités, critères de sélection appliqués et contrôles de leur respect.

Incitations et rémunération

Rétrocessions traitées conformément à l’art. 24 MiFID II et dispositifs de rémunération du réseau sans biais en faveur de produits précis.

Calcul des incitations, justification de l’amélioration de la qualité, information du client et politique de rémunération approuvée.

Opérations personnelles

Procédure de déclaration et de préapprobation appliquée aux salariés, dirigeants et personnes liées, avec une surveillance effective.

Registre des opérations personnelles, autorisations et refus, et incidents avec les mesures adoptées.

Registre et gouvernance

Registre vivant avec un responsable clair, révélation utilisée comme exception motivée et reporting périodique à l’organe d’administration.

Entrées datées du registre, communications de révélation émises et procès-verbaux avec le rapport de conformité.

Signes que ce sont vos conflits qui vous gèrent

Chacune de ces situations indique un dispositif de papier. Mieux vaut les détecter lors d’une revue interne que dans une demande d’informations.

  • Votre politique de conflits conviendrait à n’importe quelle autre entité : elle ne cite ni votre produit propre ni vos flux de revenus réels.
  • Vous percevez des rétrocessions et personne ne saurait expliquer aujourd’hui, documents à l’appui, quelle amélioration de la qualité les justifie.
  • La révélation au client apparaît dans vos procédures comme une mesure habituelle, et non comme une exception.
  • Le registre des conflits porte la date de l’agrément et pas une seule entrée postérieure.
  • La rémunération variable de votre réseau dépend du placement de produits précis et la fonction de conformité ne s’est jamais prononcée à ce sujet.
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Incitations, modèles de rémunération et nouvelles règles européennes redessinent la cartographie des conflits des entités. Ces pages développent les domaines où l’intérêt du client et celui de l’entité se frottent le plus souvent.

Modèle

Conseil indépendant

Se déclarer indépendant change le régime : les incitations de tiers sont reversées au client. Ce que cela implique et qui est concerné.

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IndépendanceHonoraires
PFOF

Néobrokers et PFOF

Le paiement pour flux d’ordres, conflit structurel, a été interdit par le règlement (UE) 2024/791, avec une période transitoire jusqu’au 30 juin 2026.

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InterdictionTransition
RIS

Stratégie d’investissement de détail (Retail Investment Strategy)

La RIS (stratégie d’investissement de détail), encore en négociation, place les incitations et le value for money au centre : elle annonce où le niveau d’exigence va se situer.

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IncitationsEn trilogue
Coûts

Information sur les coûts et frais

Les coûts communiqués ex ante et ex post font ressortir les incitations : cohérence totale ou problème assuré.

Voir l’obligation →
Ex anteEx post

Par où commencer ? Demandez une revue de votre politique dans le cadre de la conformité MiFID II, appuyez-vous sur un compliance officer externe pour la maintenance et renforcez l’organe avec un administrateur indépendant.

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Conflits d’intérêts dans les entités financières : identification, mesures et registre

Toute entité qui fournit des services d’investissement vit avec des conflits d’intérêts : elle fabrique et distribue, perçoit des sommes de tiers dont elle recommande les produits, rémunère son réseau pour vendre et emploie des personnes qui investissent pour leur propre compte. MiFID II (directive 2014/65/UE), son règlement délégué (UE) 2017/565 et, en Espagne, la loi 6/2023 et le décret royal 813/2023 n’exigent pas des entités sans conflits — elles n’existent pas —, mais trois choses vérifiables : les identifier, les gérer par des mesures organisationnelles efficaces et tout documenter dans une politique et un registre à jour.

Identification : la cartographie fait foi

Une identification sérieuse commence par le compte de résultat : chaque flux de revenus est une source potentielle de conflit. Les catégories que le superviseur s’attend à voir analysées comprennent la concurrence entre produit propre et produits de tiers dans la recommandation — liée à la gouvernance produit —, les incitations et rétrocessions perçues des producteurs, les opérations personnelles des salariés et dirigeants, la rémunération du réseau commercial et, selon le modèle, les placements pour compte propre, les services simultanés à des clients aux intérêts opposés et les relations intragroupe. Une cartographie qui omet l’une de ces sources alors qu’elle est pertinente pour votre activité trahit une identification faite pour la forme.

Des mesures organisationnelles plutôt que des aveux

La hiérarchie de la norme est claire : d’abord prévenir et gérer, avec des barrières d’information entre services, la séparation des fonctions, des critères objectifs de sélection des produits, des procédures de préapprobation des opérations personnelles et des politiques de rémunération qui ne poussent pas le réseau vers des produits précis. En matière d’incitations, l’art. 24 de MiFID II trace la ligne : en conseil indépendant et en gestion discrétionnaire de portefeuille, les rétrocessions sont reversées au client ; pour les autres services, elles ne sont admises que si elles améliorent la qualité du service et si le client est dûment informé. Chaque mesure requiert un responsable et un contrôle qui vérifie qu’elle est appliquée.

La révélation : dernier recours, pas alibi

Informer le client du conflit ne se justifie que lorsque les mesures organisationnelles ne suffisent pas à éviter, avec une certitude raisonnable, le préjudice à ses intérêts. Et cette information doit être précise — quel conflit, quel risque, quelle atténuation —, préalable à la fourniture du service et compréhensible. Le schéma que les superviseurs critiquent depuis un certain temps est l’inverse : des clauses génériques de révélation insérées dans la documentation contractuelle comme sauf-conduit universel. Une entité qui révèle tout le temps admet, par écrit, que son organisation ne gère rien.

Registre, gouvernance et preuves face au superviseur

Le dispositif se referme avec un registre des conflits à jour — chaque entrée avec sa source, les personnes concernées, la mesure et son état —, une formation périodique du réseau, un reporting à l’organe d’administration et une révision de la politique lorsque l’activité change. Lors d’une inspection de la CNMV, la discussion ne portera pas sur la théorie : elle demandera le registre, les procès-verbaux, les calculs d’incitations et les échantillonnages. Nous concevons, révisons et auditons cet ensemble pour les ESI, les sociétés de gestion et les établissements de crédit, et nous l’assurons en continu au moyen d’un compliance officer externe avec l’appui de la fonction de contrôle et de risques.

MiFID II Règlement délégué 2017/565 Loi 6/2023 Art. 24 MiFID II CNMV Registre des conflits Incitations

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