Conseiller indépendant
EAFN personne physique
« L’EAFN est le seul statut qui permet de conseiller en tant que personne physique depuis la loi 6/2023. C’est la voie naturelle pour le conseiller indépendant qui n’opère qu’en Espagne. »
Agrément EAFN auprès de la CNMV en Espagne
La société de conseil financier national (EAFN) est le statut créé par la loi 6/2023 pour fournir du conseil en investissement uniquement en Espagne, et le seul qui admet une personne physique. Nous préparons votre dossier auprès de la CNMV : adéquation du statut, capital, honorabilité et compétence, FOGAIN, MiFID II et LCB-FT.
- Capital : 50 000 € ou assurance RC
- Admet une personne physique
- Adhésion au FOGAIN
- Sans passeport européen
100 % gratuit
Besoin d’obtenir l’agrément de votre EAFN ? Diagnostic gratuit
Décrivez-nous votre modèle d’affaires et nous vous indiquons si vous relevez du statut d’EAFN, d’EAF ou si vous avez besoin d’un autre statut CNMV.
- Capital initial minimum
- 50 000 €
- Capital de l’EAF
- 75 000 €
- Texte qui crée l’EAFN
- Loi 6/2023
- Superviseur
- CNMV
Services
Ce que comprend l’agrément d’une EAFN auprès de la CNMV
Six volets qui forment un dossier solide, cohérent et défendable pour s’inscrire comme société de conseil financier national (EAFN).
Diagnostic
Choix du statut : EAF ou EAFN
Nous analysons si votre modèle relève du statut d’EAFN (Espagne uniquement, sans passeport UE) ou s’il doit être une EAF (ESI complète avec passeport). Cette décision détermine le capital, la solvabilité et l’ensemble du dossier.
En savoir plus →
MiFID IICNMVPersonne physiquePérimètre
Dossier
Demande et manuel CNMV
Nous préparons le manuel d’agrément (4 chapitres), le programme d’activités, les questionnaires d’honorabilité et de bonne gouvernance, ainsi que tous les formulaires officiels du registre des EAFN.
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Programme d’activitésManuel CNMVHonorabilité
Honorabilité et compétence
Honorabilité et bonne gouvernance
Questionnaires d’honorabilité et de compétence du titulaire et du remplaçant, preuves d’honorabilité commerciale et professionnelle, expérience et disponibilité effective.
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TitulaireRemplaçant
Capital
Capital, assurance RC et FOGAIN
50 000 € de capital initial ou une combinaison avec une assurance de responsabilité civile, plus l’adhésion obligatoire au Fonds de garantie des investissements.
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50 000 €FOGAIN
MiFID II
Conflits, adéquation et conduite
Politique de conflits d’intérêts, test d’adéquation du client, archivage des recommandations, incitations, transparence de l’information et gestion des réclamations.
En savoir plus →
AdéquationConflits
LCB-FT
LCB-FT/KYC pour l’EAFN
Évaluation des risques LCB-FT, politique KYC adaptée au conseil, suivi des opérations, OCI avec représentant auprès du SEPBLAC et formation de l’équipe.
En savoir plus →
SEPBLACOCI
Profils
Un dossier distinct pour chaque conseiller financier
Conseillers indépendants, cabinets boutique, EAF personnes physiques qui doivent migrer après la réforme ou wealth managers qui préfèrent un régime simplifié : chaque projet a ses nuances et ses exigences propres.
Cabinet boutique
EAFN personne morale
« Pour un cabinet de conseil de taille moyenne qui n’opère qu’en Espagne, l’EAFN évite les exigences de solvabilité IFD de l’EAF sans sacrifier la crédibilité. »
Migration
EAF personne physique tenue de migrer
« Les EAF personnes physiques n’ont plus leur place comme ESI. Le passage à l’EAFN est obligatoire et suppose une démarche ordonnée pour ne perdre ni activité ni clients. »
Wealth manager
Conseil patrimonial national
« Les wealth managers dont les clients résident en Espagne et qui n’ont pas besoin du passeport UE peuvent opérer avec un régime simplifié sans renoncer au contrôle ni à la transparence. »
Pourquoi c’est important
Pourquoi l’agrément EAFN est-il critique ?
Fournir du conseil en investissement sans agrément de la CNMV, confondre EAFN et EAF ou improviser le contrôle interne bloque l’activité, expose à des sanctions et détériore la relation avec les clients et les prestataires.
L’erreur la plus fréquente : démarrer comme « consultant financier » sans avoir défini si l’activité réelle exige un agrément de la CNMV. Cette confusion apparaît lorsque les premiers clients sont déjà signés.
Confondre EAFN et EAF revient à surdimensionner le capital et la solvabilité (75 000 € + IFD contre 50 000 € + assurance RC) ou à se retrouver bloqué pour opérer hors d’Espagne si l’on choisit mal le statut.
L’honorabilité et la compétence du titulaire et du remplaçant sont une pièce centrale de l’agrément. Sans honorabilité, expérience et disponibilité effective démontrables, le dossier s’enlise dans les demandes d’informations.
Infraction très graveCessation immédiate
Fournir des services de conseil sans agrément préalable de la CNMV peut entraîner l’arrêt immédiat de l’activité.
Sanctions financièresÉlevées
Amendes et responsabilité personnelle du titulaire et des administrateurs pour avoir fourni des services d’investissement sans licence ou sans adhésion au FOGAIN.
Risque commercialBlocage opérationnel
Banques dépositaires, brokers, plateformes et clients institutionnels exigent un agrément CNMV actif avant d’intégrer un conseiller dans leur circuit.
Votre modèle relève-t-il de l’EAFN ou de l’EAF ?
Avant d’ouvrir le dossier, il convient de vérifier si l’activité réelle exige une EAFN, une EAF ou une ESI traditionnelle. Une décision bien prise dès le départ évite des mois de demandes d’informations et de remaniements.
Questions fréquentes
EAFN : questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une EAFN ?
L’EAFN (Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional, société de conseil financier national) est un statut juridique créé par la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs et les services d’investissement (LMVSI) pour fournir le service de conseil en investissement uniquement sur le territoire espagnol.
Contrairement à l’EAF, l’EAFN n’est pas une entreprise d’investissement (ESI) : elle relève d’un régime propre, sans passeport européen et avec des exigences prudentielles moindres. Elle requiert un agrément et une inscription au registre de la CNMV.
En quoi une EAFN diffère-t-elle d’une EAF ?
Les deux statuts fournissent le même service de conseil en investissement, mais avec des régimes très différents :
- EAFN : n’est pas une ESI, opère uniquement en Espagne (sans passeport UE), capital de 50 000 € ou assurance RC équivalente, exemptée des exigences de solvabilité IFD. Peut être une personne physique ou morale.
- EAF : est une ESI, opère avec le passeport européen, capital de 75 000 €, soumise aux exigences prudentielles (IFD). Personne morale uniquement.
Toutes deux exigent l’agrément de la CNMV, l’adhésion obligatoire au FOGAIN et le respect des règles de conduite MiFID II. Vous trouverez le détail de l’autre statut dans EAF : définition et exigences.
Qui doit obtenir l’agrément d’EAFN ?
Toute personne physique ou morale qui fournit de manière professionnelle et habituelle le service de conseil en investissement (recommandations personnalisées sur des instruments financiers) en Espagne, sans passeport européen et sans nécessiter le régime complet d’ESI.
Le profil le plus courant est le conseiller financier indépendant et le cabinet boutique de taille moyenne qui travaille avec des clients résidant en Espagne. Si vous avez un doute sur la limite, nous l’expliquons dans peut-on conseiller sans licence ?
Quels services une EAFN peut-elle fournir ?
Le service principal est le conseil en investissement : recommandations personnalisées portant sur un ou plusieurs instruments financiers, présentées comme adaptées au client après analyse de son profil.
Elle peut en outre fournir des services auxiliaires, comme la production de rapports et d’analyses, le conseil aux entreprises et le conseil sur la structure du capital. Ce qu’elle ne peut pas faire : exécuter des ordres, gérer des portefeuilles de manière discrétionnaire ou détenir des fonds ou des valeurs de clients.
Quel est le capital minimum et quelles sont les exigences financières ?
Le capital initial minimum est de 50 000 €, remplaçable en tout ou en partie par une assurance de responsabilité civile professionnelle à la couverture suffisante.
Contrairement à l’EAF, l’EAFN n’est pas soumise au régime prudentiel de la directive IFD (Investment Firms Directive 2019/2034) : elle n’a donc pas d’exigences supplémentaires de solvabilité et de fonds propres. Elle doit en revanche adhérer obligatoirement au FOGAIN.
Pourquoi l’adhésion au FOGAIN est-elle obligatoire ?
Le Fonds de garantie des investissements (FOGAIN) protège les investisseurs en couvrant certaines situations d’insolvabilité des prestataires de services d’investissement, avec une couverture générale pouvant aller jusqu’à 100 000 € par investisseur. Depuis la loi 6/2023, l’adhésion est obligatoire tant pour les EAF que pour les EAFN.
L’adhésion suppose des contributions initiales et annuelles calculées selon le modèle d’affaires. Nous la détaillons dans FOGAIN : adhésion et couverture.
Puis-je être EAFN en tant que personne physique ?
Oui. L’EAFN est le seul statut du cadre actuel qui permet d’exercer le conseil financier en tant que personne physique, puisque les EAF personnes physiques n’ont plus leur place dans le régime des ESI depuis la loi 6/2023.
L’inscription au registre de la CNMV des personnes physiques présente des particularités : questionnaire d’honorabilité et de bonne gouvernance du titulaire, désignation d’un remplaçant et couverture de l’assurance RC personnelle.
Combien de temps faut-il pour obtenir l’agrément de la CNMV ?
La CNMV dispose d’un délai légal pour statuer à compter du dépôt du dossier complet. En pratique, ce qui détermine la durée réelle du projet n’est pas ce délai mais le nombre de séries de demandes de régularisation : chacune fait de facto repartir le compteur interne de la procédure.
Ce qui allonge le plus la procédure, ce sont les contradictions internes entre le programme d’activités, les politiques MiFID et les preuves d’honorabilité et de compétence. Un dossier cohérent dès le premier dépôt réduit considérablement les demandes d’informations.
Quels documents la CNMV exige-t-elle ?
Le dossier d’EAFN comprend, entre autres, les documents suivants :
- Manuel d’agrément en 4 chapitres selon le modèle de la CNMV.
- Programme d’activités avec description du service, des clients, des canaux et des projections.
- Questionnaire d’honorabilité et de bonne gouvernance du titulaire et du remplaçant.
- Justificatif de capital ou d’assurance de responsabilité civile.
- Politiques internes : conflits d’intérêts, adéquation, archivage des preuves, réclamations, LCB-FT et conduite.
- Manuel LCB-FT, désignation de l’OCI et du représentant auprès du SEPBLAC.
- Plan d’externalisation le cas échéant.
Une EAFN peut-elle avoir des agents liés ?
En règle générale, les EAFN personnes morales peuvent s’appuyer sur des agents pour la promotion et la commercialisation du service de conseil et pour apporter des clients, mais pas pour conseiller au nom de l’entité.
Le régime des agents diffère selon le statut, et l’étendue des fonctions délégables n’est pas la même pour tous. Si votre modèle repose sur un large réseau commercial, mieux vaut valider l’adéquation avant de choisir le statut.
Je suis une EAF personne physique, que dois-je faire ?
La loi 6/2023 a supprimé le statut d’EAF personne physique : depuis son entrée en vigueur, les EAF personnes physiques doivent se transformer en EAFN (en conservant le régime de personne physique) ou constituer une société pour continuer comme EAF.
La migration suppose une notification à la CNMV, l’adaptation du manuel et des politiques au nouveau régime, l’adhésion au FOGAIN et l’ajustement des contrats avec les clients. C’est une démarche ordonnée, mais elle demande de la planification pour ne pas interrompre l’activité.
Que se passe-t-il après l’obtention de l’agrément ?
La phase la plus importante commence : fonctionner comme entité supervisée, avec une compliance continue, un contrôle interne et l’archivage des preuves.
- Inscription définitive au registre de la CNMV et adhésion au FOGAIN.
- Maintien des politiques MiFID II et archivage des recommandations.
- Contrôle LCB-FT opérationnel et reporting au SEPBLAC.
- Gestion du risque technologique, continuité d’activité et registre des incidents, dans les termes applicables à l’entité.
- Communication à la CNMV des faits pertinents et des changements significatifs.
- Audits périodiques et formation continue du titulaire et des salariés.
L’agrément n’est pas une destination, mais un point de départ. Voir les obligations après l’agrément.
Périmètre d’activité
Ce qu’une EAFN peut faire et ne peut pas faire
Le périmètre de l’EAFN est clairement délimité par la loi 6/2023 et par la réglementation MiFID II. Mieux vaut l’avoir bien en tête avant de concevoir le modèle d’affaires.
Services qu’une EAFN PEUT fournir
Conseil en investissement
Recommandation personnalisée au client sur un ou plusieurs instruments financiers précis, présentée comme adaptée à son profil.
Conseil sur la structure du capital
Conseil aux entreprises en stratégie industrielle et en opérations de haut de bilan, comme les fusions et acquisitions.
Production de rapports et d’analyses
Rapports d’investissement et analyses financières générales portant sur des instruments, des secteurs ou des marchés.
Services auxiliaires connexes
Services auxiliaires liés au conseil (production de rapports, analyses), toujours dans le périmètre agréé.
Services qu’une EAFN NE peut PAS fournir
Gestion discrétionnaire de portefeuilles
Elle ne peut pas gérer de portefeuilles de clients pour leur compte. Cela requiert le statut de sociedad de valores (société de bourse) ou d’agencia de valores (courtier en valeurs).
Réception et exécution d’ordres
Elle ne peut ni recevoir, ni transmettre, ni exécuter d’ordres portant sur des instruments financiers. Cette activité exige une autre ESI.
Détention de fonds ou de valeurs
En aucun cas elle ne peut détenir à son bilan des fonds ou des valeurs de clients, pas même de manière transitoire.
Passeport européen
Elle ne peut pas fournir de services hors d’Espagne sous le régime du passeport UE. Cette faculté est réservée aux EAF et aux autres ESI.
Votre modèle suppose de gérer des portefeuilles ou d’exécuter des ordres ? Alors ce n’est pas une EAFN : vous avez probablement besoin d’une ESI complète. Et si votre plan passe par des clients dans d’autres pays de l’UE, comparez d’abord avec l’EAF face à l’agencia de valores.
Comparatif
EAFN ou EAF : laquelle vous convient
Les deux statuts fournissent le même service de conseil financier, mais le régime juridique change complètement. Voici les différences clés en un seul coup d’œil.
| Caractéristique | EAFN — Conseil national | EAF — Société de conseil financier |
|---|---|---|
| Nature juridique | N’est pas une ESI · régime propre | Entreprise d’investissement (ESI) |
| Capital minimum | 50 000 € ou assurance RC équivalente | 75 000 € |
| Personne physique | Oui, autorisée | Non (personne morale uniquement) |
| Passeport européen | Non (Espagne uniquement) | Oui (reste de l’UE) |
| Solvabilité / IFD | Exemptée | Soumise au régime prudentiel IFR/IFD |
| FOGAIN | Obligatoire depuis la loi 6/2023 | Obligatoire depuis la loi 6/2023 |
| Agents liés | Promotion et recherche de clients uniquement | Régime différent : analyse au cas par cas |
| Services autorisés | Conseil + services auxiliaires | Conseil + services auxiliaires |
| Supervision | CNMV | CNMV |
| Durée du projet | Dépend de la qualité du dossier | Plus longue : le régime prudentiel s’y ajoute |
| Profil type | Conseiller indépendant · cabinet boutique en Espagne uniquement | Cabinet avec clients UE ou structure plus large |
Chiffres conformes à la loi 6/2023 LMVSI et au régime prudentiel IFR/IFD. Chaque cas exige une analyse individualisée du périmètre et des services concrets à fournir.
Cas types
Quel statut correspond à votre projet ?
Six profils courants et le statut réglementaire qui convient normalement. La décision finale dépend du catalogue de services concrets et de la portée géographique.
Conseiller financier indépendant
Professionnel indépendant qui conseille des clients résidant en Espagne. Sans agents, sans gestion de portefeuilles, sans passeport UE.
Statut idéal : EAFN personne physique, capital de 50 000 € ou assurance RC, FOGAIN.
Cabinet boutique de conseil
Société de petite ou moyenne taille qui conseille des clients en Espagne. Sans besoin de passeport ni d’agents conseillant pour son compte.
Statut idéal : EAFN personne morale, qui évite les exigences prudentielles IFR/IFD de l’EAF.
Wealth manager avec clients UE
Cabinet de conseil patrimonial avec des clients résidant dans d’autres pays européens. A besoin de la libre prestation de services.
Statut idéal : EAF, capital de 75 000 € et régime IFR/IFD, avec passeport européen.
EAF personne physique actuelle
Conseiller financier qui opérait déjà comme EAF personne physique avant la loi 6/2023 et doit obligatoirement se transformer en EAFN.
Action requise : notification à la CNMV, ajustement des politiques, adhésion au FOGAIN, mise à jour des contrats.
Cabinet avec gestion de portefeuilles
Projet qui combine conseil et gestion discrétionnaire de portefeuilles ou réception et exécution d’ordres.
Statut idéal : agencia de valores (courtier en valeurs) ou sociedad de valores (société de bourse) ; ne relève ni de l’EAFN ni de l’EAF.
Family office
Bureau familial qui conseille exclusivement les membres d’une famille et des véhicules liés. Des exceptions peuvent exister.
Analyse : selon le volume et les services, il peut requérir une EAFN, une EAF ou rester hors périmètre. Voir EAF ou family office.
Vous ne retrouvez pas votre modèle ici ? Décrivez-nous votre projet et nous vous disons exactement de quel statut vous avez besoin et pourquoi.
Coût et décision
Combien coûte une EAFN et de quel statut avez-vous besoin ?
À gauche, les facteurs réels du coût. À droite, un test interactif de 5 questions qui vous indique si votre projet relève de l’EAFN, de l’EAF ou d’une ESI complète.
Capital ou assurance RC
50 000 € ou assurance
Capital initial de 50 000 € ou remplacement total ou partiel par une assurance de responsabilité civile professionnelle dont la couverture est suffisante pour le profil d’activité.
Adhésion et contribution
Contribution initiale + annuelle
Adhésion obligatoire au Fonds de garantie des investissements après l’agrément de la CNMV. Contribution initiale plus cotisation annuelle calculée selon le modèle d’affaires.
Conseil juridique et réglementaire
Variable
Choix du statut réglementaire, manuel d’agrément (4 chapitres), programme d’activités, politiques internes et défense face aux demandes d’informations de la CNMV.
Honorabilité et fonctions clés
Récurrent
Titulaire, remplaçant, OCI avec représentant auprès du SEPBLAC. Justification de l’honorabilité, de l’expérience et de la disponibilité effective auprès de la CNMV.
Compliance continue
Récurrent, chaque année
Reporting périodique à la CNMV, audit, formation MiFID II, tenue des archives de recommandations, suivi LCB-FT et adaptations réglementaires.
Le coût caché : confondre EAF et EAFN
Des mois + du capital
Demander une EAF alors qu’une EAFN suffisait oblige à déposer 25 000 € de capital en plus et à respecter le régime prudentiel. Demander une EAFN alors qu’il faut le passeport UE bloque l’expansion.
Guide opérationnel
Guide pratique : comment obtenir l’agrément d’une EAFN
L’agrément d’une EAFN n’est pas une simple formalité documentaire : c’est un système qui doit démontrer la cohérence entre le modèle de conseil, l’honorabilité et la compétence du titulaire, les contrôles MiFID II et l’archivage des preuves. Voici les 10 étapes clés.
Choix du statut : EAFN, EAF ou ESI
La CNMV n’attend pas un conseil pur déguisé : elle vérifie si l’activité réelle exige une EAFN (Espagne), une EAF (UE) ou une ESI plus large. Sans clarté sur ce point, le dossier s’effondre.
Honorabilité démontrable
Le questionnaire d’honorabilité et de bonne gouvernance du titulaire et du remplaçant est une pièce centrale. Sans parcours, expérience et disponibilité, l’agrément s’enlise.
L’agrément n’est qu’un début
FOGAIN, archivage des recommandations, politique MiFID vivante, LCB-FT/KYC opérationnel et reporting périodique à la CNMV sont des obligations permanentes dès le premier jour.
Checklist EAFN : préparation en 10 étapes
- Choix du statut réglementaire : confirmer si le modèle exige une EAFN, une EAF ou une ESI complète (sociedad de valores ou agencia de valores).
- Choix entre personne physique et personne morale : constitution de la société le cas échéant et conception de l’organigramme.
- Capital ou assurance RC : dépôt du capital initial (50 000 €) ou souscription d’une assurance de responsabilité civile équivalente.
- Honorabilité et compétence du titulaire et du remplaçant : CV, honorabilité commerciale et professionnelle, expérience et disponibilité effective.
- Programme d’activités : description cohérente du service, des clients, des canaux, du modèle et des projections.
- Manuel d’agrément CNMV : rédaction des quatre chapitres selon le modèle officiel.
- Politiques MiFID II : conflits d’intérêts, adéquation du client, archivage des recommandations, incitations, plaintes et réclamations.
- Volet LCB-FT : évaluation des risques, KYC, suivi des opérations, OCI avec représentant auprès du SEPBLAC et formation.
- Dépôt électronique auprès du Registre électronique de la CNMV et gestion des demandes d’informations.
- Inscription définitive, adhésion obligatoire au FOGAIN et démarrage de la compliance continue.
Si vous voulez organiser votre dossier de zéro ou faire le point sur l’état de votre projet, consultez EAF : définition et exigences, le guide pour créer une EAF pas à pas ou le domaine agrément auprès de la CNMV.
L’EAFN en mode opérationnel
Du diagnostic au dossier : comment se construit une EAFN
Un agrément d’EAFN solide n’est pas un dossier de PDF : c’est un ensemble de décisions cohérentes (choix du statut, honorabilité et compétence, MiFID II, LCB-FT et compliance continue) qui démontrent que le projet peut fonctionner sous supervision dès le premier jour.
1) StatutStatut : définir EAFN, EAF ou ESI
L’objectif n’est pas de demander l’agrément le plus vite possible, mais de s’assurer que le statut choisi est le bon pour le modèle réel. Cette décision détermine le capital, la solvabilité et l’ensemble du dossier.
- Analyse du service réellement fourni
- Comparatif EAFN, EAF et ESI
- Périmètre national ou européen
2) DossierDossier CNMV : manuel et programme
Le superviseur vérifie la cohérence entre le programme d’activités, le manuel d’agrément, les politiques MiFID, l’honorabilité et les preuves de capacité opérationnelle réelle. Les contradictions internes sont la principale cause de demandes d’informations.
- Manuel d’agrément (4 chapitres)
- Programme d’activités détaillé
- Formulaires officiels de la CNMV
3) HonorabilitéHonorabilité et compétence : titulaire et remplaçant
Le questionnaire d’honorabilité et de bonne gouvernance du titulaire (et, le cas échéant, du remplaçant) est une pièce centrale. La CNMV exige une honorabilité, une expérience et une disponibilité effective démontrables.
- Questionnaire du titulaire
- Questionnaire du remplaçant
- Preuves d’expérience et de disponibilité
4) ComplianceCompliance continue : sans elle, l’agrément ne vit pas
MiFID II, LCB-FT/KYC, archivage des recommandations, maîtrise des conflits et reporting font de l’EAFN une véritable entité supervisable : suivi, corrections et preuves vivantes dès le premier jour.
Conseil : les premiers contrôles de la CNMV demandent souvent un échantillon de recommandations, les preuves d’adéquation du client et le registre des incidents et des réclamations.
Décision rapideCarte pratique : de quel statut votre projet a-t-il besoin ?
Espagne uniquement
EAFN : conseil sur le territoire national, personne physique ou morale, capital de 50 000 € ou assurance RC.
UE / passeport
EAF : passeport européen, personne morale uniquement, capital de 75 000 €, régime IFR/IFD applicable.
Portefeuilles / ordres
ESI complète : sociedad de valores ou agencia de valores. Ne relève ni de l’EAFN ni de l’EAF.
Playbook EAFN
L’EAFN en pratique
Cadre réglementaire applicable
Analyse motivée montrant que l’activité réelle relève de l’EAFN et non de l’EAF ou d’une autre ESI.
Rapport sur le choix du statut, description du service et comparatif EAFN/EAF/ESI documenté.
Programme d’activités
Description cohérente du service, du profil de client, des canaux, du processus de conseil et des projections.
Mémoire détaillé, projections financières et description du flux de conseil.
Honorabilité et compétence
Honorabilité, expérience et disponibilité effective du titulaire et, le cas échéant, du remplaçant.
Questionnaires officiels, CV, certifications MiFID II et preuves du parcours.
MiFID II et conduite
Politique de conflits, adéquation du client, archivage des recommandations et incitations correctement gérés.
Manuel MiFID, politique de conflits, modèles de test d’adéquation et archivage des recommandations.
LCB-FT
Évaluation des risques LCB-FT propre, politique KYC et suivi proportionnés au profil du client.
Manuel LCB-FT, politique KYC, évaluation des risques, désignation de l’OCI et du représentant auprès du SEPBLAC.
Erreurs fréquentes qui retardent ou bloquent l’agrément
Repérez-les avant de déposer le dossier pour éviter des demandes d’informations coûteuses.
- Confondre EAFN et EAF et surdimensionner le capital, la solvabilité ou le régime prudentiel.
- Présenter l’honorabilité et la compétence sans prouver une expérience et une disponibilité effective réelles.
- Politique MiFID II copiée d’un autre projet sans adaptation au profil de client.
- Oublier l’adhésion au FOGAIN après l’agrément ou la budgétiser mal.
- Ne pas séparer, au moins sur le plan conceptuel, le conseil et la commercialisation de produits.
Erreurs fréquentes
6 erreurs qui coûtent des mois lors de l’agrément
La plupart des dossiers s’allongent à cause des mêmes erreurs répétées. Voici celles que nous voyons le plus souvent et comment les éviter.
1
Demander une EAF alors qu’il faut une EAFN (ou l’inverse)
Le projet demande une EAF en assumant plus de capital et un régime prudentiel alors qu’une EAFN suffisait. Ou il demande une EAFN alors que le plan est d’opérer hors d’Espagne, et le passeport UE est alors bloqué. Résultat : dossier à refaire et mois perdus.
Comment l’éviter : consacrer les premières semaines à un rapport signé sur le choix du statut réglementaire, qui analyse le service réel, la portée géographique, les agents et les services accessoires.
2
EAF personne physique qui ne migre pas vers l’EAFN
Depuis la loi 6/2023, les EAF personnes physiques n’ont plus leur place dans le régime des ESI. Ne pas notifier la migration vers l’EAFN expose à la radiation d’office et à la suspension de l’activité.
Comment l’éviter : notification expresse à la CNMV, ajustement des politiques au nouveau régime, adhésion au FOGAIN et mise à jour des contrats avec les clients dans les délais.
3
Honorabilité et compétence sans disponibilité effective démontrable
Le titulaire figure comme administrateur de plusieurs entités à plein temps ou sans véritable parcours dans le conseil financier. La CNMV exige une honorabilité, une expérience et une disponibilité effective avérées.
Comment l’éviter : définir la disponibilité réelle du titulaire avant le dossier, compléter la formation MiFID II et documenter le parcours par des preuves objectives.
4
Politique MiFID II copiée d’un autre projet
On remet un manuel MiFID standard sans l’adapter au profil réel du client, au type d’instruments financiers recommandés ni au modèle de rémunération. Résultat : des demandes d’informations en cascade.
Comment l’éviter : politique de conflits, d’adéquation et d’archivage des recommandations propres au modèle. Modèle de rémunération cohérent (indépendant ou non) et déclaré de façon cohérente.
5
Oublier l’adhésion au FOGAIN
Depuis la loi 6/2023, toutes les EAFN doivent adhérer au FOGAIN après l’agrément. Oublier cette étape bloque l’activité réelle et entraîne une régularisation avec un surcoût.
Comment l’éviter : planifier l’adhésion au FOGAIN dans le cadre du projet d’agrément, et non comme une étape ultérieure indépendante. Budgétiser la contribution initiale et annuelle.
6
LCB-FT/KYC générique sans évaluation des risques du modèle
On remet un manuel LCB-FT standard sans évaluation propre, sans adaptation au type de client réel, sans nomination formelle de l’OCI ni du représentant auprès du SEPBLAC.
Comment l’éviter : évaluation LCB-FT propre à l’activité de conseil, politique KYC adaptée au profil réel du client et désignation formelle de l’OCI et du représentant.
Pourquoi nous
Pourquoi conseillers et cabinets font confiance à Molina Law Boutique
Cabinet boutique spécialisé en réglementation financière. Nous travaillons exclusivement sur des projets qui requièrent des agréments de la CNMV ou de la Banque d’Espagne et de la compliance réglementaire : cette spécialisation fait la différence.
+50
Entités réglementées conseillées
EAF, EAFN, ESI, fintechs de paiement, EME et entités assujetties à la LCB-FT. Nous connaissons les critères réels de la CNMV, pas seulement la théorie réglementaire.
100 %
Spécialisation réglementaire
Nous ne sommes pas un cabinet généraliste avec un pôle marchés financiers : la réglementation financière est notre seul métier. Cette spécialisation se traduit en rapidité, précision et résultat.
24 h
Réactivité et disponibilité réelle
Nous répondons aux demandes en moins de 24 heures et travaillons au plus près de l’équipe du client. Pas de standard de passage ni de juniors sans contexte : un contact direct avec le responsable.
E2E
Du diagnostic à la compliance vivante
Nous vous accompagnons du choix du statut réglementaire jusqu’au reporting post-agrément : honorabilité et compétence, MiFID II, LCB-FT, archivage des recommandations et adaptation réglementaire continue.
Dictionnaire opérationnel
Notions clés : agrément d’une EAFN
Si vous structurez une EAFN auprès de la CNMV, ces termes figurent dans le dossier, dans les politiques internes et dans la relation avec le superviseur. Bien les comprendre aide à construire un projet cohérent.
EAFNBase
Empresa de Asesoramiento Financiero Nacional (société de conseil financier national)
Statut juridique créé par la loi 6/2023 pour fournir du conseil en investissement uniquement en Espagne, sans passeport UE et exempté des exigences prudentielles IFD.
Régie par : loi 6/2023 LMVSI · MiFID II.
EAFConseil UE
Empresa de Asesoramiento Financiero (société de conseil financier)
ESI spécialisée dans le conseil, avec passeport européen, personne morale uniquement et soumise aux exigences prudentielles IFR/IFD. Capital minimum de 75 000 €.
Utile pour : les cabinets avec clients UE.
ESIServices d’investissement
Entreprise d’investissement (empresa de servicios de inversión)
Catégorie large qui inclut les sociedades de valores, les agencias de valores, les sociétés de gestion de portefeuille et les EAF. Régime prudentiel IFR/IFD applicable.
Cadre : loi 6/2023 + MiFID II.
CNMVSuperviseur
Comisión Nacional del Mercado de Valores (autorité espagnole des marchés financiers)
Autorité espagnole chargée d’agréer, de superviser et de sanctionner les EAFN, les EAF et les autres ESI. Elle tient les registres publics officiels des entités agréées.
Registre des EAFN consultable en ligne.
FOGAINGarantie
Fonds de garantie des investissements
Fonds qui protège les investisseurs en cas d’insolvabilité du prestataire de services, avec une couverture générale pouvant aller jusqu’à 100 000 € par investisseur. Adhésion obligatoire pour les EAFN et les EAF depuis la loi 6/2023.
Contribution initiale + cotisation annuelle.
LMVSITexte de base
Loi 6/2023 sur les marchés de valeurs
Loi sur les marchés de valeurs et les services d’investissement, qui crée le statut d’EAFN, réorganise les ESI et adapte le cadre espagnol au régime prudentiel européen.
En vigueur depuis 2023.
MiFID IIConduite
Markets in Financial Instruments Directive II
Cadre européen de conduite pour les services d’investissement : adéquation du client, conflits d’intérêts, incitations, transparence de l’information, archivage des recommandations.
Pièce centrale du manuel de l’EAFN.
IFR/IFDPrudentiel
Régime prudentiel des ESI
Cadre européen de capital et de solvabilité applicable aux entreprises d’investissement, y compris l’EAF. Ne s’applique pas aux EAFN.
Principale raison de l’exemption de l’EAFN.
AdéquationClient
Test d’adéquation MiFID II
Évaluation obligatoire du client avant de fournir du conseil : connaissances, expérience, situation financière, objectifs et tolérance au risque.
Preuve archivable et vérifiable.
OCI / SEPBLACLCB-FT
Organe de contrôle interne et représentant
L’OCI est le responsable interne de la LCB-FT. Il faut désigner un représentant auprès du SEPBLAC, l’autorité espagnole de lutte contre le blanchiment.
Obligatoire pour les EAFN et les EAF.
AgentsRéseau
Agents pour la promotion et la recherche de clients
Dans une EAFN personne morale, les agents peuvent promouvoir, commercialiser et apporter des clients, mais pas conseiller pour le compte de l’entité.
Le régime diffère selon le statut.
RétrocessionsIncitations
Incitations de tiers
Paiements reçus de sociétés de gestion ou d’autres entités liés à la commercialisation de leurs produits. Leur gestion et leur déclaration conditionnent le caractère indépendant du conseil.
MiFID II : transparence obligatoire.
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Décrivez-nous votre projet et nous vous expliquons comment structurer l’agrément de l’EAFN auprès de la CNMV de façon opérationnelle et dans les meilleurs délais.
Ressources officielles
Textes et supervision : les sources applicables
Les normes, autorités et registres publics qui régissent l’activité des EAFN en Espagne. Mieux vaut les avoir sous la main pendant toute la procédure d’agrément.
BOE — Boletín Oficial del Estado
Loi 6/2023 sur les marchés de valeurs
Texte consolidé de la loi sur les marchés de valeurs et les services d’investissement, qui crée le statut d’EAFN et réorganise le régime des ESI.
Voir sur le BOE CNMVModèles et procédure d’agrément de l’EAFN
Documentation officielle de la CNMV : description de la procédure, manuel d’agrément, formulaires, questionnaires d’honorabilité et modèles de programme d’activités.
Voir les modèles de la CNMV CNMVRegistre officiel des EAFN
Registre public de toutes les EAFN agréées en Espagne. Utile pour vérifier des entités avant de travailler avec elles ou comme référence comparative pour votre propre dossier.
Voir le registre des EAFN FOGAINFonds de garantie des investissements
Information officielle sur l’adhésion, les contributions initiales et annuelles et les couvertures du FOGAIN. Adhésion obligatoire pour les EAFN et les EAF depuis la loi 6/2023.
Voir le FOGAIN EUR-Lex — Union européenneDirective 2014/65/UE — MiFID II
Cadre européen de conduite pour les services d’investissement. Adéquation du client, conflits d’intérêts, incitations, transparence et archivage des recommandations.
Voir MiFID II SEPBLACLutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme
Autorité espagnole compétente en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Destinataire des déclarations de l’OCI.
Voir le SEPBLACDernière mise à jour : 4 août 2026
Cadre réglementaire de l’EAFN en Espagne : loi 6/2023 et MiFID II
La société de conseil financier national (EAFN) est un statut juridique créé par la loi 6/2023 du 17 mars sur les marchés de valeurs et les services d’investissement. Sa raison d’être est de permettre l’exercice du conseil financier sur le territoire national sans devoir assumer toutes les exigences prudentielles du régime européen des ESI. L’agrément et la supervision relèvent de la CNMV.
Nature juridique et différences avec l’EAF
L’EAFN n’est pas une entreprise d’investissement (ESI) : elle relève d’un régime propre. Cela la dispense des exigences de capital et de solvabilité IFR/IFD que l’EAF doit assumer (75 000 € de capital et exigences prudentielles supplémentaires). En contrepartie, l’EAFN ne peut pas opérer avec le passeport européen : son activité reste limitée au territoire espagnol. Si votre plan passe par des clients dans d’autres pays, étudiez le statut d’EAF ou la procédure de transformation d’une EAFN en EAF.
Capital, assurance RC et adhésion au FOGAIN
Le capital initial minimum est de 50 000 €, remplaçable en tout ou en partie par une assurance de responsabilité civile professionnelle à la couverture suffisante. Depuis la loi 6/2023, l’adhésion au FOGAIN est également obligatoire pour les EAFN, avec des contributions initiales et annuelles calculées selon le modèle d’affaires et une couverture générale pouvant aller jusqu’à 100 000 € par investisseur.
Personne physique et personne morale
L’EAFN est le seul statut du cadre actuel qui permet d’exercer le conseil financier en tant que personne physique, puisque les EAF personnes physiques n’ont plus leur place dans le régime des ESI depuis la réforme. Les EAFN personnes morales peuvent en outre s’appuyer sur des agents pour la promotion et la recherche de clients, mais pas pour conseiller pour le compte du cabinet.
MiFID II, adéquation et archivage des recommandations
Même si l’EAFN n’est pas une ESI, elle reste soumise à des règles de conduite analogues à celles de l’EAF : politique de conflits d’intérêts, test d’adéquation du client, archivage des recommandations, gestion des incitations, transparence de l’information et procédures de plaintes et de réclamations. La qualité de ces contrôles pèse autant que la correction formelle du dossier, et continue de peser ensuite : consultez les obligations après l’agrément.
Ce contenu est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique. La réglementation citée peut avoir été modifiée après la date de mise à jour indiquée ; vérifiez toujours la version en vigueur ou contactez-nous pour analyser votre cas concret.