ERIR CNMV : dossier d’enregistrement et d’informations pertinentes

Élaboration, révision et mise à jour de l’ERIR pour les ESI, les EAF et les sociétés de gestion soumises à la supervision de la CNMV. Nous structurons le dossier avec le contenu minimal exigé : identification du client, évaluation de l’adéquation et du caractère approprié, information sur les instruments, registre des opérations, conflits d’intérêts, politique d’incitations et traçabilité documentaire. Une approche pratique : un dossier auditable, pas seulement formel.

Contenu minimal

Du dossier générique à l’ERIR auditable

« Nous transformons l’ERIR en un système clair : identification, adéquation, registres, conflits d’intérêts et traçabilité réelle. »

Adéquation / Caractère approprié

Test d’adéquation, test du caractère approprié et profil d’investisseur

« Nous structurons les tests et leur enregistrement : ce qui est recueilli, comment c’est mis à jour et comment c’est documenté face à une inspection de la CNMV. »

Registre des opérations

Traçabilité des ordres, des recommandations et des communications

« Nous définissons ce qu’il faut enregistrer, pendant combien de temps et comment le prouver : des preuves solides face au superviseur. »

Conflits / Incitations

Politique de conflits d’intérêts et d’incitations

« Nous alignons la politique sur l’ERIR : identification, gestion, information et enregistrement selon des critères que le superviseur peut contrôler. »

Demander une révision de l’ERIR Parler à un avocat

Délais et points critiques dans la gestion de l’ERIR auprès de la CNMV

Dans l’ERIR, le risque de supervision ne tient pas seulement à ce qui « manque », mais à ce qui reste sans mise à jour ou sans traçabilité. Les points critiques : des informations client à jour, la cohérence entre le profil et les recommandations, et des règles claires de conservation et d’accès aux documents.

Dès l’entrée en relation : recueil complet des informations + test d’adéquation ou du caractère approprié documenté et signé.

Registre des opérations : chaque ordre, recommandation et communication pertinente avec sa date, son support et son lien avec le profil du client.

Mise à jour périodique : révision du profil d’investisseur, renouvellement des tests et enregistrement des modifications avec preuve de la notification au client.

Conflits et incitations : identification, gestion et information documentées, avec des registres accessibles au superviseur.

Réponse au superviseur : une procédure claire face aux demandes d’informations de la CNMV, avec un accès rapide au dossier et un plan de correction.

Périmètre : que vérifierons-nous dans votre ERIR ?

Nous révisons votre ERIR sous l’angle de la pratique de supervision : il doit être cohérent avec votre activité réelle, à jour et résister à une inspection de la CNMV (profil client, adéquation, registres, conflits, incitations et conservation des documents).

ERIR CNMV : identification du client, profil d’investisseur et tests

1. Profil du client, adéquation et caractère approprié

Informations recueillies, test appliqué, mise à jour périodique et cohérence entre le profil et le service fourni. L’objectif : un dossier capable de répondre à toute question du superviseur.

ERIR CNMV : registre des opérations, des ordres et des communications

2. Registre des opérations et des communications

Ce qui est enregistré, sur quel support, pendant combien de temps et comment on le prouve. Sans traçabilité documentaire, l’ERIR ne remplit pas sa fonction face à la CNMV.

ERIR CNMV : conflits d’intérêts, incitations et politique documentaire

3. Conflits d’intérêts, incitations et politique documentaire

Politique à jour, registre des incitations, information du client et procédure de révision. Nous réduisons les lacunes et le risque de sanction de la part du superviseur.

Comment nous élaborons ou révisons votre ERIR

Une méthodologie agile, axée sur la supervision réelle de la CNMV : cohérence documentaire, traçabilité, preuves et procédures de mise à jour et de réponse.

01

Diagnostic de l’entité et des services fournis

Nous analysons l’activité, le type de clients, les services d’investissement et l’état actuel du dossier. Nous identifions les écarts par rapport au standard de supervision de la CNMV.

02

Structure de l’ERIR et documents justificatifs

Nous organisons les blocs documentaires : profil client, tests, registre des opérations, conflits, incitations et conservation. Avec une parfaite cohérence entre tous les éléments.

03

Rédaction des politiques et des procédures

Politique de conflits d’intérêts, politique d’incitations, procédure de mise à jour du profil et protocole de réponse aux demandes d’informations de la CNMV.

04

Mise en place et maintenance (preuves)

Checklist de mise en place : formation de l’équipe, flux de mise à jour, registres et traçabilité, pour que l’ERIR soit opérationnel et pas seulement un document.

Checklist opérationnelle

Checklist de l’ERIR : documents et preuves pour réussir une inspection de la CNMV

L’ERIR fonctionne lorsqu’il s’accompagne de procédures claires et de preuves : profil à jour, tests signés, registre des opérations, politique de conflits, incitations documentées et protocole de conservation.

Profil client Tests d’adéquation / du caractère approprié Registre des opérations Conflits et incitations
  1. Identification et profil du client (sans ambiguïté)

    Informations financières, objectifs, horizon de placement, tolérance au risque et expérience d’investisseur, recueillis et tenus à jour.

  2. Tests d’adéquation et du caractère approprié, avec preuves

    Test appliqué, résultat documenté, signature du client et cohérence avec les recommandations ou les services fournis.

  3. Registre des opérations traçable

    Chaque ordre, recommandation, communication pertinente et alerte d’écart par rapport au profil, avec sa date et un support accessible.

  4. Politique de conflits d’intérêts et d’incitations

    Identification, gestion, information du client et registre des incitations reçues ou versées conformément à MiFID II.

  5. Conservation et réponse au superviseur

    Durées de conservation, support physique ou numérique, accès rapide et protocole de réponse aux demandes d’informations de la CNMV.

Erreurs fréquentes que nous corrigeons dans l’ERIR

L’objectif n’est pas d’« avoir le dossier », mais d’avoir un ERIR cohérent, à jour et capable de résister à l’examen de la CNMV sans incident.

⚠️

Profil du client périmé

Informations financières, objectifs et tolérance au risque non revus périodiquement. Résultat : incohérence entre le profil et les recommandations formulées.

⚠️

Tests sans justificatif ni traçabilité

Tests d’adéquation ou du caractère approprié sans signature, sans date, ou dont le résultat ne justifie pas, documents à l’appui, le service fourni. Source typique d’incidents de supervision.

⚠️

Registre des opérations incomplet

Ordres, recommandations ou communications non enregistrés ou non rattachés au dossier du client. Sans cela, l’ERIR ne remplit pas sa fonction face à la CNMV.

⚠️

Politique de conflits et d’incitations dépassée

Politique non mise à jour, incitations non enregistrées ou information du client non documentée. C’est l’un des principaux domaines examinés lors des inspections de la CNMV.

Guide pratique

Ce qu’un ERIR doit pouvoir démontrer devant la CNMV

Au-delà de l’existence du dossier, ce qui compte, c’est la cohérence : profil à jour, tests justifiés, registres complets, conflits maîtrisés et conservation documentée.

Profil client Adéquation Registres Conflits

Quelles informations l’ERIR recueille-t-il, et dans quelles limites ?

  • Identification du client et données KYC à jour.
  • Profil d’investisseur : objectifs, horizon, tolérance au risque et expérience.
  • Consentements et communications remises au client.
  • Mises à jour du profil avec preuve de notification.

Un profil périmé est la source la plus fréquente d’incidents lors des inspections.

Tests d’adéquation et du caractère approprié (pour de bon)

  • Test appliqué : date, résultat et signature du client.
  • Cohérence entre le résultat du test et le service ou produit recommandé.
  • Mise à jour périodique et enregistrement des changements pertinents.
  • Alertes d’écart par rapport au profil et suites documentées.
Conseil de supervision

Si le test ne justifie pas la recommandation, le dossier ne remplit pas sa fonction face à la CNMV, même s’il est signé.

Registre des opérations traçable et auditable

  • Ordres et recommandations avec date, support et lien avec le profil.
  • Communications pertinentes avec le client, enregistrées et conservées.
  • Durées de conservation selon la réglementation de la CNMV et MiFID II.
  • Accès rapide au dossier en cas de demande du superviseur.

Sans registre complet des opérations, l’ERIR ne résiste pas à une inspection.

Conflits d’intérêts, incitations et réponse au superviseur

  • Politique de conflits à jour et communiquée au client.
  • Registre des incitations reçues ou versées conformément à MiFID II.
  • Procédure de révision périodique et de mise à jour des politiques.
  • Protocole de réponse aux demandes d’informations ou aux inspections de la CNMV.

Une politique d’incitations non enregistrée constitue une lacune critique aux yeux du superviseur.

Remarque importante :

Un ERIR sans procédures de mise à jour et sans traçabilité des registres ne remplit pas sa fonction de supervision, même s’il est formellement établi. Mieux vaut le réviser avant toute inspection de la CNMV.

Demander un diagnostic de l’ERIR

Risques d’un ERIR incomplet ou obsolète

Demandes d’informations de la CNMV en raison d’une incohérence entre le profil du client et les services ou produits recommandés.

Constats d’inspection dus à des tests d’adéquation ou du caractère approprié non signés, non datés ou non mis à jour.

Exposition à des sanctions en raison d’un registre des opérations incomplet ou d’une traçabilité documentaire insuffisante.

Lacunes dans la politique de conflits et d’incitations : information non documentée ou incitations non enregistrées.

Coût de la réaction : corriger un ERIR défaillant pendant une inspection en cours coûte bien plus cher que de prévenir le problème.

Besoin d’un ERIR complet, prêt pour une inspection de la CNMV ?

Nous vous aidons à élaborer ou à réviser l’ERIR de votre entité : structure, tests, registre des opérations, politique de conflits d’intérêts et d’incitations, et procédures de mise à jour, avec un véritable regard de superviseur.

Je veux le diagnostic de mon ERIR.

Tout sur l’ERIR de la CNMV

Qu’est-ce que l’ERIR de la CNMV ?

L’ERIR (Expediente de Registro e Información Relevante) est l’ensemble des documents que les entités supervisées par la CNMV — ESI, EAF, sociétés de gestion et établissements de crédit fournissant des services d’investissement — doivent conserver sur leurs clients, les services fournis et le respect de la réglementation applicable.

L’essentiel n’est pas seulement d’« avoir le dossier » : il doit être cohérent, à jour et capable de résister à l’examen du superviseur à tout moment.

Un ERIR bien construit réduit le risque de supervision, car il définit ce qui est recueilli, quand c’est mis à jour et comment c’est prouvé.

Que doit contenir un ERIR complet ?

Au minimum : identification et profil du client, test d’adéquation ou du caractère approprié, registre des opérations et des communications, politique de conflits d’intérêts, politique d’incitations et procédure de conservation des documents.

Si la traçabilité des opérations fait défaut ou si la politique d’incitations n’est pas enregistrée, le risque de supervision explose.

À quelle fréquence faut-il mettre à jour l’ERIR ?

Le profil du client et les tests d’adéquation doivent être revus en cas de changement significatif de la situation financière du client ou des services fournis, ainsi que périodiquement selon le type de service.

En outre, les politiques de conflits et d’incitations doivent être revues au moins une fois par an et mises à jour en cas de changement réglementaire ou d’évolution de l’activité de l’entité.

Un ERIR de base suffit-il pour une inspection de la CNMV ?

Un ERIR de base peut satisfaire l’exigence formelle, mais ce qui réduit réellement le risque de supervision, c’est l’adaptation à l’activité réelle : des tests cohérents avec les recommandations, des registres complets, des conflits maîtrisés et des incitations documentées.

Ce qui fait la différence :

  • Cohérence entre le profil du client et le service fourni.
  • Tests avec signature, date et résultat justifié.
  • Registre des opérations complet et accessible.
  • Politique d’incitations à jour et communiquée.
Combien coûte l’élaboration ou la révision de l’ERIR ?

Cela dépend du type d’entité, des services fournis, du nombre de clients, de l’état actuel du dossier et du périmètre de la révision (structure, politiques, procédures de mise à jour et réponse au superviseur).

Nous vous remettons un devis après un bref diagnostic du périmètre et de votre situation de départ.

Comment Molina Law Boutique peut-il vous aider pour l’ERIR ?

Nous élaborons ou révisons l’ERIR avec une approche pratique de supervision : structure documentaire, tests, registres, politiques de conflits et d’incitations, procédures de mise à jour et protocole de réponse aux demandes d’informations de la CNMV.

Notre style : des dossiers opérationnels et auditables, pas seulement formellement corrects.

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Sources officielles

Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :

Textes et liens vérifiés en .

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