Nous concevons, révisons et auditons votre test d’adéquation conformément à MiFID II et à la loi sur les marchés de valeurs : profilage de l’investisseur, tolérance au risque, situation financière et objectifs d’investissement. Un questionnaire qui protège le client et met l’établissement à l’abri face à la CNMV.
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De la conception du questionnaire à l’audit de conformité : un test d’adéquation conforme à MiFID II, qui résiste à la supervision de la CNMV.
Nous créons de A à Z le questionnaire d’adéquation de votre établissement : questions sur les connaissances, l’expérience en matière d’investissement, la situation financière, la capacité à supporter des pertes, la tolérance au risque et les objectifs d’investissement. Il est adapté à votre catalogue de produits et à votre classification de clientèle.
Nous analysons votre test d’adéquation actuel pour repérer les lacunes : questions ambiguës, profilage erroné, manque de cohérence entre les réponses et les produits recommandés, absence de mise à jour périodique et risque de sanction par la CNMV.
Conception du système de classification des clients (non professionnel, professionnel, contrepartie éligible) et attribution de profils de risque cohérents avec le catalogue de produits de l’établissement.
Intégration des préférences de durabilité dans le test d’adéquation conformément au règlement délégué 2021/1253 : taxonomie, SFDR et incidences négatives (PAI).
La connaissance du client investisseur se complète par les obligations d’identification et de vigilance en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux.
Conception d’un programme de conformité global pour les établissements qui fournissent des services d’investissement : règles de conduite, conflits d’intérêts, meilleure exécution et gouvernance des produits.
Banque privée, sociétés de gestion, ESI, fintech ou robo-advisors : le test d’adéquation doit s’adapter au modèle économique, au catalogue de produits et au type de client.
« En banque privée, le test d’adéquation doit saisir les nuances : patrimoine global, horizon de placement, expérience des produits complexes et préférences de durabilité. La CNMV attend un profilage fin, pas générique. »
« En gestion discrétionnaire, le test d’adéquation est obligatoire avant d’accepter le mandat. Il doit évaluer la capacité à supporter des pertes et la tolérance au risque avec des indicateurs quantitatifs, et pas seulement qualitatifs. »
« Les plateformes de conseil automatisé doivent garantir que l’algorithme de profilage produit des résultats équivalents à ceux du conseil humain. L’ESMA et la CNMV surveillent tout particulièrement la qualité du test numérique. »
« Les ESI qui fournissent du conseil doivent appliquer le test d’adéquation complet. Pour la simple exécution ou la réception et transmission d’ordres, le test du caractère approprié suffit, mais la frontière entre les deux est floue. »
Un test d’adéquation mal conçu ou mal mis en œuvre peut entraîner des sanctions, des réclamations de clients et la responsabilité civile de l’établissement.
Profilage erroné de l’investisseur : si les questions du test sont ambiguës ou si l’algorithme de profilage surestime les connaissances du client, des produits inadaptés peuvent lui être recommandés, avec un risque de perte patrimoniale.
Absence de mise à jour périodique : la situation financière et les objectifs d’investissement du client évoluent. Un test non actualisé produit un profil obsolète et des recommandations déconnectées de la réalité de l’investisseur.
Incohérence entre test et produit : la CNMV a constaté que de nombreux établissements attribuent des profils de risque qui ne correspondent pas aux produits effectivement recommandés. Ce décalage est l’une des principales causes de sanction.
La CNMV a annoncé des actions spécifiques de contrôle des tests d’adéquation et du caractère approprié, y compris par la voie disciplinaire, après avoir constaté que les informations recueillies auprès des clients surestiment leur formation et leur expérience d’investisseur.
La directive 2014/65/UE et la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs exigent l’évaluation de l’adéquation avant de fournir du conseil ou de la gestion discrétionnaire. Sans test valable, le service ne peut pas être fourni.
Les investisseurs qui subissent des pertes en raison de recommandations inadaptées peuvent engager la responsabilité civile de l’établissement. Un test d’adéquation défaillant affaiblit la position de défense de l’établissement.
Nous concevons, révisons ou auditons votre test d’adéquation conformément à MiFID II : profilage de l’investisseur, classification des clients, cohérence avec le catalogue de produits et conformité réglementaire. Un test qui protège le client et l’établissement.
Le test d’adéquation est une évaluation obligatoire que les établissements financiers doivent réaliser avant de fournir des services de conseil en investissement ou de gestion discrétionnaire de portefeuilles. Son objectif est de s’assurer que les produits ou services recommandés au client lui conviennent, compte tenu de sa situation particulière.
Le test évalue trois dimensions : les connaissances et l’expérience de l’investisseur, sa situation financière (y compris sa capacité à supporter des pertes) et ses objectifs d’investissement (y compris la tolérance au risque et l’horizon de placement).
Le test d’adéquation est obligatoire lorsque l’établissement fournit des services de conseil personnalisé en investissement ou de gestion discrétionnaire de portefeuilles. Autrement dit, chaque fois que l’établissement émet une recommandation personnalisée sur un produit précis ou gère le portefeuille du client pour son compte.
Si l’établissement se borne à exécuter les ordres du client sans recommandation (exécution ou réception et transmission), le test du caractère approprié, de portée plus limitée, suffit.
Depuis août 2022, le règlement délégué (UE) 2021/1253 impose d’intégrer les préférences de durabilité du client dans l’évaluation de l’adéquation. L’établissement doit demander au client s’il souhaite que ses investissements tiennent compte de critères ESG et, dans l’affirmative, dans quelle proportion.
Les trois options de durabilité sont : l’alignement sur la taxonomie de l’UE, les investissements considérés comme durables au sens du SFDR (art. 2.17) et la prise en compte des principales incidences négatives (PAI) sur les facteurs de durabilité.
La réglementation ne fixe pas de périodicité, mais la CNMV recommande que les informations sur le client soient mises à jour périodiquement et chaque fois qu’il existe des indices de changements importants dans sa situation (changement d’emploi, héritage, départ à la retraite, etc.).
En pratique, la plupart des établissements prévoient une révision annuelle du profilage, et certains exigent la mise à jour du test avant toute nouvelle recommandation importante.
Si l’établissement fournit du conseil ou de la gestion discrétionnaire sans avoir évalué l’adéquation pour le client, il enfreint les règles de conduite de MiFID II et de la loi 6/2023 sur les marchés de valeurs. Les conséquences peuvent être les suivantes :
Oui. Les plateformes de conseil automatisé (robo-advisors) sont soumises aux mêmes obligations que le conseil humain. L’ESMA a publié des orientations spécifiques indiquant que le test d’adéquation numérique doit être aussi rigoureux que le test en face-à-face.
L’établissement doit garantir que l’algorithme de profilage produit des résultats adéquats, que les questions sont compréhensibles et que le processus automatisé fait l’objet d’une supervision humaine.
Un test d’adéquation efficace allie rigueur normative, questionnaire intelligent et cohérence avec le catalogue de produits. Voici les trois piliers que nous évaluons.
Les questions doivent distinguer les niveaux réels de connaissance financière : type de produits traités, fréquence, volume, formation universitaire ou professionnelle sur les marchés. Évitez les questions qui gonflent le profil du client.
Le test doit quantifier la capacité réelle à supporter des pertes : revenus réguliers, patrimoine net, engagements financiers, personnes à charge. MiFID II renforce cette dimension par rapport à la première version.
L’investisseur doit comprendre quel niveau de volatilité et de perte potentielle il accepte. Le test doit traduire cette tolérance en un profil de risque mesurable et cohérent avec les produits disponibles.
Si vous avez besoin d’aide pour votre test d’adéquation, consultez nos services en matière de marchés de valeurs ou demandez une consultation gratuite.
Un test d’adéquation efficace n’est pas un questionnaire à cocher : c’est un système intégré qui relie le profil réel du client à l’univers de produits de l’établissement, génère des alertes d’incohérence et documente chaque recommandation.
1) ConnaissancesPremier bloc du test : il évalue la formation financière, les produits que le client a traités, ainsi que la fréquence et le volume des opérations.
2) FinancesDeuxième bloc : patrimoine, revenus, dépenses récurrentes, dettes et capacité réelle à supporter des pertes sans compromettre le niveau de vie du client.
3) ObjectifsTroisième bloc : horizon de placement, finalité de l’investissement, tolérance à la volatilité, réaction attendue face aux pertes et préférences de durabilité ESG.
4) RapportL’établissement doit remettre au client un rapport écrit expliquant comment la recommandation correspond à ses connaissances, à sa situation financière et à ses objectifs. Ce rapport est la preuve documentaire essentielle en cas de réclamation.
Selon le type de serviceTest d’adéquation complet. Rapport préalable à chaque recommandation. Cohérence produit-profil.
Test d’adéquation avant le mandat. Révision périodique du profil. Rapport d’adéquation continu.
Test du caractère approprié uniquement. Mise en garde si le produit n’est pas approprié. Le client peut opérer malgré tout.
Formation financière, produits traités, fréquence, volume et compréhension des risques inhérents à chaque type d’instrument.
Que les questions ne gonflent pas artificiellement le niveau de connaissance du client. Que les informations soient recoupées et cohérentes.
Revenus réguliers, patrimoine net, dettes, engagements récurrents et capacité réelle à assumer des pertes sans impact sur le niveau de vie.
Que la capacité à supporter des pertes soit évaluée de façon quantitative, et pas seulement qualitative. Que les informations soient mises à jour en cas de changement important.
Horizon de placement, finalité (épargne, retraite, spéculation), tolérance au risque mesurée par des scénarios et préférences ESG.
Que la tolérance au risque soit mesurée de façon réaliste et se traduise par un profil cohérent avec les produits recommandés.
Préférence pour des investissements alignés sur la taxonomie de l’UE, durables au sens du SFDR ou tenant compte des incidences négatives (PAI).
Que le client soit interrogé activement et que les produits recommandés reflètent les préférences exprimées.
Document écrit préalable à l’opération expliquant comment la recommandation correspond au profil du client sur les trois dimensions.
Que le rapport soit propre à chaque opération, et non générique. Qu’il couvre les connaissances, la situation financière, les objectifs et les risques du produit.
La CNMV a relevé des anomalies récurrentes dans les tests d’adéquation des établissements financiers. Si vous en repérez dans votre établissement, il convient d’agir.
Si vous concevez ou révisez un test d’adéquation, voici les termes à maîtriser.
Processus par lequel l’établissement vérifie qu’un produit ou service d’investissement convient au client concerné, au regard de ses connaissances, de sa situation financière et de ses objectifs d’investissement.
Évaluation plus limitée que l’adéquation : elle analyse uniquement les connaissances et l’expérience du client pour déterminer s’il comprend les risques du produit. Elle s’applique en l’absence de conseil.
Résultat du test d’adéquation qui classe le client selon sa tolérance au risque : conservateur, modéré, équilibré, dynamique ou agressif. Il détermine l’univers de produits recommandables.
Particuliers et PME qui n’ont ni l’expérience ni les connaissances requises pour être classés comme professionnels. Ils bénéficient du niveau de protection le plus élevé : test d’adéquation obligatoire en cas de conseil.
Établissement agréé pour fournir des services d’investissement : conseil, gestion discrétionnaire, exécution d’ordres, placement, etc. Il comprend les sociedades de valores (sociétés de bourse), les agencias de valores (courtiers en valeurs) et les sociétés de gestion de portefeuille.
Mesure la façon dont l’investisseur réagit à une baisse de la valeur de son portefeuille. MiFID II distingue la tolérance au risque (aspect subjectif) de la capacité à supporter des pertes (aspect objectif et financier).
Document que l’établissement doit remettre au client avant l’opération, expliquant comment la recommandation correspond à ses connaissances, à sa situation financière, à ses objectifs et aux principaux risques du produit.
Les établissements doivent définir, pour chaque produit, un marché cible de clients compatibles. Le test d’adéquation est le mécanisme qui relie le client concerné au marché cible du produit.
Règlement européen sur la publication d’informations en matière de durabilité. Depuis 2022, les préférences de durabilité du client (taxonomie, investissements durables, PAI) doivent être intégrées dans le test d’adéquation.
SUITABILITY ASSESSMENT CONSOLE
Un bon test d’adéquation s’évalue selon trois dimensions : la conception du questionnaire (recueille-t-il des informations réelles ?), l’algorithme de profilage (attribue-t-il des profils cohérents ?) et la documentation (produit-elle des rapports traçables ?). Ce tableau résume le niveau d’exigence selon le service fourni.
Le niveau de profondeur du test varie selon le service que l’établissement fournit au client.
Exposez-nous votre situation et nous vous expliquerons comment nous pouvons vous aider à concevoir, réviser ou auditer votre test d’adéquation.
Le test d’adéquation est l’une des obligations centrales de la réglementation de protection des investisseurs dans l’Union européenne. Il trouve son origine dans la directive MiFID (2004/39/CE), considérablement renforcée par MiFID II (directive 2014/65/UE) et son règlement délégué (UE) 2017/565, entrés en application le 3 janvier 2018.
En Espagne, l’évaluation de l’adéquation est régie par la loi 6/2023, du 17 mars, sur les marchés de valeurs et les services d’investissement, qui consacre une section spécifique à l’évaluation de l’adéquation et du caractère approprié au sein du titre VIII relatif aux règles de conduite. Le développement réglementaire figure dans le décret royal 217/2008 (articles 72 et suivants) et dans la circulaire 3/2013 de la CNMV, qui précise les obligations d’information et de documentation du rapport d’adéquation.
L’évaluation de l’adéquation doit couvrir trois composantes : les connaissances et l’expérience du client sur le marché financier, sa situation financière (y compris la capacité à supporter des pertes, notion renforcée par MiFID II) et ses objectifs d’investissement (y compris la tolérance au risque et, depuis août 2022, les préférences de durabilité conformément au règlement délégué 2021/1253). L’établissement doit remettre au client, par écrit et avant l’opération, une description de la manière dont la recommandation correspond à son profil.
La CNMV a renforcé sa supervision des tests d’adéquation et du caractère approprié, en relevant des anomalies dans un nombre significatif d’établissements. Le superviseur a averti que les informations recueillies auprès des clients non professionnels surestiment fréquemment leur formation et leur expérience d’investisseur, ce qui peut conduire à recommander des produits inadaptés. La CNMV est intervenue, y compris par la voie disciplinaire, pour corriger ces défaillances et a annoncé des actions spécifiques de contrôle dans ce domaine.
Les erreurs les plus courantes sont les suivantes : questions ambiguës qui gonflent le profil du client, absence d’alertes d’incohérence entre les réponses, défaut de mise à jour périodique des informations, rapports d’adéquation génériques et décalage entre le profil attribué et les produits effectivement recommandés. Un test d’adéquation solide est la première ligne de défense de l’établissement face aux réclamations et aux sanctions.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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