Demandes d’informations, inspections sur place et lettres de conclusions : nous vous préparons pour que chaque action du superviseur trouve une entité en ordre, avec des preuves faciles à retrouver et des réponses cohérentes.
Vous avez reçu une demande d’informations de la CNMV ?
Dites-nous ce que vous avez reçu (demande d’informations, annonce de visite ou lettre de conclusions) et nous vous indiquons les étapes suivantes.
Avant, pendant et après l’action de supervision : six axes de travail pour que la supervision ne se transforme pas en procédure.
Nous examinons votre système de contrôle interne avec le regard du superviseur : fonctions de conformité et de risques dotées de moyens réels, politiques versionnées et preuves de leur application. L’objectif est simple : que la CNMV trouve ce qu’elle s’attend à trouver.
Lorsque les conclusions pointent une infraction, la donne change : droits de la défense, observations et preuves. Nous concevons la stratégie dès le premier écrit pour ne pas offrir de faits à l’instructeur.
Adéquation, coûts, conflits et incitations : le bloc qui concentre le plus de demandes d’informations. Nous le mettons en pratique, pas seulement par écrit.
Le superviseur peut vous demander les appels et messages susceptibles de donner lieu à des opérations. Nous construisons l’archive pour les remettre dans les délais.
Nous répétons l’inspection avant qu’elle n’ait lieu : échantillonnage de dossiers, entretiens et temps nécessaire pour retrouver les preuves.
Si l’enjeu est la lutte contre le blanchiment, le superviseur est un autre et le scénario aussi. Préparez ce front en parallèle.
Quatre situations que nous traitons souvent : chacune exige un rythme et une stratégie de réponse différents.
« Nous sommes une petite EAF et nous avons reçu une demande d’informations sur l’adéquation et les coûts. Nous ne savons pas si c’est une routine ou si elle vise quelque chose de précis, et nous ne voulons pas répondre à l’aveugle. »
« La CNMV a annoncé une inspection sur place. Nous avons des semaines, pas des mois : il faut ordonner les dossiers, préparer l’équipe et décider qui parle à l’inspecteur. »
« Nous avons détecté des erreurs dans des états réservés déjà transmis. Nous voulons les corriger de façon ordonnée avant que le superviseur ne les recoupe et demande pourquoi rien ne coïncide. »
« On nous demande des informations sur une opération et sa communication au marché. Chaque mot de la réponse peut ouvrir ou fermer une procédure pour abus de marché. »
Beaucoup de procédures sanctionnatrices ne naissent pas de l’incident d’origine, mais de la façon dont a été gérée l’action de supervision qui l’a révélé.
Répondre en improvisant : répondre à une demande d’informations sans la concilier avec le reporting antérieur et avec vos propres manuels crée des contradictions que le superviseur repère, note et vous redemande.
Des politiques sur le papier : l’inspection compare ce que promet votre manuel et ce que fait votre équipe. Une procédure parfaite que personne n’applique est pire qu’une procédure modeste mais respectée.
Se préparer quand ils sont déjà là : ordonner les dossiers et former l’équipe une fois la visite annoncée, c’est trop tard. La préparation utile se fait en temps de paix, avec des simulacres.
| Phase de l’action | Ce qui se passe | Comment vous préparer |
|---|---|---|
| Supervision à distance | Demandes d’informations et analyse du reporting périodique : le superviseur recoupe vos états, votre site web et vos manuels à la recherche d’incohérences. | Conciliez chaque réponse avec ce qui a déjà été déclaré, désignez un interlocuteur unique et conservez une copie versionnée de tout ce que vous envoyez. |
| Inspection sur place | Visite de vos bureaux : entretiens avec l’équipe, accès aux systèmes et échantillonnage de dossiers de clients réels. | Simulacres préalables, preuves retrouvables en quelques minutes et une équipe capable de répondre sans spéculer ni improviser. |
| Conclusions et suivi | Lettre listant faiblesses et observations ; elle peut demander un plan de remédiation ou, le cas échéant, déboucher sur une procédure sanctionnatrice. | Observations techniques et sereines, plan de remédiation avec dates et responsables, et suivi documenté de chaque engagement. |
Nous vous accompagnons tout au long de l’action : analyse de la demande d’informations, stratégie de réponse, préparation de la visite et, si nécessaire, défense dans la procédure ultérieure. Première consultation gratuite et réponse sous 24 h.
La supervision à distance est continue : la CNMV analyse votre reporting périodique et vos informations publiques, et envoie des demandes d’informations lorsque quelque chose ne concorde pas. L’inspection sur place est ponctuelle et intensive : l’équipe d’inspection se rend dans vos bureaux, interroge les personnes clés et examine dossiers et systèmes.
La première décide en grande partie si la seconde aura lieu : les incohérences détectées à distance sont le déclencheur classique d’une visite.
En règle générale, la loi 6/2023 confère au superviseur de larges pouvoirs de vérification et d’enquête : exiger des informations et des documents, recueillir des déclarations, accéder aux bureaux et aux systèmes, examiner les registres et les enregistrements et adopter les mesures de supervision prévues par la réglementation.
La collaboration est obligatoire : entraver l’action constitue en soi un manquement qui aggrave votre situation. La bonne stratégie n’est pas de résister, mais de répondre avec méthode et cohérence.
Oui. L’art. 16(7) de MiFID II impose d’enregistrer les ordres et les communications susceptibles de donner lieu à des opérations, même si elles ne sont pas exécutées, et de les conserver pendant 5 ans, durée pouvant aller jusqu’à 7 ans à la demande du superviseur.
En pratique, la CNMV utilise les enregistrements pour confronter ce qui figure dans le dossier du client et ce qui lui a réellement été dit. Vérifiez comment vous avez organisé cette archive dans enregistrement des communications MiFID.
Trois règles : délai, cohérence et maîtrise. Répondez toujours dans le délai accordé (ou demandez une prorogation motivée avant son expiration), conciliez chaque donnée avec votre reporting et vos manuels, et faites passer l’envoi par un interlocuteur unique, avec relecture juridique préalable.
Ce que vous transmettez est versé au dossier et vous engage : une réponse hâtive qu’il faut ensuite nuancer équivaut à deux demandes d’informations de plus.
Cela dépend de son ampleur : une demande d’informations isolée peut être clôturée par une seule réponse bien construite ; une revue thématique ou une inspection sur place peuvent s’étendre sur plusieurs mois, avec plusieurs séries de demandes.
Ce que vous maîtrisez, c’est votre part du calendrier : répondre dans les délais, avec des données qui n’obligent pas à reposer la question, raccourcit sensiblement les actions.
Le plus souvent, vous recevez une lettre présentant les conclusions et faiblesses relevées, parfois accompagnée de la demande d’un plan de remédiation avec mesures et dates. Si les faits sont graves, la CNMV peut décider l’ouverture d’une procédure sanctionnatrice.
Ce basculement change les règles du jeu : droits de la défense, preuve et stratégie procédurale. Nous l’analysons dans sanctions de la CNMV.
Avec trois habitudes : un référentiel de preuves organisé par obligation (adéquation, coûts, conflits, registres), des politiques versionnées qui reflètent votre fonctionnement réel et des simulacres périodiques qui mesurent le temps nécessaire pour retrouver n’importe quel document.
Une entité qui retrouve ses preuves en quelques minutes inspire le contrôle ; une entité qui demande des délais pour tout invite le superviseur à creuser. Notre service de contrôle interne et risques des ESI travaille précisément ce point.
Non. La CNMV contrôle le respect de la réglementation des marchés de valeurs (loi 6/2023, MiFID II, conduite, organisation, prudentiel) ; le SEPBLAC contrôle la lutte contre le blanchiment de capitaux. Ce sont des actions distinctes, avec des équipes et des conséquences différentes, même si elles peuvent coïncider dans le temps.
Si votre entité est une entité assujettie, préparez les deux fronts : nous expliquons le second dans inspection du SEPBLAC.
La méthode que nous appliquons avec nos clients : se préparer en temps de paix, maîtriser le rythme pendant l’action et clore sans laisser de points en suspens.
Cartographie des obligations, référentiel de preuves et simulacre annuel. La différence entre une visite inconfortable et une procédure sanctionnatrice se joue des mois avant que le superviseur ne frappe à la porte.
Interlocuteur unique, contrôle des versions de tout ce qui est remis et cohérence absolue entre réponses, reporting et manuels. L’objectif : ne pas ouvrir de nouveaux fronts à chaque écrit.
Observations sur les conclusions, plan de remédiation réaliste et preuve de chaque amélioration. Une clôture bien documentée joue en votre faveur si l’affaire s’aggrave.
Si vous souhaitez que nous examinions votre préparation avant l’arrivée du superviseur, commencez par le contrôle interne et les risques de votre ESI ou par un audit interne sous forme de simulacre.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
Pas de spam. Votre e-mail sert uniquement à vous envoyer cette checklist et, de temps à autre, des actualités réglementaires pertinentes.
La checklist est en cours de téléchargement. Si elle ne démarre pas automatiquement, cliquez ici.
Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Les termes que vous rencontrerez dans les écrits du superviseur et dans vos réponses. Les employer avec précision évite des malentendus coûteux.
Analyse continue du reporting, des informations publiques et des communications de l’entité, avec des demandes d’informations lorsque quelque chose ne colle pas.
Action en présentiel avec entretiens, accès aux systèmes et échantillonnage de dossiers réels pour confronter manuel et pratique.
Demande écrite d’informations ou de documents, assortie d’un délai. Votre réponse est versée au dossier et vous engage.
Informations financières et prudentielles que vous transmettez de façon récurrente. Le superviseur les recoupe avec tout ce que vous dites par ailleurs.
Document qui recense faiblesses et observations à l’issue de l’action ; il peut exiger un plan de remédiation avec dates.
Mesures, responsables et dates pour corriger ce qui a été relevé. Leur respect fait aussi l’objet d’un contrôle ultérieur.
Simulacre interne qui reproduit l’inspection : demandes surprises, entretiens et mesure des temps de réponse.
Personne qui centralise les réceptions, les réponses et les versions de ce qui est remis. Évite les contradictions entre services.
Métiers, fonctions de contrôle (conformité et risques) et audit interne : le modèle d’organisation que le superviseur s’attend à voir fonctionner.
Fonctionnement réel de l’organe d’administration, honorabilité et compétence des dirigeants et fonctions de contrôle dotées de moyens suffisants.
Procès-verbaux reflétant de vrais débats, évaluations d’honorabilité et de compétence à jour, budget et reporting propres à la conformité et aux risques.
Adéquation et caractère approprié, information sur les coûts ex ante et ex post, conflits d’intérêts et incitations gérés conformément à MiFID II.
Dossiers clients complets, échantillonnages internes périodiques et registres des conflits et des incitations avec décisions documentées.
Archive intégrale des ordres et des communications susceptibles de donner lieu à des opérations, récupérable sans délai.
Système d’enregistrement testé, conservation de 5 ans (jusqu’à 7 ans sur demande) et tests de récupération documentés.
Fonds propres et liquidité conformes à IFR/IFD, et états réservés cohérents avec l’activité réelle, transmis dans les délais.
Conciliations périodiques entre comptabilité, reporting prudentiel et programme d’activités, avec revue indépendante.
Communications commerciales équilibrées, cohérentes avec l’agrément et avec la documentation contractuelle du client.
Registre interne de la publicité, validation préalable de conformité et captures datées du site web, des campagnes et des réseaux sociaux.
Si vous vous reconnaissez dans l’un d’eux, il y a du travail à faire avant que l’action ne vous tombe dessus.
Chaque action de la CNMV se comprend mieux dans son contexte : les priorités annuelles du superviseur, les réclamations de clients qui alimentent ses analyses et les régimes spécifiques —abus de marché, obligations continues— qui concentrent son attention.
Le plan annuel anticipe où le superviseur mobilisera ses ressources. Le lire correctement est la façon la moins coûteuse de vous préparer.
Les réclamations répétées sont la matière première de la supervision : des schémas qui finissent en demandes d’informations thématiques.
Informations privilégiées et manipulation concentrent des actions particulièrement sensibles pour les sociétés cotées et les ESI.
Le respect continu des obligations après l’agrément est précisément ce que la supervision contrôle : reporting, politiques et formation.
Si votre entité n’est pas encore agréée, partez du bon pied : un dossier solide d’agrément d’ESI auprès de la CNMV —ou de création d’une EAF— est le meilleur vaccin contre de futures actions. Et si le front ouvert concerne la lutte contre le blanchiment, consultez l’inspection du SEPBLAC.
Dites-nous où en est l’action de la CNMV sur votre entité et nous organisons avec vous la réponse : interlocution, preuves et calendrier.
La CNMV contrôle les entreprises d’investissement, les sociétés de gestion, les sociétés cotées et les autres acteurs du marché de valeurs au moyen d’un double instrument : la supervision à distance —analyse du reporting et demandes d’informations— et l’inspection sur place dans les bureaux de l’entité. Le cadre actuel repose sur la loi 6/2023 du 17 mars, qui confère au superviseur de larges pouvoirs de vérification et d’enquête, et se complète avec MiFID II et le régime prudentiel IFR/IFD, qui définissent une grande partie des obligations examinées.
L’essentiel de la relation avec la CNMV se déroule sans visite : états réservés et prudentiels, communications, informations publiques et demandes d’informations lorsque quelque chose attire l’attention. Le superviseur recoupe systématiquement les sources : si votre site web promet un service que votre programme d’activités ne couvre pas, ou si votre reporting ne concorde pas avec vos comptes, la question arrive. C’est pourquoi la première règle d’une conformité contrôlable est la cohérence : que reporting, manuels, contrats et communication commerciale racontent la même histoire. La seconde est de répondre aux demandes d’informations dans les délais, avec relecture juridique et sans improviser : chaque réponse est versée au dossier.
L’action en présentiel combine généralement des entretiens avec les administrateurs et le personnel clé, l’accès aux systèmes et l’échantillonnage de dossiers de clients : tests d’adéquation, information sur les coûts, registre des conflits, ordres et enregistrements des communications —conservés 5 ans conformément à l’art. 16(7) de MiFID II, jusqu’à 7 ans sur demande—. L’équipe d’inspection confronte ce que disent les politiques et ce que font les personnes ; l’écart entre manuel et pratique est la constatation la plus fréquente. Une entité préparée gère la visite avec un interlocuteur unique, un registre quotidien de ce qui est remis et des réponses précises : reconnaître qu’une donnée sera vérifiée ensuite vaut toujours mieux que spéculer devant l’inspecteur.
La préparation efficace précède toute annonce : un référentiel de preuves organisé par obligation, des politiques versionnées qui reflètent le fonctionnement réel et des simulacres périodiques qui mesurent les temps de recherche et entraînent aux entretiens. Notre travail de contrôle interne et risques des ESI et les audits internes sous forme de mock inspection visent exactement cela : qu’il n’y ait pas de surprise le jour de la visite, ni pour le superviseur ni pour vous. Le complément naturel est de suivre les priorités annuelles de la CNMV, qui anticipent les thèmes de revue.
La clôture habituelle est une lettre de conclusions avec faiblesses et observations, qui peut exiger un plan de remédiation avec mesures et dates. Il convient de la traiter avec la même rigueur qu’une assignation : observations techniques lorsqu’il y a matière, acceptation avec un plan crédible lorsqu’il n’y en a pas, et suivi documenté de chaque engagement. Si les faits sont graves, l’action peut déboucher sur une procédure sanctionnatrice conformément au régime de la loi 6/2023 —nous la détaillons dans sanctions de la CNMV—, et ce qui s’est passé pendant la supervision pèsera dans cette procédure : une raison de plus de soigner chaque écrit dès le premier jour.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
Textes et liens vérifiés en .