Bénéficiaire effectif en Espagne : identifiez, déclarez et documentez votre bénéficiaire effectif

Nous vous aidons à déterminer le bénéficiaire effectif de votre entité, à calculer le seuil de 25 % et le contrôle indirect, à le déclarer au Registre central des bénéficiaires effectifs (Registro Central de Titularidades Reales), à le justifier auprès des banques et des notaires et à le tenir à jour conformément à la loi 10/2010 et au nouveau paquet AML européen.

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Seuil de bénéficiaire effectif
Plus de 25 %
Définition légale
Art. 4 loi 10/2010
Registre central (RCTIR)
RD 609/2023
Arrêt de la CJUE
22/11/2022

Un bénéficiaire effectif différent selon l’entité

Sociétés commerciales, fondations et associations, trusts et structures sans personnalité juridique : chaque figure a sa propre règle pour déterminer le bénéficiaire effectif et sa propre forme de déclaration.

Sociétés

Sociétés commerciales

« Le bénéficiaire effectif est celui qui contrôle, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Si personne ne dépasse ce seuil, ce sont les administrateurs. »

Fondations

Fondations et associations

« Lorsque personne ne contrôle plus de 25 % des voix du conseil de fondation (patronato) ou du comité de direction, les membres de ces organes sont considérés ensemble comme bénéficiaires effectifs. »

Trusts

Trusts et structures sans personnalité

« Les trusts et figures analogues dont le siège ou la gestion est en Espagne doivent déclarer directement leur bénéficiaire effectif au Registre central, avec leurs données d’identification. »

Opérations

Opérations notariales et bancaires

« Les banques et les notaires exigent la justification du bénéficiaire effectif pour les opérations et les ouvertures de compte. Sans procès-verbal clair, l’opération est ralentie ou bloquée. »

Pourquoi le bénéficiaire effectif est-il critique ?

Ne pas identifier ou ne pas déclarer correctement le bénéficiaire effectif peut entraîner la fermeture registrale de la société, des blocages auprès des banques et des notaires et, pour les entités assujetties, des manquements sanctionnables par le SEPBLAC.

L’erreur la plus courante : identifier l’associé majoritaire apparent sans analyser le contrôle indirect exercé par des sociétés interposées. Le bénéficiaire effectif réel peut être une autre personne physique.

L’omission a des conséquences registrales : l’absence de déclaration du bénéficiaire effectif, ou son omission lors du dépôt des comptes annuels, peut entraîner la fermeture registrale de la société.

Le bénéficiaire effectif n’est pas figé : il change avec les cessions de parts, les augmentations de capital ou les réorganisations. S’il n’est pas mis à jour, il ne reflète plus qui contrôle réellement l’entité.

RD 609/2023 Fermeture registrale

L’absence d’identification ou de mention de la fiche de bénéficiaire effectif peut bloquer l’activité registrale de la société.

Entités assujetties Sanction du SEPBLAC

Ne pas identifier le bénéficiaire effectif du client constitue un manquement aux mesures de vigilance, sanctionnable au titre de la loi 10/2010.

Opérationnel Blocage bancaire

Les banques et les notaires peuvent suspendre des opérations et des ouvertures de compte si le bénéficiaire effectif n’est pas clairement justifié.

Votre bénéficiaire effectif est-il bien identifié et déclaré ?

Avant qu’une banque, un notaire ou le superviseur ne le demande, mieux vaut calculer le bénéficiaire effectif, analyser le contrôle indirect et déclarer et documenter le bénéficiaire effectif de l’entité.

Bénéficiaire effectif : questions fréquentes

Qu’est-ce que le bénéficiaire effectif ?

Le bénéficiaire effectif désigne la personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle une entité. Selon l’article 4 de la loi 10/2010, le bénéficiaire effectif est celui qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens.

C’est un concept central de la lutte contre le blanchiment : derrière chaque client ou entité, il doit être possible d’identifier la personne physique qui s’y trouve réellement.

Qui est le bénéficiaire effectif d’une société ?

La ou les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent le contrôle par d’autres moyens.

S’il n’existe aucune personne physique dépassant ce seuil, les administrateurs ou membres de l’organe d’administration de la société sont considérés comme bénéficiaires effectifs.

Et pour les fondations, associations et trusts ?

Pour les fondations et associations, si personne ne contrôle plus de 25 % des voix du conseil de fondation (patronato) ou du comité de direction, les membres de ces organes sont considérés ensemble comme bénéficiaires effectifs.

Les trusts et figures analogues dont le siège ou la gestion est en Espagne doivent déclarer directement leur bénéficiaire effectif, y compris le constituant, le fiduciaire, les bénéficiaires et les autres personnes exerçant le contrôle.

Qu’est-ce que le Registre central des bénéficiaires effectifs ?

Le Registre central des bénéficiaires effectifs (RCTIR) est un registre unique pour l’ensemble du territoire national, géré par le ministère de la Justice, créé par le décret royal 609/2023 et opérationnel depuis le 19 septembre 2023.

Il centralise l’information sur les bénéficiaires effectifs, auparavant dispersée (registre du commerce, Consejo General del Notariado, registre des fondations), et la recueille aussi directement auprès des personnes tenues de la déclarer.

Qui peut accéder aux données sur les bénéficiaires effectifs ?

L’accès est gradué par niveaux :

  • Les autorités compétentes en matière de prévention et d’enquête : accès sans restriction.
  • Les entités assujetties à la loi 10/2010 : pour satisfaire à leur obligation d’identification du bénéficiaire effectif.
  • Les personnes justifiant d’un intérêt légitime : depuis le 19 octobre 2023, sur justification préalable.

L’arrêt de la CJUE du 22 novembre 2022 a invalidé l’accès du grand public sans intérêt légitime, qui avait été introduit par la cinquième directive.

Que se passe-t-il si je ne déclare pas le bénéficiaire effectif ?

L’absence d’identification du bénéficiaire effectif, ou son omission lors du dépôt des comptes annuels, peut entraîner la fermeture registrale de la société, selon le RD 609/2023.

Pour les entités assujetties, ne pas identifier le bénéficiaire effectif de leurs clients constitue en outre un manquement aux mesures de vigilance, sanctionnable par le SEPBLAC.

Comment identifier le bénéficiaire effectif auprès d’une entité assujettie ?

Dans le cadre des mesures de vigilance (KYC), l’entité assujettie doit identifier et vérifier le bénéficiaire effectif du client : demander la structure de propriété, analyser le contrôle direct et indirect et conserver les justificatifs.

Elle peut s’appuyer sur le certificat du Registre central, sur des déclarations sur l’honneur et sur la documentation sociétaire du client.

Quel est l’effet du paquet AML européen sur le bénéficiaire effectif ?

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) harmonise la notion de bénéficiaire effectif autour du seuil de 25 % et renforce la transparence, et la directive (UE) 2024/1640 (AMLD6) encadre les registres centraux des bénéficiaires effectifs, leur interconnexion européenne et le régime d’accès.

Ces deux textes sont applicables ou à transposer à partir du 10 juillet 2027 : mieux vaut donc bien structurer le bénéficiaire effectif dès maintenant.

Bénéficiaire effectif : UBO, contrôle indirect, plusieurs bénéficiaires et registre

Bénéficiaire effectif et UBO, est-ce la même chose ?

Oui. UBO (Ultimate Beneficial Owner) est la dénomination anglaise du bénéficiaire effectif. Il s’agit du même concept : la personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle l’entité.

Comment calcule-t-on le contrôle indirect ?

Lorsqu’une personne physique contrôle une entité par l’intermédiaire d’une ou plusieurs autres sociétés, on multiplie sa participation le long de la chaîne. Si le résultat dépasse 25 %, ou si elle exerce le contrôle par des pactes ou des droits spéciaux, elle est bénéficiaire effectif, même si sa participation directe est inférieure.

Peut-il y avoir plusieurs bénéficiaires effectifs ?

Oui. Une entité peut avoir plusieurs bénéficiaires effectifs si plusieurs personnes physiques dépassent le seuil de 25 % ou exercent le contrôle. Toutes doivent être identifiées et déclarées, avec leur pourcentage et le critère applicable.

À quelle fréquence faut-il mettre à jour le bénéficiaire effectif ?

Il doit rester à jour : en cas de changement dans la propriété ou le contrôle (cession de parts, augmentation de capital, réorganisation), la déclaration doit être actualisée, et révisée périodiquement même sans changement apparent.

Quelles données du bénéficiaire effectif figurent au registre ?

Nom et prénoms, date de naissance, type et numéro du document d’identité, pays de résidence et nationalité, critère en vertu duquel il est bénéficiaire effectif, pourcentage de participation et une adresse e-mail valide.

L’arrêt de la CJUE a-t-il supprimé le registre des bénéficiaires effectifs ?

Non. L’arrêt du 22 novembre 2022 n’a pas supprimé le registre : il a seulement invalidé l’accès du grand public sans justification d’un intérêt légitime. L’accès des autorités, des entités assujetties et des personnes ayant un intérêt légitime est maintenu.

Comment déterminer le bénéficiaire effectif : hypothèses et comparatif

Il n’y a pas de réponse unique : le bénéficiaire effectif dépend de la structure de propriété et de contrôle. Nous vous aidons à le déterminer et à le documenter correctement dans chaque cas.

Ce qui détermine la complexité (et le coût) de l’analyse

Identifier le bénéficiaire effectif peut être immédiat ou exiger une analyse sociétaire détaillée. L’effort dépend surtout du nombre de niveaux de contrôle à traverser.

Structure
Société simple avec des associés personnes physiques, par opposition aux groupes avec sociétés interposées.
Contrôle indirect
Chaînes de sociétés, pactes d’associés, fiducies et droits de vote spéciaux.
Type d’entité
Société, fondation, association ou trust, chacun avec sa propre règle de bénéficiaire effectif.
Formalités
Déclaration au RCTIR et au registre du commerce (Registro Mercantil), et justificatifs pour les banques et les notaires.

Comment nous menons l’analyse

Nous partons de la structure de propriété jusqu’à la personne physique qui contrôle. Nous documentons le critère appliqué pour qu’il soit défendable devant le registre, la banque ou le superviseur.

  1. Examen de la structure sociétaire et des pourcentages de contrôle.
  2. Détermination du bénéficiaire effectif (direct, indirect ou par défaut, les administrateurs).
  3. Déclaration au registre et procès-verbal de bénéficiaire effectif documenté.

Demandez l’analyse de votre bénéficiaire effectif →

Comparatif des hypothèses de détermination du bénéficiaire effectif
Cas Contrôle direct (>25 %) Contrôle indirect Aucun associé >25 % Fondation / trust
Qui est bénéficiaire effectif La personne physique détenant >25 % Celui qui contrôle par la chaîne Les administrateurs Membres du conseil de fondation / fiduciaire et bénéficiaires
Critère Capital ou droits de vote Participation multipliée ou contrôle Défaut légal (organe d’administration) Contrôle des voix / position dans la figure
Comment le justifier Acte notarié / registre des associés Organigramme du groupe et participations Nomination des administrateurs Statuts et déclaration directe
Difficulté habituelle Faible Élevé Moyenne Moyenne à élevée
Déclaration RCTIR / Registro Mercantil RCTIR / Registro Mercantil RCTIR / Registro Mercantil Déclaration directe au RCTIR

Tableau indicatif. La détermination exacte du bénéficiaire effectif dépend de la structure concrète de propriété et de contrôle ; il convient de l’analyser et de la documenter au cas par cas, surtout en présence de sociétés interposées ou de pactes d’associés.

Comment identifier et déclarer le bénéficiaire effectif : guide pratique

Identifier le bénéficiaire effectif ne revient pas à cocher une case : il faut suivre la chaîne de propriété et de contrôle jusqu’à la personne physique qui se trouve derrière, documenter le critère et le déclarer à jour. Ainsi, le bénéficiaire effectif résiste à l’examen du registre, de la banque ou du superviseur.

Contrôle

Suivez le contrôle, pas seulement le nom

L’associé apparent n’est pas toujours le bénéficiaire effectif. Il faut analyser le contrôle indirect exercé par des sociétés interposées, des pactes et des droits spéciaux jusqu’à la personne physique qui contrôle réellement.

Critère

Documentez pourquoi il est bénéficiaire effectif

Il ne suffit pas de nommer une personne : il faut consigner le critère (pourcentage du capital, droits de vote, contrôle par d’autres moyens ou défaut légal) et le pourcentage, afin que la déclaration soit défendable.

Validité

Tenez le bénéficiaire effectif à jour

La structure évolue avec les opérations sociétaires. Déclarer une fois ne suffit pas : il faut actualiser le Registre central et la documentation lorsque la propriété ou le contrôle change.

Checklist du bénéficiaire effectif en 10 étapes

  1. Type d’entité : identifier s’il s’agit d’une société, d’une fondation, d’une association, d’un trust ou d’une structure sans personnalité.
  2. Structure de propriété : obtenir le tableau des associés, des participations et des droits de vote.
  3. Seuil de 25 % : repérer les personnes physiques qui dépassent ce pourcentage, directement ou indirectement.
  4. Contrôle indirect : analyser les chaînes de sociétés, les pactes d’associés et les droits spéciaux.
  5. Contrôle par d’autres moyens : apprécier si quelqu’un exerce le contrôle sans atteindre 25 % du capital.
  6. Hypothèse par défaut : si personne ne dépasse le seuil, identifier les administrateurs comme bénéficiaires effectifs.
  7. Critère et pourcentage : documenter pourquoi chaque personne est bénéficiaire effectif et avec quel pourcentage.
  8. Déclaration registrale : déposer le bénéficiaire effectif auprès du RCTIR et du registre du commerce (Registro Mercantil).
  9. Justificatifs : préparer un procès-verbal ou une déclaration sur l’honneur pour les banques, les notaires et les entités assujetties.
  10. Mise à jour : réviser périodiquement et en cas de changement de propriété ou de contrôle.

Pour déterminer ou réviser votre bénéficiaire effectif, consultez notre domaine de la lutte contre le blanchiment (LCB-FT) ou le détail du bénéficiaire effectif (UBO).

Bénéficiaire effectif en mode opérationnel

De l’organigramme à la déclaration du bénéficiaire effectif

Déterminer le bénéficiaire effectif ne se résout pas en cochant une case : il faut suivre le contrôle jusqu’à la personne physique, fixer le critère, le déclarer au registre et le maintenir à jour. Voici un panneau visuel de sa mise en pratique.

Détermination du bénéficiaire effectif, seuil de 25 %1) Déterminer

Déterminer : suivre le contrôle

L’objectif n’est pas de nommer l’associé visible, mais d’arriver à la personne physique qui contrôle. Le seuil de 25 % et le contrôle indirect structurent l’analyse.

  • Capital et droits de vote
  • Contrôle direct et indirect
  • Hypothèse par défaut : administrateurs
Déclaration du bénéficiaire effectif au Registre central RCTIR2) Déclarer

Déclarer : registre et justificatifs

Le bénéficiaire effectif se déclare au Registre central et au registre du commerce (Registro Mercantil). L’omission peut entraîner la fermeture registrale de la société.

  • RCTIR (RD 609/2023)
  • Registro Mercantil et comptes
  • Procès-verbal de bénéficiaire effectif
Identification du bénéficiaire effectif dans le KYC3) Identifier (KYC)

Identifier : mesures de vigilance

En tant qu’entité assujettie, vous devez identifier et vérifier le bénéficiaire effectif de vos clients et conserver les justificatifs. C’est l’un des points qui échouent le plus souvent lors des inspections.

  • Structure de propriété du client
  • Vérification du bénéficiaire effectif
  • Conservation des documents
Carte de décision du bénéficiaire effectifDécision rapide

Carte pratique : qui est votre bénéficiaire effectif ?

Un associé détient >25 %

Bénéficiaire effectif : cette personne physique, directement ou indirectement, avec son pourcentage et son critère.

Personne ne dépasse 25 %

Bénéficiaire effectif par défaut : les administrateurs ou les membres de l’organe d’administration.

Fondation / trust

Membres du conseil de fondation ou du comité de direction, ou fiduciaire et bénéficiaires ; avec déclaration directe au Registre central.

Playbook bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif en pratique

Phase
Ce qui est attendu
Preuve type

Détermination

Analyse de la propriété et du contrôle jusqu’à la personne physique qui dépasse 25 % ou contrôle par d’autres moyens.

Organigramme du groupe, tableau des associés et calcul de la participation directe et indirecte.

Critère

Justification du motif pour lequel chaque personne est bénéficiaire effectif (capital, voix, contrôle ou défaut légal).

Mémorandum de détermination avec critère, pourcentage et sources.

Déclaration

Déclaration du bénéficiaire effectif au Registre central et au registre du commerce (Registro Mercantil), afin d’éviter la fermeture registrale.

Accusé de réception du RCTIR, fiche de bénéficiaire effectif et mention lors du dépôt des comptes.

Identification (KYC)

Pour les entités assujetties, identification et vérification du bénéficiaire effectif du client dans le cadre des mesures de vigilance.

Dossier KYC avec structure de propriété et justificatifs de vérification.

Mise à jour

Révision périodique et en cas de changement sociétaire pour maintenir le bénéficiaire effectif à jour et traçable.

Registre des mises à jour et nouvelle déclaration après chaque changement significatif.

Erreurs fréquentes sur le bénéficiaire effectif

Repérez-les avant que le registre, la banque ou le superviseur ne les relève.

  • Identifier l’associé apparent sans analyser le contrôle indirect exercé par des sociétés interposées.
  • Oublier l’hypothèse par défaut : lorsque personne ne dépasse 25 %, les bénéficiaires effectifs sont les administrateurs.
  • Ne pas documenter le critère ni le pourcentage qui qualifie chaque personne de bénéficiaire effectif.
  • Omettre la déclaration au registre ou lors du dépôt des comptes, au risque d’une fermeture registrale.
  • Déclarer une seule fois et ne pas mettre à jour après des cessions de parts ou des réorganisations.
Dictionnaire opérationnel

Notions clés du bénéficiaire effectif

Si vous déterminez ou déclarez le bénéficiaire effectif, ces termes apparaissent dans l’analyse sociétaire, au registre et dans la relation avec les entités assujetties. Bien les comprendre aide à le documenter correctement.

Bénéficiaire effectifBase

Titular real ou beneficiario efectivo en espagnol

Personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une entité, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens. À défaut, les administrateurs.

Défini à l’art. 4 de la loi 10/2010.
UBOÉquivalent

Ultimate Beneficial Owner

Dénomination anglaise du bénéficiaire effectif. Même concept : la personne physique qui, en dernier ressort, contrôle l’entité ou en tire profit.

Bénéficiaire effectif = UBO.
25 %Seuil

Seuil de contrôle

Pourcentage de référence : détenir ou contrôler plus de 25 % du capital ou des droits de vote fait d’une personne physique un bénéficiaire effectif.

Directement ou indirectement par la chaîne de sociétés.
RCTIRRegistre

Registre central des bénéficiaires effectifs (Registro Central de Titularidades Reales)

Registre unique national géré par le ministère de la Justice, qui centralise l’information sur les bénéficiaires effectifs, opérationnel depuis le 19 septembre 2023.

Créé par le RD 609/2023.
Contrôle indirectStructure

Contrôle par la chaîne

Lorsqu’une personne physique contrôle une entité par l’intermédiaire d’autres sociétés interposées. Il se calcule en multipliant les participations le long de la chaîne.

Essentiel dans les groupes et les structures complexes.
Intérêt légitimeAccès

Accès au registre

Toute personne justifiant d’un intérêt légitime peut accéder aux données sur les bénéficiaires effectifs depuis le 19 octobre 2023. L’accès du grand public sans intérêt a été invalidé par la CJUE.

Arrêt de la CJUE du 22 novembre 2022.
Fermeture registraleConséquence

Blocage au registre

Conséquence prévue par le RD 609/2023 en cas d’absence d’identification du bénéficiaire effectif ou d’omission lors du dépôt des comptes annuels.

Affecte l’activité registrale de la société.
Défaut légalHypothèse

Bénéficiaire effectif subsidiaire

Lorsqu’aucune personne physique ne dépasse 25 %, les administrateurs ou membres de l’organe d’administration de l’entité sont considérés comme bénéficiaires effectifs.

S’applique aussi aux conseils de fondation (patronatos) et aux comités de direction.
Paquet AMLUE 2024

AMLR et AMLD6

L’AMLR (règl. 2024/1624) harmonise la notion de bénéficiaire effectif et l’AMLD6 (dir. 2024/1640) encadre les registres centraux et leur interconnexion. Application et transposition à partir du 10/07/2027.

Ils renforcent la transparence des bénéficiaires effectifs dans l’UE.

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Décrivez-nous la structure de votre entité et nous vous aidons à déterminer qui est le bénéficiaire effectif, à le déclarer correctement et à le documenter pour les banques, les notaires et les superviseurs.

Cadre normatif du bénéficiaire effectif en Espagne : loi 10/2010, RD 609/2023 et registre central

La notion de bénéficiaire effectif est définie à l’article 4 de la loi 10/2010 du 28 avril relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme : la personne physique qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens, et, à défaut, les administrateurs. L’identification du bénéficiaire effectif est une obligation de vigilance des entités assujetties, développée par le RD 304/2014.

Le Registre central des bénéficiaires effectifs (RCTIR)

Le décret royal 609/2023 du 11 juillet a créé le Registre central des bénéficiaires effectifs (Registro Central de Titularidades Reales), un registre unique national géré par le ministère de la Justice, opérationnel depuis le 19 septembre 2023. Il centralise l’information auparavant dispersée entre le registre du commerce, le Consejo General del Notariado et les registres des fondations et des associations, et la recueille aussi directement auprès des trusts et des structures sans personnalité juridique dont le siège ou la gestion est en Espagne.

Accès au registre et arrêt de la CJUE

L’accès est gradué : autorités de prévention et d’enquête, entités assujetties à la loi 10/2010 pour satisfaire à leurs obligations, et personnes ayant un intérêt légitime depuis le 19 octobre 2023. L’arrêt de la Cour de justice de l’UE du 22 novembre 2022 (affaires C-37/20 et C-601/20) a invalidé l’accès du grand public sans justification d’un intérêt légitime, introduit par la cinquième directive, car il portait atteinte aux droits à la vie privée et à la protection des données.

Conséquences de l’absence de déclaration du bénéficiaire effectif

Le RD 609/2023 prévoit la fermeture registrale de la société en cas d’absence d’identification de la fiche de bénéficiaire effectif ou d’omission lors du dépôt des comptes annuels. Pour les entités assujetties, ne pas identifier le bénéficiaire effectif du client constitue en outre un manquement aux mesures de vigilance, sanctionnable par le SEPBLAC.

Le paquet AML européen

Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) harmonise la notion de bénéficiaire effectif autour du seuil de 25 % et renforce sa transparence, et la directive (UE) 2024/1640 (AMLD6) encadre les registres centraux des bénéficiaires effectifs, leur interconnexion européenne et le régime d’accès, avec application et transposition à partir du 10 juillet 2027.

Loi 10/2010 RD 609/2023 RCTIR RD 304/2014 CJUE C-37/20 AMLR 2024/1624 AMLD6 2024/1640