Sociétés commerciales
« Le bénéficiaire effectif est celui qui contrôle, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Si personne ne dépasse ce seuil, ce sont les administrateurs. »
Nous vous aidons à déterminer le bénéficiaire effectif de votre entité, à calculer le seuil de 25 % et le contrôle indirect, à le déclarer au Registre central des bénéficiaires effectifs (Registro Central de Titularidades Reales), à le justifier auprès des banques et des notaires et à le tenir à jour conformément à la loi 10/2010 et au nouveau paquet AML européen.
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Six volets pour identifier, déclarer et tenir à jour le bénéficiaire effectif, du calcul du seuil de 25 % au Registre central et aux mesures de vigilance.
Nous analysons la structure de propriété et de contrôle pour déterminer qui détient ou contrôle plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou exerce le contrôle par d’autres moyens, et qui est bénéficiaire effectif à défaut.
Nous préparons et déposons la déclaration de bénéficiaire effectif auprès du RCTIR et du registre du commerce (Registro Mercantil), afin d’éviter la fermeture registrale pour omission et de maintenir l’information à jour.
En tant qu’entité assujettie, vous devez identifier et vérifier le bénéficiaire effectif de vos clients. Nous concevons la procédure d’identification et la documentation justificative.
Nous démêlons les structures comportant plusieurs sociétés interposées, pactes d’associés et fiducies afin d’identifier le bénéficiaire effectif réel et de documenter le pourcentage de participation indirecte.
Nous rédigeons le procès-verbal de bénéficiaire effectif (acta), les déclarations sur l’honneur et les justificatifs que les banques, les notaires et les superviseurs peuvent exiger pour chaque opération.
Le bénéficiaire effectif évolue avec les opérations sociétaires. Nous mettons en place un processus de révision périodique pour maintenir l’information à jour et traçable.
Sociétés commerciales, fondations et associations, trusts et structures sans personnalité juridique : chaque figure a sa propre règle pour déterminer le bénéficiaire effectif et sa propre forme de déclaration.
« Le bénéficiaire effectif est celui qui contrôle, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Si personne ne dépasse ce seuil, ce sont les administrateurs. »
« Lorsque personne ne contrôle plus de 25 % des voix du conseil de fondation (patronato) ou du comité de direction, les membres de ces organes sont considérés ensemble comme bénéficiaires effectifs. »
« Les trusts et figures analogues dont le siège ou la gestion est en Espagne doivent déclarer directement leur bénéficiaire effectif au Registre central, avec leurs données d’identification. »
« Les banques et les notaires exigent la justification du bénéficiaire effectif pour les opérations et les ouvertures de compte. Sans procès-verbal clair, l’opération est ralentie ou bloquée. »
Ne pas identifier ou ne pas déclarer correctement le bénéficiaire effectif peut entraîner la fermeture registrale de la société, des blocages auprès des banques et des notaires et, pour les entités assujetties, des manquements sanctionnables par le SEPBLAC.
L’erreur la plus courante : identifier l’associé majoritaire apparent sans analyser le contrôle indirect exercé par des sociétés interposées. Le bénéficiaire effectif réel peut être une autre personne physique.
L’omission a des conséquences registrales : l’absence de déclaration du bénéficiaire effectif, ou son omission lors du dépôt des comptes annuels, peut entraîner la fermeture registrale de la société.
Le bénéficiaire effectif n’est pas figé : il change avec les cessions de parts, les augmentations de capital ou les réorganisations. S’il n’est pas mis à jour, il ne reflète plus qui contrôle réellement l’entité.
L’absence d’identification ou de mention de la fiche de bénéficiaire effectif peut bloquer l’activité registrale de la société.
Ne pas identifier le bénéficiaire effectif du client constitue un manquement aux mesures de vigilance, sanctionnable au titre de la loi 10/2010.
Les banques et les notaires peuvent suspendre des opérations et des ouvertures de compte si le bénéficiaire effectif n’est pas clairement justifié.
Avant qu’une banque, un notaire ou le superviseur ne le demande, mieux vaut calculer le bénéficiaire effectif, analyser le contrôle indirect et déclarer et documenter le bénéficiaire effectif de l’entité.
Le bénéficiaire effectif désigne la personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle une entité. Selon l’article 4 de la loi 10/2010, le bénéficiaire effectif est celui qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens.
C’est un concept central de la lutte contre le blanchiment : derrière chaque client ou entité, il doit être possible d’identifier la personne physique qui s’y trouve réellement.
La ou les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exercent le contrôle par d’autres moyens.
S’il n’existe aucune personne physique dépassant ce seuil, les administrateurs ou membres de l’organe d’administration de la société sont considérés comme bénéficiaires effectifs.
Pour les fondations et associations, si personne ne contrôle plus de 25 % des voix du conseil de fondation (patronato) ou du comité de direction, les membres de ces organes sont considérés ensemble comme bénéficiaires effectifs.
Les trusts et figures analogues dont le siège ou la gestion est en Espagne doivent déclarer directement leur bénéficiaire effectif, y compris le constituant, le fiduciaire, les bénéficiaires et les autres personnes exerçant le contrôle.
Le Registre central des bénéficiaires effectifs (RCTIR) est un registre unique pour l’ensemble du territoire national, géré par le ministère de la Justice, créé par le décret royal 609/2023 et opérationnel depuis le 19 septembre 2023.
Il centralise l’information sur les bénéficiaires effectifs, auparavant dispersée (registre du commerce, Consejo General del Notariado, registre des fondations), et la recueille aussi directement auprès des personnes tenues de la déclarer.
L’accès est gradué par niveaux :
L’arrêt de la CJUE du 22 novembre 2022 a invalidé l’accès du grand public sans intérêt légitime, qui avait été introduit par la cinquième directive.
L’absence d’identification du bénéficiaire effectif, ou son omission lors du dépôt des comptes annuels, peut entraîner la fermeture registrale de la société, selon le RD 609/2023.
Pour les entités assujetties, ne pas identifier le bénéficiaire effectif de leurs clients constitue en outre un manquement aux mesures de vigilance, sanctionnable par le SEPBLAC.
Dans le cadre des mesures de vigilance (KYC), l’entité assujettie doit identifier et vérifier le bénéficiaire effectif du client : demander la structure de propriété, analyser le contrôle direct et indirect et conserver les justificatifs.
Elle peut s’appuyer sur le certificat du Registre central, sur des déclarations sur l’honneur et sur la documentation sociétaire du client.
Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) harmonise la notion de bénéficiaire effectif autour du seuil de 25 % et renforce la transparence, et la directive (UE) 2024/1640 (AMLD6) encadre les registres centraux des bénéficiaires effectifs, leur interconnexion européenne et le régime d’accès.
Ces deux textes sont applicables ou à transposer à partir du 10 juillet 2027 : mieux vaut donc bien structurer le bénéficiaire effectif dès maintenant.
Oui. UBO (Ultimate Beneficial Owner) est la dénomination anglaise du bénéficiaire effectif. Il s’agit du même concept : la personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle l’entité.
Lorsqu’une personne physique contrôle une entité par l’intermédiaire d’une ou plusieurs autres sociétés, on multiplie sa participation le long de la chaîne. Si le résultat dépasse 25 %, ou si elle exerce le contrôle par des pactes ou des droits spéciaux, elle est bénéficiaire effectif, même si sa participation directe est inférieure.
Oui. Une entité peut avoir plusieurs bénéficiaires effectifs si plusieurs personnes physiques dépassent le seuil de 25 % ou exercent le contrôle. Toutes doivent être identifiées et déclarées, avec leur pourcentage et le critère applicable.
Il doit rester à jour : en cas de changement dans la propriété ou le contrôle (cession de parts, augmentation de capital, réorganisation), la déclaration doit être actualisée, et révisée périodiquement même sans changement apparent.
Nom et prénoms, date de naissance, type et numéro du document d’identité, pays de résidence et nationalité, critère en vertu duquel il est bénéficiaire effectif, pourcentage de participation et une adresse e-mail valide.
Non. L’arrêt du 22 novembre 2022 n’a pas supprimé le registre : il a seulement invalidé l’accès du grand public sans justification d’un intérêt légitime. L’accès des autorités, des entités assujetties et des personnes ayant un intérêt légitime est maintenu.
Il n’y a pas de réponse unique : le bénéficiaire effectif dépend de la structure de propriété et de contrôle. Nous vous aidons à le déterminer et à le documenter correctement dans chaque cas.
Identifier le bénéficiaire effectif peut être immédiat ou exiger une analyse sociétaire détaillée. L’effort dépend surtout du nombre de niveaux de contrôle à traverser.
Nous partons de la structure de propriété jusqu’à la personne physique qui contrôle. Nous documentons le critère appliqué pour qu’il soit défendable devant le registre, la banque ou le superviseur.
| Cas | Contrôle direct (>25 %) | Contrôle indirect | Aucun associé >25 % | Fondation / trust |
|---|---|---|---|---|
| Qui est bénéficiaire effectif | La personne physique détenant >25 % | Celui qui contrôle par la chaîne | Les administrateurs | Membres du conseil de fondation / fiduciaire et bénéficiaires |
| Critère | Capital ou droits de vote | Participation multipliée ou contrôle | Défaut légal (organe d’administration) | Contrôle des voix / position dans la figure |
| Comment le justifier | Acte notarié / registre des associés | Organigramme du groupe et participations | Nomination des administrateurs | Statuts et déclaration directe |
| Difficulté habituelle | Faible | Élevé | Moyenne | Moyenne à élevée |
| Déclaration | RCTIR / Registro Mercantil | RCTIR / Registro Mercantil | RCTIR / Registro Mercantil | Déclaration directe au RCTIR |
Tableau indicatif. La détermination exacte du bénéficiaire effectif dépend de la structure concrète de propriété et de contrôle ; il convient de l’analyser et de la documenter au cas par cas, surtout en présence de sociétés interposées ou de pactes d’associés.
Identifier le bénéficiaire effectif ne revient pas à cocher une case : il faut suivre la chaîne de propriété et de contrôle jusqu’à la personne physique qui se trouve derrière, documenter le critère et le déclarer à jour. Ainsi, le bénéficiaire effectif résiste à l’examen du registre, de la banque ou du superviseur.
L’associé apparent n’est pas toujours le bénéficiaire effectif. Il faut analyser le contrôle indirect exercé par des sociétés interposées, des pactes et des droits spéciaux jusqu’à la personne physique qui contrôle réellement.
Il ne suffit pas de nommer une personne : il faut consigner le critère (pourcentage du capital, droits de vote, contrôle par d’autres moyens ou défaut légal) et le pourcentage, afin que la déclaration soit défendable.
La structure évolue avec les opérations sociétaires. Déclarer une fois ne suffit pas : il faut actualiser le Registre central et la documentation lorsque la propriété ou le contrôle change.
Pour déterminer ou réviser votre bénéficiaire effectif, consultez notre domaine de la lutte contre le blanchiment (LCB-FT) ou le détail du bénéficiaire effectif (UBO).
Déterminer le bénéficiaire effectif ne se résout pas en cochant une case : il faut suivre le contrôle jusqu’à la personne physique, fixer le critère, le déclarer au registre et le maintenir à jour. Voici un panneau visuel de sa mise en pratique.
1) DéterminerL’objectif n’est pas de nommer l’associé visible, mais d’arriver à la personne physique qui contrôle. Le seuil de 25 % et le contrôle indirect structurent l’analyse.
2) DéclarerLe bénéficiaire effectif se déclare au Registre central et au registre du commerce (Registro Mercantil). L’omission peut entraîner la fermeture registrale de la société.
3) Identifier (KYC)En tant qu’entité assujettie, vous devez identifier et vérifier le bénéficiaire effectif de vos clients et conserver les justificatifs. C’est l’un des points qui échouent le plus souvent lors des inspections.
4) MaintenirLe bénéficiaire effectif évolue avec les opérations sociétaires. La révision périodique et la mise à jour du registre maintiennent l’information fidèle à qui contrôle réellement l’entité.
Décision rapideBénéficiaire effectif : cette personne physique, directement ou indirectement, avec son pourcentage et son critère.
Bénéficiaire effectif par défaut : les administrateurs ou les membres de l’organe d’administration.
Membres du conseil de fondation ou du comité de direction, ou fiduciaire et bénéficiaires ; avec déclaration directe au Registre central.
Analyse de la propriété et du contrôle jusqu’à la personne physique qui dépasse 25 % ou contrôle par d’autres moyens.
Organigramme du groupe, tableau des associés et calcul de la participation directe et indirecte.
Justification du motif pour lequel chaque personne est bénéficiaire effectif (capital, voix, contrôle ou défaut légal).
Mémorandum de détermination avec critère, pourcentage et sources.
Déclaration du bénéficiaire effectif au Registre central et au registre du commerce (Registro Mercantil), afin d’éviter la fermeture registrale.
Accusé de réception du RCTIR, fiche de bénéficiaire effectif et mention lors du dépôt des comptes.
Pour les entités assujetties, identification et vérification du bénéficiaire effectif du client dans le cadre des mesures de vigilance.
Dossier KYC avec structure de propriété et justificatifs de vérification.
Révision périodique et en cas de changement sociétaire pour maintenir le bénéficiaire effectif à jour et traçable.
Registre des mises à jour et nouvelle déclaration après chaque changement significatif.
Repérez-les avant que le registre, la banque ou le superviseur ne les relève.
Si vous déterminez ou déclarez le bénéficiaire effectif, ces termes apparaissent dans l’analyse sociétaire, au registre et dans la relation avec les entités assujetties. Bien les comprendre aide à le documenter correctement.
Personne physique qui, en dernier ressort, détient ou contrôle plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une entité, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens. À défaut, les administrateurs.
Dénomination anglaise du bénéficiaire effectif. Même concept : la personne physique qui, en dernier ressort, contrôle l’entité ou en tire profit.
Pourcentage de référence : détenir ou contrôler plus de 25 % du capital ou des droits de vote fait d’une personne physique un bénéficiaire effectif.
Registre unique national géré par le ministère de la Justice, qui centralise l’information sur les bénéficiaires effectifs, opérationnel depuis le 19 septembre 2023.
Lorsqu’une personne physique contrôle une entité par l’intermédiaire d’autres sociétés interposées. Il se calcule en multipliant les participations le long de la chaîne.
Toute personne justifiant d’un intérêt légitime peut accéder aux données sur les bénéficiaires effectifs depuis le 19 octobre 2023. L’accès du grand public sans intérêt a été invalidé par la CJUE.
Conséquence prévue par le RD 609/2023 en cas d’absence d’identification du bénéficiaire effectif ou d’omission lors du dépôt des comptes annuels.
Lorsqu’aucune personne physique ne dépasse 25 %, les administrateurs ou membres de l’organe d’administration de l’entité sont considérés comme bénéficiaires effectifs.
L’AMLR (règl. 2024/1624) harmonise la notion de bénéficiaire effectif et l’AMLD6 (dir. 2024/1640) encadre les registres centraux et leur interconnexion. Application et transposition à partir du 10/07/2027.
Décrivez-nous la structure de votre entité et nous vous aidons à déterminer qui est le bénéficiaire effectif, à le déclarer correctement et à le documenter pour les banques, les notaires et les superviseurs.
La notion de bénéficiaire effectif est définie à l’article 4 de la loi 10/2010 du 28 avril relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme : la personne physique qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote, ou qui exerce le contrôle par d’autres moyens, et, à défaut, les administrateurs. L’identification du bénéficiaire effectif est une obligation de vigilance des entités assujetties, développée par le RD 304/2014.
Le décret royal 609/2023 du 11 juillet a créé le Registre central des bénéficiaires effectifs (Registro Central de Titularidades Reales), un registre unique national géré par le ministère de la Justice, opérationnel depuis le 19 septembre 2023. Il centralise l’information auparavant dispersée entre le registre du commerce, le Consejo General del Notariado et les registres des fondations et des associations, et la recueille aussi directement auprès des trusts et des structures sans personnalité juridique dont le siège ou la gestion est en Espagne.
L’accès est gradué : autorités de prévention et d’enquête, entités assujetties à la loi 10/2010 pour satisfaire à leurs obligations, et personnes ayant un intérêt légitime depuis le 19 octobre 2023. L’arrêt de la Cour de justice de l’UE du 22 novembre 2022 (affaires C-37/20 et C-601/20) a invalidé l’accès du grand public sans justification d’un intérêt légitime, introduit par la cinquième directive, car il portait atteinte aux droits à la vie privée et à la protection des données.
Le RD 609/2023 prévoit la fermeture registrale de la société en cas d’absence d’identification de la fiche de bénéficiaire effectif ou d’omission lors du dépôt des comptes annuels. Pour les entités assujetties, ne pas identifier le bénéficiaire effectif du client constitue en outre un manquement aux mesures de vigilance, sanctionnable par le SEPBLAC.
Le règlement (UE) 2024/1624 (AMLR) harmonise la notion de bénéficiaire effectif autour du seuil de 25 % et renforce sa transparence, et la directive (UE) 2024/1640 (AMLD6) encadre les registres centraux des bénéficiaires effectifs, leur interconnexion européenne et le régime d’accès, avec application et transposition à partir du 10 juillet 2027.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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