Honorabilité, connaissances, expérience, disponibilité et absence de conflits : les autorités de supervision examinent vos administrateurs et directeurs généraux avant leur prise de fonctions et pendant toute la durée de leur mandat. Nous préparons des évaluations et des dossiers de nomination qui ne reviennent pas avec des questions.
Vous allez nommer un administrateur ou un directeur général ?
Décrivez-nous la nomination : nous vous indiquons à l’avance ce que l’autorité de supervision évaluera et quels documents il vaut mieux avoir prêts.
De la conception de l’organe à la réévaluation continue : six services pour qu’aucune nomination ne devienne un front ouvert avec l’autorité de supervision.
Nous vous aidons à intégrer des profils indépendants qui complètent l’aptitude collective de l’organe : définition du profil recherché, évaluation préalable du candidat et dossier de nomination préparé pour l’autorité de supervision.
Pour un nouvel établissement, l’évaluation des dirigeants et des associés est l’un des blocs qui génèrent le plus de demandes d’informations. Nous le rendons complet : questionnaires, justificatifs et cohérence entre les profils et le projet.
Celui qui atteint une participation qualifiée passe son propre filtre d’honorabilité et de compétence : nous vous guidons dans l’évaluation et sa notification.
Dans les établissements de crédit, le niveau d’exigence monte : nous préparons les nominations et les évaluations pour le secteur bancaire avec la même rigueur.
L’honorabilité et la compétence vont de pair avec la structure : comités, fonctions de contrôle et lignes de reporting cohérents avec les profils nommés.
Réévaluations périodiques, faits nouveaux et procès-verbaux qui documentent tout, gérés comme un service continu.
Le fit & proper n’est pas un examen que l’on réussit avec un CV : on le réussit avec un dossier. Quatre cas types tirés de notre pratique.
« Nous montions l’ESI et le conseil était composé des trois fondateurs. Il manquait de l’expérience en gestion des risques et en conformité, et nous l’avons corrigé avant que la CNMV ne l’écrive dans une demande d’informations. »
« Nous voulions nommer administratrice une dirigeante brillante, mais sans parcours dans le secteur financier. Nous avons monté le dossier complet : formation, matrice de compétences et plan d’accompagnement. »
« Dans la banque, chaque nomination passe un examen exigeant. Nous avons préféré préparer le dossier comme un concours plutôt que de le voir revenir avec des questions embarrassantes. »
« Le nouvel associé voulait faire siéger au conseil une personne de confiance. Nous avons cartographié ses autres mandats et conflits avant de rien communiquer à l’autorité de supervision, et la nomination est passée sans encombre. »
Les autorités de supervision renvoient peu de nominations faute de talent ; elles les renvoient pour des dossiers incomplets, des organes déséquilibrés et des évaluations que personne n’a revues.
Confondre honorabilité et compétence avec un CV : l’autorité de supervision n’évalue pas une brillante carrière mais un dossier complet : honorabilité justifiée, expérience pertinente pour le poste, disponibilité mesurée et conflits déclarés. Ce qui n’est pas documenté n’existe pas.
Ne regarder que l’individu : chaque nomination est aussi appréciée pour ce qu’elle apporte à l’ensemble. Un organe de profils clonés —tous commerciaux, personne en risques, technologie ou conformité— échoue sur l’aptitude collective, même si chaque membre est validé séparément.
Considérer l’affaire close après la nomination : l’évaluation est continue. Une procédure judiciaire survenue, un nouveau mandat ou un changement de fonctions obligent à réévaluer et, selon le cas, à le communiquer. Ne pas avoir de procédure pour cela est une observation garantie.
| Ce qui est évalué | Comment le justifier | Erreur typique |
|---|---|---|
| Honorabilité commerciale et professionnelle | Extraits de casier judiciaire, déclarations sur les procédures administratives et judiciaires, et parcours vérifiable | Omettre des procédures en cours « par prudence » : si elles apparaissent plus tard, le préjudice est double |
| Connaissances et expérience, individuelles et de l’organe dans son ensemble | CV vérifiable point par point, formation justifiée et matrice de compétences montrant l’équilibre collectif | Conseils monochromes : personne ne couvre les risques, la technologie ni la conformité réglementaire |
| Disponibilité suffisante et absence de conflits | Liste complète des mandats et occupations, estimation du temps consacré et cartographie des intérêts propres et des personnes liées | Administrateurs multimandats sans calcul de la disponibilité ni analyse des incompatibilités |
Nous évaluons vos candidats avant tout le monde, construisons la matrice de compétences de l’organe, préparons questionnaires et justificatifs et défendons la nomination devant la CNMV ou dans le secteur bancaire. Et ensuite, nous maintenons vivant le cycle de réévaluation.
C’est le nom donné à l’évaluation de l’honorabilité et de la compétence de ceux qui dirigent un établissement financier : vérifier qu’ils sont honorables (proper) et aptes (fit) pour le poste précis qu’ils vont occuper.
En Espagne, pour les ESI, le cadre repose sur la loi 6/2023 et le décret royal 813/2023, alignés sur MiFID II et sur les orientations européennes relatives à l’évaluation de l’aptitude. L’établissement évalue d’abord ; l’autorité de supervision contrôle et peut s’y opposer.
Au cœur du dispositif : les membres de l’organe d’administration et les directeurs généraux et assimilés. Selon l’établissement et sa réglementation, elle s’étend aux responsables des fonctions clés —contrôle interne, risques, conformité— et à d’autres postes déterminants.
Les associés détenant une participation qualifiée ont leur propre filtre d’honorabilité et de compétence, lié à la structure de l’actionnariat : nous l’expliquons dans participation qualifiée.
Un parcours personnel, professionnel et commercial qui ne laisse aucun doute sur la gestion ordonnée de l’établissement : respect de la légalité, historique commercial et de procédures collectives, sanctions administratives et procédures pénales ou pertinentes.
Tout antécédent n’est pas disqualifiant : les autorités de supervision apprécient chaque circonstance dans son contexte (gravité, ancienneté, lien avec l’activité financière). Ce qui est fatal n’est généralement pas le fait, mais le fait de le cacher : l’omission détruit la crédibilité de tout le dossier.
En plus d’évaluer chaque membre, on apprécie si l’organe dans son ensemble réunit les connaissances et l’expérience nécessaires pour comprendre l’activité et ses risques : marchés, réglementation, technologie, contrôle interne, finance.
L’outil pratique est la matrice de compétences : un tableau qui croise les capacités nécessaires avec celles qu’apporte chaque administrateur et met les lacunes en évidence. Chaque nouvelle nomination devrait aussi se justifier par ce qu’elle couvre dans cette matrice.
À trois moments :
Si vous êtes en phase de constitution, la conception de l’organe conditionne tout le projet : voyez-le dans comment créer une EAF ou dans l’agrément d’une ESI.
Le dossier habituel comprend le questionnaire d’honorabilité et de compétence du candidat, les extraits de casier judiciaire, un CV détaillé et vérifiable, la déclaration des mandats et occupations avec estimation du temps consacré, la cartographie des conflits et intérêts et —pièce que beaucoup oublient— l’évaluation interne motivée de l’établissement lui-même.
L’autorité de supervision ne veut pas seulement les papiers du candidat : elle veut voir que l’établissement a fait son travail d’évaluation avant de proposer la nomination.
Oui. Elle peut demander des informations complémentaires, subordonner sa non-opposition à des conditions ou rejeter le candidat de manière motivée lorsqu’elle conclut qu’il ne remplit pas les conditions d’honorabilité et de compétence. Et une nomination contestée laisse des traces : sur le candidat et sur la crédibilité de l’établissement.
C’est pourquoi nous travaillons en mode préventif : évaluation interne rigoureuse, dossier complet du premier coup et, s’il existe un point faible, argumentaire et mesures d’atténuation préparés avant que quiconque ne pose la question.
L’évaluation interne revient à l’établissement lui-même : au comité des nominations lorsqu’il existe et, à défaut, à l’organe d’administration, avec l’appui des fonctions de contrôle. Une procédure écrite doit exister : critères, responsables, calendrier des revues et déclencheurs de réévaluation.
Renforcer l’organe avec un administrateur indépendant apporte de l’objectivité là où l’autorité de supervision la cherche le plus : dans l’évaluation de ceux de l’intérieur.
L’ordre compte : on conçoit d’abord l’organe, on évalue ensuite le candidat et on ne dépose qu’à la fin. Inverser la séquence est la recette classique de la demande d’informations.
Nous partons de votre activité et de vos risques pour définir les compétences dont le conseil a besoin : marchés, réglementation, technologie, contrôle. La matrice obtenue révèle les lacunes et transforme chaque poste vacant en profil recherché, et non en faveur due.
Nous évaluons le candidat avec les yeux de l’autorité de supervision : honorabilité, expérience pertinente, disponibilité réelle et conflits. Le résultat est un rapport interne motivé et un dossier de nomination sans flanc ouvert.
Procédure de réévaluation avec calendrier et déclencheurs : procédures survenues, nouveaux mandats, changements de fonctions. Chaque revue est consignée dans un procès-verbal, car une évaluation non menée se présume, mais ne se démontre pas.
Si la nomination s’inscrit dans un agrément en cours, coordonnez-la avec le dossier complet : agrément d’une ESI ou, dans le domaine du crédit, agrément bancaire.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
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Après lecture, vous avez besoin d’aide pour mettre en œuvre certaines étapes ? Écrivez-nous directement :
Neuf termes qui figurent dans les questionnaires, les demandes d’informations et les procès-verbaux de nomination. Les maîtriser évite des réponses improvisées face à l’autorité de supervision.
La double vérification portant sur ceux qui dirigent un établissement financier : capacité pour le poste et parcours sans ombre pertinente.
Historique personnel, professionnel et commercial du candidat : sanctions, procédures et conduite passée, appréciés en contexte.
L’organe d’administration doit réunir, en tant qu’équipe, les connaissances nécessaires pour comprendre l’activité et ses risques.
Le poste exige un temps réel pour préparer les séances et exercer une supervision effective. Il est confronté aux autres occupations.
Administrateurs, directeurs généraux et assimilés et, selon l’établissement, responsables des fonctions clés de contrôle.
Procédures judiciaires, sanctions, nouveaux mandats ou changements de fonctions postérieurs à la nomination, qui rouvrent l’évaluation.
Tableau qui croise les capacités dont l’établissement a besoin avec celles qu’apporte chaque membre, en mettant les lacunes en évidence.
Organe interne qui conduit l’évaluation lorsqu’il existe ; à défaut, elle est assumée par l’organe d’administration.
Les associés qui atteignent des seuils pertinents de capital ou de droits de vote passent leur propre évaluation d’honorabilité et de compétence.
Parcours sans ombre pertinente et, s’il existe un antécédent, analyse honnête de sa portée plutôt que le silence.
Extraits de casier judiciaire, déclarations complètes sur les procédures et appréciation interne motivée.
Capacités pertinentes pour le poste précis : une brillante carrière dans un domaine étranger à l’activité de l’établissement ne suffit pas.
CV vérifiable, formation justifiée et, en cas de lacunes, plan de formation et d’accompagnement documenté.
Un organe qui, dans son ensemble, comprend les marchés, la réglementation, la technologie et le contrôle interne de l’établissement.
Matrice de compétences à jour et justification de chaque nouvelle arrivée par ce qu’elle y couvre.
Temps réel et démontrable pour le poste, compatible avec les autres occupations du candidat.
Liste complète des mandats, estimation de la disponibilité et règles internes sur le cumul de postes.
Intérêts déclarés et gérés, et une procédure d’évaluation et de réévaluation qui fonctionne en continu.
Cartographie des intérêts, procédure écrite d’honorabilité et de compétence, procès-verbaux d’évaluations et de réévaluations.
Détectés à temps, ils se corrigent ; détectés par l’autorité de supervision, ils se transforment en mois de friction et en crédibilité perdue.
Un organe compétent est une condition nécessaire, mais non suffisante : l’autorité de supervision l’examine avec la structure de l’actionnariat, les conflits et le cadre de contrôle. Ces pages complètent la gouvernance d’entreprise qui soutient chaque nomination.
Dans un établissement en cours de constitution, les profils de l’organe se conçoivent en même temps que le dossier : on évite ainsi la demande d’informations classique.
Les intérêts des administrateurs et dirigeants alimentent la cartographie des conflits de l’établissement : deux systèmes qui doivent dialoguer.
Le régime prudentiel exige des structures de gouvernance proportionnées : l’organe compétent doit aussi être bien dimensionné.
Lors d’une action de supervision, les procès-verbaux d’évaluation et de réévaluation de l’honorabilité et de la compétence figurent parmi les premiers documents demandés.
Une nomination en vue ? Commencez par l’administrateur indépendant si vous cherchez à renforcer l’organe, revoyez le régime des participations qualifiées si l’actionnariat change, et appuyez-vous sur notre expérience en matière d’agréments d’ESI et d’agréments bancaires.
Parlez-nous du poste que vous souhaitez pourvoir —ou de l’organe que vous concevez pour votre demande d’agrément— et nous vous expliquons comment l’honorabilité et la compétence sont évaluées et comment sécuriser le dossier.
Aucun établissement financier n’est agréé —ni ne survit à la supervision— sans des personnes honorables et compétentes à sa tête. L’évaluation fit & proper des administrateurs et directeurs généraux est le filtre par lequel la CNMV, pour les valeurs mobilières, et les autorités bancaires, dans leur domaine, vérifient que ceux qui dirigent les ESI, les sociétés de gestion et les établissements de crédit réunissent honorabilité, connaissances et expérience, disponibilité suffisante et absence de conflits. Pour les entreprises d’investissement (ESI), le cadre espagnol repose sur la loi 6/2023 et le décret royal 813/2023, alignés sur les orientations européennes relatives à l’évaluation de l’aptitude.
L’évaluation couvre quatre plans. L’honorabilité commerciale et professionnelle : un parcours qui ne compromette pas une gestion saine et prudente, en appréciant antécédents, sanctions et procédures dans leur contexte. Les connaissances et l’expérience, mesurées au regard du poste précis et non dans l’abstrait, et évaluées aussi sous l’angle collectif : l’organe dans son ensemble doit comprendre l’activité, ses risques et sa réglementation. La disponibilité suffisante, confrontée aux autres occupations du candidat. Et l’absence de conflits d’intérêts pertinents ou, lorsqu’il en existe, leur déclaration et leur gestion — un plan directement lié au dispositif de gestion des conflits d’intérêts de l’établissement.
Il y a trois moments critiques. Lors de l’agrément, l’évaluation des dirigeants et des associés est un bloc central du dossier —et l’un de ceux qui génèrent le plus de demandes d’informations, comme nous le savons par notre pratique en matière d’agréments d’ESI—. À chaque nomination ultérieure, qui doit être évaluée en interne et soumise à l’autorité de supervision avant que le poste ne soit exercé normalement. Et de façon continue : l’honorabilité et la compétence peuvent se dégrader, et les faits nouveaux —une procédure judiciaire, un mandat incompatible, un changement de fonctions— obligent à réévaluer et à documenter. L’actionnariat a son circuit parallèle à travers le régime des participations qualifiées.
Un bon dossier de nomination combine la documentation du candidat —questionnaire d’honorabilité et de compétence, extraits de casier judiciaire, CV vérifiable, déclaration des mandats avec estimation de la disponibilité, cartographie des intérêts— avec la pièce qui change tout : l’évaluation interne motivée de l’établissement lui-même, appuyée sur une matrice de compétences qui justifie ce que la nouvelle arrivée apporte à l’ensemble de l’organe. Les dossiers qui échouent partagent un schéma : des papiers du candidat sans analyse de l’établissement, des omissions « prudentes » qui apparaissent ensuite et des conseils déséquilibrés où personne ne couvre les risques, la technologie ni la conformité.
Maintenir ces exigences dans la durée suppose une infrastructure : une procédure écrite avec critères et responsables, un comité des nominations —ou l’organe d’administration avec l’appui des fonctions de contrôle— qui évalue pour de bon, des procès-verbaux qui le démontrent et des déclencheurs de réévaluation opérationnels. Intégrer un administrateur indépendant apporte le contrepoids que valorisent les autorités de supervision, et l’ensemble doit être cohérent avec la gouvernance proportionnée qu’exige le régime prudentiel IFR/IFD. Nous concevons, révisons et auditons ce cycle complet pour les ESI, les sociétés de gestion et les établissements de crédit, de la première nomination à la réévaluation continue.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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