Le règlement (UE) 2019/2033 (IFR) et la directive (UE) 2019/2034 (IFD) ont remplacé le costume bancaire par un régime prudentiel taillé sur mesure pour les ESI. Nous vous aidons à vous classer, à calculer vos exigences de capital et de liquidité et à monter un reporting qui n’appelle pas de demandes d’informations.
Connaissez-vous la classe de votre ESI et le capital qu’elle exige ?
Dites-nous quels services vous fournissez et quel est votre volume d’activité : nous vous orientons sur la classe, les exigences et le reporting.
Six volets pour que l’IFR/IFD cesse d’être une soupe d’acronymes et devienne un dispositif calculé, documenté et défendable.
Nous calculons et documentons vos exigences : capital initial selon votre statut, exigence liée aux frais généraux fixes et, si vous êtes en classe 2, facteurs K. Avec une note méthodologique qui résiste à l’examen du superviseur.
Le processus interne d’auto-évaluation du capital et de la liquidité, à l’échelle de votre entité : utile pour piloter, suffisant pour le superviseur et sans bureaucratie copiée sur une banque.
Nous concevons la fonction, l’appétence au risque et les limites internes qui donnent un vrai appui à votre cadre prudentiel.
Nous anticipons l’examen prudentiel : documentation, indicateurs et réponses cohérentes avec votre ICAAP et votre reporting.
Le dossier d’une nouvelle ESI doit déjà démontrer la classe, le capital et les prévisions financières : nous le bouclons dès la conception.
Les EAF relèvent généralement de la classe 3 : capital de 75 000 € et régime simplifié. Voici comment le planifier dès le premier jour.
Le même régime pèse différemment selon le statut et le moment : ces quatre situations résument la plupart des demandes prudentielles que nous recevons.
« Nous sommes deux associés et une petite EAF. Personne ne nous a expliqué quels modèles prudentiels nous concernent ni comment calculer l’exigence de frais fixes sans y laisser notre santé. »
« Chaque année, nous traitons plus d’ordres et nous gérons plus de soldes de clients. Nous voulons savoir quand nous cesserons d’être petits et non interconnectés, et ce que le passage en classe 2 impliquera. »
« Nous opérons pour compte propre et le calcul des facteurs K est devenu un processus critique. Il nous faut une méthodologie documentée et un contrôle des données qui l’alimentent. »
« Nous faisons partie d’un groupe et la manière dont les exigences individuelles s’articulent avec la situation consolidée n’était pas claire. Nous préférons arrêter notre position avant que le superviseur ne pose la question. »
Le risque prudentiel d’une ESI de taille moyenne est rarement l’insolvabilité : c’est le calcul mal documenté, le seuil non surveillé et le reporting incohérent.
Se classer une fois pour toutes : l’appartenance à la classe 3 dépend de seuils d’activité qu’il faut surveiller en continu. Croître sans les suivre transforme un succès commercial en manquement prudentiel soudain.
Confondre capital initial et fonds propres permanents : libérer le capital le jour de l’agrément ne suffit pas. Chaque jour suivant, vous devez couvrir la plus élevée de vos exigences, y compris celle liée aux frais généraux fixes.
Le reporting artisanal : modèles remplis à la main, sans rapprochement avec la comptabilité ni revue de deuxième ligne. Les incohérences entre états sont le déclencheur classique des demandes d’informations de la CNMV.
| Classe | Qui est concerné | Régime applicable |
|---|---|---|
| Classe 1 | Les ESI de plus grande taille et de profil systémique | Elles sont traitées comme des établissements de crédit : cadre prudentiel bancaire et supervision renforcée |
| Classe 2 | Le régime général : les ESI qui dépassent les seuils des petites entreprises non interconnectées | IFR complet : fonds propres avec facteurs K, liquidité, rémunérations, gouvernance et reporting intégraux |
| Classe 3 | ESI petites et non interconnectées, sous les seuils — la plupart des EAF | Régime simplifié : la plus élevée des deux exigences entre capital initial et frais fixes, sans facteurs K et avec des obligations proportionnées |
Nous déterminons votre classe par une analyse écrite, nous calculons le capital, les frais fixes et les facteurs K, nous dimensionnons la liquidité, nous adaptons la gouvernance et les rémunérations à votre taille et nous laissons le reporting rapproché de votre comptabilité. Le tout documenté pour résister à un SREP.
Le règlement (UE) 2019/2033 (IFR) et la directive (UE) 2019/2034 (IFD) forment le régime prudentiel propre aux entreprises d’investissement : capital, liquidité, rémunérations, gouvernance interne et reporting.
Le règlement s’applique directement ; la directive arrive en Espagne par le cadre de la loi 6/2023 et du décret royal 813/2023. Sa logique est la proportionnalité : exiger en fonction de la taille et du risque réel de chaque ESI, plutôt que d’appliquer à toutes l’arsenal conçu pour les banques.
La classe 1 regroupe les ESI de plus grande taille et de profil systémique, qui sont traitées comme des établissements de crédit. La classe 3 réunit les « petites et non interconnectées » situées sous certains seuils d’activité et de bilan ; elles bénéficient du régime simplifié. Tout ce qui se situe entre les deux relève de la classe 2, le régime général avec facteurs K.
Les EAF relèvent généralement de la classe 3, mais l’étiquette n’est pas définitive : les seuils sont vérifiés en continu et il convient de conserver l’analyse par écrit et à jour.
À titre indicatif, sous le régime prudentiel en vigueur :
L’EAFN est hors de ce schéma car elle n’est pas une ESI : son seuil est de 50 000 € ou une assurance de responsabilité civile professionnelle (ou une combinaison des deux). Si vous hésitez sur le statut, consultez comment créer une EAF et l’agrément d’une ESI.
L’exigence permanente est la plus élevée de plusieurs grandeurs : le capital minimum de votre statut, l’exigence fondée sur les frais généraux fixes —en règle générale, l’équivalent d’environ trois mois de ces frais— et, uniquement en classe 2, l’exigence au titre des facteurs K.
D’où le piège habituel : une entité aux frais de structure élevés peut avoir besoin de bien plus que son capital initial. Le calcul, ses postes et sa mise à jour annuelle doivent être documentés ; nous y travaillons dans capital réglementaire.
Ce sont les indicateurs par lesquels l’IFR mesure le risque réel d’une ESI de classe 2, regroupés selon la personne que l’activité peut léser : le client (actifs gérés ou conseillés, soldes et actifs conservés, ordres traités), le marché ou l’entreprise elle-même (expositions du portefeuille propre).
Chaque service active certains facteurs, et le résultat s’additionne pour former l’exigence. L’enjeu opérationnel n’est pas la formule mais la donnée : des processus qui captent les indicateurs avec qualité et une méthodologie écrite qui explique chaque choix.
Maintenir un coussin minimum d’actifs liquides, dimensionné par référence à l’exigence de frais fixes, dans les termes du règlement lui-même. La norme permet de le moduler avec proportionnalité selon la classe d’entreprise.
Au-delà du minimum, le superviseur attend que vous sachiez de quelle liquidité vous avez réellement besoin : composition du coussin, politique approuvée et suivi périodique. Cette réflexion est précisément le volet liquidité de l’ICAAP/ILAAP.
L’IFD impose des politiques de rémunération et des structures de gouvernance interne proportionnées : les exigences les plus fortes —règles sur la rémunération variable, comités spécialisés— se concentrent sur les entités de classe 2, tandis que celles de classe 3 supportent un régime beaucoup plus léger.
Proportionné ne veut pas dire inexistant : toute ESI a besoin d’une gouvernance cohérente avec sa taille, d’une fonction de risques opérationnelle et d’une politique de rémunération qui n’incite pas à des risques excessifs. Nous la mettons en place avec la fonction de contrôle et de gestion des risques.
Les ESI transmettent périodiquement à la CNMV leurs états prudentiels : fonds propres et exigences, puis le reste des informations selon leur classe. La fréquence et le niveau de détail sont proportionnés, mais l’exigence de qualité est la même pour tous : cohérence avec la comptabilité et d’une période à l’autre.
Sur cette base, le superviseur construit son examen —le SREP— et confronte votre ICAAP. Un reporting industrialisé, avec rapprochements et revue de deuxième ligne, est le meilleur vaccin contre les demandes d’informations.
La bonne séquence va de la classification au reporting, en passant par le calcul et la gouvernance. Sauter des étapes coûte cher : chaque volet alimente le suivant.
Nous déterminons votre classe par une analyse écrite des seuils, nous vérifions le capital initial de votre statut et nous calculons l’exigence permanente : frais généraux fixes et, le cas échéant, facteurs K. Avec une note méthodologique prête à signer.
Politique de liquidité, appétence au risque, gouvernance et rémunérations ajustées à votre classe, et ICAAP proportionné avec vos propres scénarios. L’objectif : que le cadre serve à diriger l’entité, pas seulement à le montrer.
Modèles rapprochés de la comptabilité, calendrier de transmissions, revue de deuxième ligne et surveillance continue des seuils. Quand le SREP arrivera, les réponses seront déjà rédigées.
Besoin d’un calcul réalisé et défendu ? Commencez par le capital réglementaire et bouclez le cycle avec l’ICAAP/ILAAP et la préparation du SREP.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
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Avec ces neuf termes, vous pouvez suivre n’importe quelle conversation prudentielle : avec votre auditeur, votre consultant en reporting et, surtout, la CNMV.
Le règlement sur les exigences prudentielles des ESI : fonds propres, facteurs K, liquidité et reporting. Directement applicable.
La directive jumelle : supervision, gouvernance interne, rémunérations et pouvoirs du superviseur. Elle s’applique par transposition.
ESI sous les seuils d’activité et de bilan : régime simplifié sans facteurs K et avec des obligations proportionnées.
Indicateurs d’activité —actifs gérés, ordres, conservation, exposition propre— qui quantifient l’exigence de la classe 2.
Exigence de fonds propres liée aux frais généraux fixes : en règle générale, l’équivalent d’environ trois mois.
75 000 € pour les EAF et les sociétés de gestion de portefeuille, 150 000 € pour les agencias de valores, 750 000 € pour les sociedades de valores.
L’exigence vivante : la plus élevée entre capital initial, frais fixes et, en classe 2, facteurs K. Elle se surveille en continu, pas une fois par an.
Processus interne d’auto-évaluation de l’adéquation du capital et de la liquidité avec des scénarios de l’activité réelle, proportionné à la taille.
Processus de revue et d’évaluation prudentielles : il confronte votre profil de risque, votre ICAAP et votre reporting, et peut exiger des renforcements.
Analyse écrite et à jour de la classe de l’entité, avec surveillance continue des indicateurs qui la déterminent.
Note de classification, tableau des seuils avec suivi périodique et alertes définies.
Exigence permanente correctement calculée (capital initial, frais fixes, facteurs K en classe 2) et couverte avec une marge pilotée.
Méthodologie de calcul, rapprochement avec les comptes audités et plan de capital prospectif.
Coussin d’actifs liquides conforme à l’IFR, avec une composition définie et un suivi effectif.
Politique de liquidité approuvée, inventaire du coussin et contrôles périodiques documentés.
Structure de gouvernance et politique de rémunération proportionnées à la classe, sans incitation à des risques excessifs.
Politique de rémunération approuvée, procès-verbaux de l’organe d’administration et description des fonctions de contrôle.
États transmis dans les délais, cohérents avec la comptabilité et stables d’une période à l’autre, avec contrôle qualité préalable.
Calendrier de transmissions, rapprochements comptables et preuve de la revue de deuxième ligne.
Nous avons entendu chacune de ces phrases dans de vraies entités peu avant une demande d’informations. Si elles vous parlent, il est temps de réviser.
L’IFR/IFD pèse très différemment sur une EAF de deux associés et sur une sociedad de valores avec portefeuille propre. Ces pages vous aident à situer votre statut —ou celui que vous projetez de constituer— dans la carte prudentielle.
La porte d’entrée la plus légère vers le conseil : 75 000 € de capital et, normalement, régime simplifié de classe 3.
Avec 150 000 € de capital et des services portant sur des ordres, la surveillance des seuils et des soldes de clients devient centrale.
750 000 € de capital et compte propre : le profil qui concentre les facteurs K, les exigences de marché et le reporting complet.
Lorsque la taille fait de l’ESI une entité de classe 1, le traitement devient celui d’un établissement de crédit.
Pour le calcul et sa défense, commencez par le capital réglementaire ; pour le processus interne, l’ICAAP/ILAAP ; et pour le dialogue avec le superviseur, la préparation du SREP. Si votre entité n’existe pas encore, commencez par l’agrément d’une ESI.
Dites-nous quel est votre statut (EAF, AV, SV ou gestionnaire de portefeuilles), vos services et votre taille, et nous examinons avec vous comment le régime IFR/IFD vous concerne et où se situe votre risque prudentiel.
Avant l’arrivée du règlement (UE) 2019/2033 (IFR) et de la directive (UE) 2019/2034 (IFD), les entreprises d’investissement portaient un costume prudentiel coupé pour les banques. Le paquet IFR/IFD leur a donné un régime propre, construit sur une idée simple : le risque d’une ESI ne se trouve pas dans son bilan mais dans son activité —les actifs qu’elle gère ou conseille, les ordres qu’elle traite, ce qu’elle conserve—, et les exigences doivent croître avec ce risque. En Espagne, le cadre s’articule avec la loi 6/2023 et le décret royal 813/2023, sous la supervision de la CNMV.
Le système repose sur une classification à trois niveaux. La classe 1 —les ESI de plus grande taille et d’importance systémique— sort du régime et est traitée comme un établissement de crédit. La classe 2 est le régime général de l’IFR, avec des exigences par facteurs K et l’ensemble complet des règles de liquidité, gouvernance, rémunérations et reporting. Et la classe 3, celle des entreprises « petites et non interconnectées » situées sous certains seuils d’activité et de bilan, bénéficie d’un régime simplifié. La plupart des EAF —et de nombreuses sociétés de gestion de portefeuille et petites agencias de valores— se trouvent ici, mais l’appartenance se vérifie en continu : croître peut vous faire sortir de la classe 3 sans préavis si personne ne surveille les indicateurs.
Le point de départ est le capital initial par statut : 75 000 € pour les EAF et les sociétés de gestion de portefeuille, 150 000 € pour les agencias de valores et 750 000 € pour les sociedades de valores (l’EAFN, qui n’est pas une ESI, conserve son propre schéma de 50 000 € ou assurance de responsabilité civile). Sur cette base, l’entité doit couvrir en permanence la plus élevée de ses exigences : le capital minimum lui-même, l’exigence fondée sur les frais généraux fixes —en règle générale, l’équivalent d’environ trois mois de ces frais— et, pour la classe 2, l’exigence au titre des facteurs K. La conséquence pratique : une structure de coûts lourde relève le capital exigé, et le calcul doit être documenté et rapproché des comptes. Nous le développons dans capital réglementaire.
Les facteurs K traduisent l’activité de la classe 2 en capital : indicateurs de risque vis-à-vis du client (actifs gérés ou conseillés, soldes et valeurs conservés, ordres traités), vis-à-vis du marché et vis-à-vis de l’entreprise elle-même. Leur difficulté réelle n’est pas arithmétique mais tient aux données : des processus qui captent les indicateurs avec qualité et une méthodologie écrite. En matière de liquidité, l’IFR exige de maintenir un coussin minimum d’actifs liquides référencé à l’exigence de frais fixes. Et pour les rémunérations et la gouvernance interne, l’IFD applique la proportionnalité : les obligations les plus lourdes pèsent sur la classe 2, tandis que la classe 3 supporte un régime allégé qui exige tout de même une fonction de risques opérationnelle et une rémunération qui ne récompense pas le risque excessif.
Le cycle se referme avec le reporting prudentiel périodique à la CNMV —proportionné en fréquence et en détail, inflexible sur la qualité— et avec le processus interne d’auto-évaluation du capital et de la liquidité (ICAAP/ILAAP), que le superviseur confronte lors de son examen (SREP). Notre expérience auprès d’ESI de toutes tailles dessine toujours le même schéma : les entités qui documentent classification, calculs et rapprochements traversent la supervision sans friction ; celles qui improvisent chaque transmission accumulent les demandes d’informations. Si vous constituez l’entité, réglez le cadre prudentiel dès le dossier : nous l’expliquons dans agrément d’une ESI et dans comment créer une EAF.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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