L’Espagne ne connaît pas de licence de robo-advisor : l’agrément dépend du service que fournit votre plateforme — conseil ou gestion discrétionnaire. Nous vous aidons à choisir le statut, à concevoir le test en ligne et à encadrer l’algorithme, preuves à l’appui.
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Décrivez-nous le parcours de votre produit — de l’onboarding au portefeuille — et nous vous disons de quel service MiFID il s’agit et quelle licence il exige.
Six chantiers qui déterminent si votre plateforme opère avec la bonne licence, un test valide et un algorithme encadré. Tous sont examinés lors de l’agrément, puis ensuite.
Si votre moteur émet des recommandations personnalisées de portefeuilles ou de produits, vous fournissez un conseil en investissement : l’EAF (société de conseil financier) est la voie naturelle. Nous préparons le dossier en expliquant clairement à la CNMV la composante digitale.
Si le système décide et exécute des rééquilibrages en vertu d’un mandat du client, le service est de la gestion de portefeuille : il exige un statut habilité et un contrat de gestion solide. Nous concevons le montage et toute la documentation.
Valable s’il est bien conçu : cohérence interne, traçabilité des réponses et mise à jour périodique du profil.
Si le moteur intègre de l’intelligence artificielle, s’y ajoutent l’AI Act et la position de l’ESMA : explicabilité et responsabilité de l’entité.
Le service complet devant la CNMV : programme d’activités, politiques MiFID II et honorabilité et compétence des dirigeants pour votre projet.
Votre métier, c’est la technologie : résilience opérationnelle numérique, registre des prestataires TIC et clauses contractuelles obligatoires.
Quatre projets types qui passent par notre cabinet : des algorithmes proches, des cadres réglementaires très différents.
« Nous avons le moteur de portefeuilles et l’application est prête. Ce que nous ne savons pas, c’est si nous faisons du conseil ou de la gestion, et tout en dépend : statut, capital et délais. »
« Nous voulons un canal automatisé pour les petits patrimoines, sans cannibaliser la banque privée. La question est de savoir si notre licence actuelle couvre le nouveau parcours digital. »
« Nous vendons le logiciel à des entités réglementées. Nous devons délimiter par contrat qui fournit le service et qui répond de l’algorithme devant le superviseur. »
« Mon EAF conseille à la main deux cents clients. Si j’automatise le profilage et les propositions, suis-je toujours dans mon programme d’activités ou dois-je le modifier ? »
Les projets d’investissement automatisé tombent rarement à cause de l’algorithme : ils tombent à cause du cadre réglementaire, du test et de la gouvernance.
Se lancer comme « technologie » sans licence : si l’application suggère des portefeuilles précis à chaque utilisateur, elle fournit un conseil en investissement. L’activité réservée ne distingue pas l’humain de l’algorithme : opérer sans agrément est une infraction très grave.
Un test d’adéquation décoratif : des questionnaires remplis en une minute, qui acceptent des réponses contradictoires sans réagir et ne sont jamais mis à jour, ne peuvent fonder des recommandations valables : ils sont la première preuve contre vous.
Un algorithme sans responsable : personne ne documente les règles qui attribuent les portefeuilles, les changements de version ni qui surveille les résultats. Devant la CNMV, répondre « c’est le système qui décide » revient à ne pas avoir de réponse.
| Modèle économique | Service MiFID | Licence nécessaire |
|---|---|---|
| La plateforme recommande des portefeuilles ou des produits précis à chaque utilisateur | Conseil en investissement (recommandation personnalisée) | EAF ou autre ESI habilitée ; également EAFN si le projet se limite à l’Espagne. |
| Le système investit et rééquilibre pour le client en vertu d’un mandat préalable | Gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles | SGC, SGIIC ou AV/SV habilitées à gérer des portefeuilles ; le contrat de mandat est la pièce maîtresse. |
| Le site propose des contenus, des simulateurs et des données sans recommander d’instruments précis | Aucun service d’investissement réservé, en règle générale | Pas de licence, mais attention à la frontière : la personnalisation transforme l’outil en conseil. |
Nous parcourons votre produit écran par écran, déterminons le service MiFID que vous fournissez, menons la procédure d’obtention de la licence adaptée et préparons le test en ligne et la gouvernance de l’algorithme pour résister à un contrôle de la CNMV.
Non. Ni la loi 6/2023 ni MiFID II ne créent de statut pour l’investissement automatisé : le cadre est technologiquement neutre. Ce qui est autorisé, ce n’est pas le canal, mais le service d’investissement que vous fournissez par son intermédiaire.
C’est pourquoi la première question de tout projet n’est pas « quelle licence demandent les robo-advisors ? », mais « que fait exactement ma plateforme avec chaque utilisateur ? ». De la réponse — recommander, gérer ou seulement informer — découlent le statut, le capital et le dossier.
Recommander à chaque utilisateur un portefeuille ou des produits précis en fonction de son profil constitue un conseil en investissement : une recommandation personnalisée portant sur des instruments financiers. Vous devez être EAF ou une autre ESI habilitée pour ce service.
À titre de repère sur le capital : l’EAF exige 75 000 € et l’EAFN — valable uniquement pour opérer en Espagne, sans passeport européen — 50 000 € ou une assurance de responsabilité civile professionnelle. Vous trouverez la démarche complète dans comment créer une EAF.
Si le client signe un mandat et que le système décide et met en œuvre les investissements pour lui, le service est de la gestion discrétionnaire et individualisée de portefeuilles. Cela dépasse ce que peut faire une EAF : il s’agit des SGC, SGIIC ou agences et sociétés de valeurs (courtiers et sociétés de bourse) habilitées à gérer.
En outre, en gestion discrétionnaire, les incitations versées par des tiers sont interdites et doivent être restituées au client. Le contrat de mandat et ses limites sont la pièce centrale du modèle : nous le détaillons dans gestion discrétionnaire de portefeuilles.
Oui. L’art. 25 de MiFID II n’exige ni papier ni présence physique : il exige d’évaluer les connaissances et l’expérience, la situation financière et les objectifs avant de recommander ou de gérer. Un test numérique est valable si sa conception résiste à l’examen :
Les orientations de l’ESMA sur l’adéquation, mises à jour en 2023, ajoutent les préférences de durabilité à l’évaluation. Plus de détails dans test d’adéquation.
Que le moteur ait un responsable et des documents : règles d’attribution documentées et compréhensibles, gestion des versions datées, tests avant chaque modification, suivi des résultats et supervision humaine dotée d’un réel pouvoir de corriger ou d’arrêter le système.
L’entité répond de chaque recommandation ou décision d’investissement générée par le moteur, qu’elle l’ait développé en interne ou acheté à un tiers. Si le système intègre de l’IA, l’analyse se complète avec l’AI Act et la position de l’ESMA : nous les traitons dans l’IA dans le conseil financier.
En règle générale, les contenus pédagogiques, les données de marché et les simulateurs génériques ne sont pas des services d’investissement réservés. La frontière est franchie lorsque l’outil passe d’informer à recommander : lorsque le résultat est présenté comme adapté à cet utilisateur précis en fonction de sa situation.
Un « nous vous suggérons ce portefeuille » après un questionnaire personnel se situe déjà de l’autre côté de la ligne. Nous analysons les nuances dans peut-on conseiller sans agrément ?
Le fournisseur technologique vend le logiciel ; l’entité réglementée fournit le service sous sa marque et sa licence, et en répond devant les clients et le superviseur. Cette frontière doit être nette dans le contrat : qui valide les modifications du moteur, quelles informations l’entité reçoit, ce qu’elle peut auditer et comment on sort de l’accord.
Pour l’entité, le logiciel est une fonction externalisée qu’elle doit contrôler de manière effective ; pour le fournisseur, un contrat bien délimité fait la différence entre vendre de la technologie et fournir, sans le vouloir, un service réservé. Consultez le cadre dans externalisation de fonctions critiques.
Le canal digital n’allège pas les obligations d’information : nature du service expliquée en langage clair, coûts communiqués ex ante avant la souscription, avertissements visibles — et non enfouis dans un menu déroulant — et cohérence entre ce que promet le marketing et ce que dit le contrat.
La conception des écrans fait partie de la conformité : un onboarding qui vante des rendements et dissimule les coûts est un problème réglementaire, pas seulement d’UX. Appuyez-vous sur l’information sur les coûts et frais et sur la publicité sur les produits financiers.
Trois étapes pour passer d’un produit digital à une entité agréée sans rien avoir à refaire en chemin.
Nous parcourons le parcours réel de l’utilisateur et qualifions juridiquement chaque étape : où il y a recommandation personnalisée, où mandat de gestion et où simple information. De ce constat découlent le statut et le capital.
Un programme d’activités qui explique le moteur, un test d’adéquation à la logique défendable, des politiques MiFID II adaptées au canal et une gouvernance écrite de l’algorithme : ce que la CNMV voudra comprendre avant d’accorder l’agrément.
Suivi des résultats, révision périodique du test et du moteur, registre des versions et des incidents et reporting ponctuel : la plateforme est supervisée comme n’importe quelle entité, à ceci près qu’elle laisse davantage de traces numériques.
Si votre moteur recommande, commencez par créer une EAF ; s’il gère sous mandat, consultez la gestion discrétionnaire de portefeuilles.
Le vocabulaire qu’utilisera le superviseur en examinant votre plateforme. Il convient que votre documentation parle la même langue — et que chaque terme repose sur ses preuves.
Plateforme qui profile le client et lui propose ou gère des portefeuilles au moyen d’algorithmes. Ce n’est pas un statut légal : c’est un canal qui fournit des services réglementés.
Présenter un instrument comme adapté à un utilisateur précis sur la base de sa situation. Si votre application le fait, elle fournit un conseil en investissement.
Contrat par lequel le client autorise l’entité à investir pour lui. Il fait du service de la gestion discrétionnaire de portefeuilles.
Évaluation des connaissances, de la situation financière et des objectifs avant de recommander ou de gérer. En ligne, il est valable si sa conception résiste à l’examen.
Enregistrement de ce que le client a répondu, du profil obtenu et de la recommandation générée par le moteur, avec dates et versions.
Mécanismes qui détectent les contradictions — tolérance au risque très élevée avec peur déclarée de perdre — et obligent à les résoudre avant de profiler.
Documentation du moteur, gestion des versions, tests avant chaque modification et suivi des résultats par des responsables désignés.
Des personnes ayant l’autorité et les moyens de revoir, corriger et suspendre le fonctionnement du moteur en cas de défaillance.
Logiciel de robo-advisor qu’une entité réglementée propose sous sa marque. La licence et la responsabilité incombent à celui qui fournit le service.
Cohérence totale entre ce que l’application fait réellement et le service déclaré dans le programme d’activités.
Cartographie du parcours utilisateur, captures du produit et qualification juridique documentée de chaque fonctionnalité.
Conception défendable : cohérence interne, impossibilité de poursuivre en présence de contradictions et mise à jour périodique.
Logique du questionnaire documentée, registres des profils et tests des contrôles de cohérence.
Règles de passage du profil au portefeuille explicables, versionnées et testées avant chaque déploiement.
Documentation de l’algorithme, registre des versions et résultats des tests préalables au changement.
Onboarding en langage clair, avertissements visibles et information sur les coûts avant la souscription.
Modèles d’écrans, textes juridiques versionnés et cohérence vérifiée entre marketing et contrat.
Suivi des résultats, gestion des incidents et révision périodique du système par des responsables désignés.
Tableaux de bord, registre des incidents, procès-verbaux de revue et désignations formelles.
Ces cinq situations reviennent sans cesse dans les projets qui arrivent trop tard au cabinet. Plus on les corrige tôt, moins cela coûte.
Le robo-advisor oblige à choisir un statut et à surveiller des frontières : gestion face à conseil, information face à recommandation, licence propre face à accord avec des tiers. Ces pages complètent l’analyse avant d’engager du capital.
L’ESI spécialisée dans la gestion discrétionnaire : capital, services et cas où elle est le cadre naturel d’un robo-advisor.
Les sociétés de gestion d’OPC peuvent aussi fournir de la gestion discrétionnaire : ce que leur licence permet et quand cette voie est pertinente.
Ce que peut faire sans agrément un site de contenus ou un simulateur, et ce qui déclenche l’activité réservée.
Le robo-advisor dans la cartographie fintech espagnole : licences, sandbox et stratégie réglementaire du projet.
Les idées sont claires ? Démarrez avec la création de votre EAF ou avec la gestion discrétionnaire de portefeuilles. Et si le moteur intègre de l’intelligence artificielle, complétez l’analyse avec l’IA dans le conseil financier et l’AI Act.
Expliquez-nous comment fonctionne votre plateforme d’investissement automatisé et nous vous indiquons le statut nécessaire, le capital requis et les contrôles à mettre en place.
Le terme robo-advisor recouvre des modèles très différents : de l’application qui suggère un portefeuille après un questionnaire au système qui investit et rééquilibre pour le client sans intervention humaine. La réglementation espagnole et européenne ne régit pas le canal mais le service : il n’existe pas de licence de robo-advisor. La loi 6/2023 et MiFID II sont technologiquement neutres, de sorte que la plateforme a besoin de la même autorisation qu’un professionnel faisant la même chose à la main — et reste soumise aux mêmes obligations de conduite, d’information et de contrôle.
Si la plateforme émet des recommandations personnalisées — elle présente des portefeuilles ou des produits précis comme adaptés à chaque utilisateur —, elle fournit un conseil en investissement et doit être une EAF ou une autre ESI habilitée ; l’EAFN est une alternative pour les projets limités à l’Espagne, avec 50 000 € de capital ou une assurance de responsabilité civile, contre 75 000 € pour l’EAF. Si le système opère sous mandat et décide des investissements à la place du client, le service est de la gestion discrétionnaire de portefeuilles, réservée aux SGC, SGIIC et AV/SV habilitées. Et si le site se limite à des contenus et à des simulateurs génériques, il n’y a pas de service réservé, même si la frontière avec la recommandation est surveillée : vous la franchissez dès que vous personnalisez. Le détail figure dans conseiller sans licence.
Le test d’adéquation de l’art. 25 de MiFID II peut être réalisé intégralement en numérique. Ce que la CNMV examine, c’est la conception : cohérence (des contrôles qui détectent les réponses contradictoires et bloquent la progression jusqu’à leur résolution), traçabilité (pouvoir reconstituer ce que le client a répondu, quel profil en est résulté et ce qui lui a été proposé) et mise à jour (révision périodique du profil, et non un formulaire figé depuis l’inscription). Depuis les orientations de l’ESMA mises à jour en 2023, l’évaluation intègre en outre les préférences de durabilité du client. Un test rapide à remplir n’est pas le problème ; un test impossible à défendre, si.
Le moteur qui traduit les profils en portefeuilles est le cœur du modèle et doit être encadré : règles documentées et explicables, versions datées, tests avant chaque modification, suivi des résultats et personnes désignées ayant le pouvoir de corriger ou d’arrêter le système. La responsabilité de chaque recommandation ou décision d’investissement incombe à l’entité, qu’elle ait développé le logiciel ou l’ait acquis : le prestataire technologique s’intègre par le régime de l’externalisation de fonctions, avec des droits d’information et d’audit. Lorsque le moteur intègre de l’IA, l’analyse se complète avec l’AI Act et la position de l’ESMA que nous traitons dans l’IA dans le conseil financier.
Le canal digital multiplie la portée et aussi l’examen : la nature du service doit être expliquée en langage clair, les coûts doivent être présentés ex ante et les avertissements doivent être visibles, non enfouis dans des menus déroulants. La cohérence entre le marketing d’acquisition et la réalité contractuelle est examinée à la loupe au regard de la publicité sur les produits financiers. Et après le lancement, la conformité se poursuit : révision périodique du test et du moteur, gestion des incidents, résilience opérationnelle sous DORA et mise à jour du programme d’activités lorsque le produit évolue.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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