La CNMV ne demande pas combien de formations vous avez payées : elle demande qui informe, qui conseille et ce qui atteste la qualification de chacun. Nous mettons en place la cartographie des fonctions, la matrice du personnel et le dossier individuel qui étayent la réponse.
Devez-vous attester la qualification de votre équipe ?
Dites-nous combien de personnes reçoivent des clients et ce que fait chacune : nous vous indiquons ce qui manque pour que le dossier tienne.
L’exigence ne se remplit pas avec un certificat au fond d’un tiroir. Elle se remplit avec un système qui dit qui fait quoi, avec quelle qualification et depuis quand.
Le document qui structure l’ensemble : définition des fonctions, exigences pour chacune, régime du personnel en formation, plan annuel, évaluation et responsable du processus. Approuvé par l’organe d’administration et versionné.
La CNMV publie la liste des titres et certificats vérifiés. Nous contrôlons lesquels couvrent réellement la fonction de chaque personne de votre équipe et ce qu’il faut faire pour celles qui justifient d’une formation par une autre voie.
Nous auditons la matrice du personnel au regard de la réalité : qui reçoit des clients aujourd’hui, ce que chacun atteste et ce qui manque avant une action de supervision.
La qualification du réseau et celle du conseil sont des évaluations distinctes, avec des dossiers distincts. Mieux vaut ne pas les mélanger.
Le plan annuel de LCB-FT est une autre obligation et un autre registre. Les deux se planifient ensemble pour ne pas dupliquer les sessions ni les preuves.
La qualification du personnel est une obligation permanente de plus, avec son calendrier et sa révision périodique.
Quatre situations différentes, un même dénominateur : quelqu’un doit pouvoir démontrer, personne par personne, que celui qui parle au client sait de quoi il parle.
« Nous avons des équipes dans plusieurs agences et je ne sais pas dire combien se limitent à informer et combien conseillent vraiment. Si on me posait la question demain, il faudrait que j’improvise la réponse. »
« Nous sommes peu nombreux et nous faisons tous un peu de tout. Le problème, c’est que “faire de tout” inclut recommander des produits, et cela exige de justifier d’une qualification que nous n’avons pas tous documentée. »
« Chaque nouvelle recrue arrive sans certificat et reçoit des clients dès le premier mois. Il nous faut un régime de supervision écrit, qui ne dépende pas du chef du moment. »
« Dans le programme d’activités, il faut décrire les moyens humains. Je veux présenter la qualification de l’équipe de façon bien bouclée et ne pas recevoir de demande d’informations sur ce volet. »
Le Guide technique 4/2017 de la CNMV fixe une orientation d’heures différente selon la fonction réelle de chaque personne. La fonction se mesure à ce que la personne fait, pas à ce qui figure sur sa carte de visite.
Mal classer la personne : inscrire comme « personnel qui informe » quelqu’un qui, dans les faits, recommande des produits précis. La CNMV regarde l’échange avec le client, pas l’organigramme, et c’est là que l’exigence monte.
Un certificat sans dossier : avoir le diplôme mais pas le registre qui relie personne, fonction, date et contenus. Sans cette matrice, chaque réponse à une demande d’informations devient une recherche contre la montre.
La formation continue oubliée : la qualification initiale n’expire pas d’elle-même, mais sans mise à jour annuelle documentée, elle n’atteste plus rien face aux nouveaux produits et aux changements réglementaires.
| Fonction | Orientation d’heures | Ce que vous devez pouvoir démontrer |
|---|---|---|
| Personnel qui se limite à informer | 80 heures | Contenus suivis, évaluation réussie et description réelle des fonctions dans la fiche de la personne. |
| Personnel qui conseille | 150 heures | Titre ou certificat vérifié par la CNMV, ou formation équivalente attestée, accompagné d’une expérience pratique documentée. |
| Tout le personnel qualifié | Formation continue annuelle | Plan annuel, présence enregistrée, évaluation et mise à jour face aux nouveaux produits ou aux changements réglementaires. |
Nous cartographions qui informe et qui conseille dans votre entité, nous examinons ce que chacun atteste, nous comblons les lacunes par de la formation ou par une réaffectation des fonctions, et nous vous remettons une matrice du personnel et un dossier individuel qui répondent d’eux-mêmes à une demande d’informations.
Que l’entité s’assure — et puisse démontrer — que les personnes qui informent ou conseillent les clients sur des instruments financiers possèdent les connaissances et compétences nécessaires pour le faire. Le détail du standard découle des orientations de l’ESMA sur les connaissances et compétences, et il se concrétise en Espagne dans le Guide technique 4/2017 de la CNMV.
L’obligation incombe à l’entité, pas à l’employé. C’est pourquoi ce qui est examiné n’est pas le diplôme d’une personne isolée, mais le système complet : quelles fonctions existent, quelle exigence s’applique à chacune et quelles preuves l’attestent.
Le Guide technique 4/2017 de la CNMV donne une orientation générale : 80 heures pour le personnel qui se limite à informer et 150 heures pour celui qui conseille, plus une formation continue annuelle pour les deux.
Il faut bien lire ce point : ce sont des heures indicatives, pas un droit d’entrée que l’on paie une fois. Ce qui compte, c’est que le contenu couvre les matières exigées, qu’il existe une évaluation et que la formation corresponde à la gamme de produits et au type de client dont s’occupe la personne. Cent heures sur des matières que votre entité ne commercialise pas prouvent peu de chose.
La CNMV publie une liste de titres et certificats vérifiés : c’est la voie la plus simple, car leur contenu a déjà été contrôlé. Mais ce n’est pas la seule. Une entité peut attester la qualification de son personnel par d’autres voies, à condition de documenter les contenus, les heures, l’évaluation et le responsable, et que ces justificatifs résistent à un examen.
L’erreur habituelle est inverse : acheter la certification la moins chère sans vérifier si elle couvre la fonction réelle de la personne. Avant de souscrire une formation, consultez la liste des certifications vérifiées et confrontez-la à votre cartographie des fonctions.
Oui, mais sous la supervision de personnel qui l’est, et pendant une période limitée, dans les termes fixés par le guide technique. La supervision doit être réelle et documentée : qui supervise qui, sur quelles opérations et avec quel contrôle.
L’erreur type est de la traiter comme une formalité orale. Sans désignation écrite du superviseur, sans registre des contrôles et sans date de fin de la période, ce qui reste face au superviseur, c’est une personne non qualifiée qui reçoit des clients sans contrôle. Ce constat coûte cher et il est facile à éviter.
Un dossier individuel en six pièces : description de la fonction réelle (informe ou conseille, sur quelle gamme et pour quel type de client), titre ou certificat daté, contenus et heures suivies, évaluation réussie, formation continue de chaque exercice et, le cas échéant, le régime de supervision pendant la période où la personne n’était pas qualifiée.
Le tout est regroupé dans une matrice du personnel qui permet de répondre d’un coup d’œil à la question la plus gênante : montrez-moi qui conseille aujourd’hui et ce que chacun atteste. Si votre matrice n’existe pas ou n’est plus à jour, c’est le premier chantier.
Le Guide technique 4/2017 prévoit une formation continue annuelle. L’entité doit la planifier, l’exécuter, l’évaluer et en garder trace.
Notre recommandation opérationnelle est d’approuver un plan annuel écrit en début d’exercice, de le relier aux évolutions réelles de l’année — nouveaux produits, nouveautés réglementaires, constats d’audit, réclamations reçues — et de clore l’exercice par un bref rapport d’exécution à l’organe d’administration. Ce rapport prouve que le système est vivant et c’est ce qui distingue un plan de formation d’une liste de cours.
Non, et mieux vaut ne pas les confondre. La qualification en matière de connaissances et de compétences concerne celui qui traite avec les clients : il informe ou il conseille. L’honorabilité et la compétence concernent celui qui dirige l’entité : administrateurs et directeurs généraux, et elle porte sur l’honorabilité, les connaissances et l’expérience requises pour la fonction.
Ce sont deux dossiers distincts, avec des critères distincts et des preuves distinctes, même si une personne peut figurer dans les deux. Nous le développons dans honorabilité et compétence des dirigeants.
C’est une obligation indépendante, avec son propre calendrier : en tant qu’entité assujettie, votre entité doit former chaque année son personnel à la LCB-FT et conserver la preuve de cette formation.
En pratique, les deux se planifient ensemble — même calendrier, même registre de présence, même archive — mais elles s’attestent séparément, car celui qui pose la question n’est pas le même. Nous en parlons dans formation obligatoire en matière de blanchiment de capitaux. Et si vous voulez vérifier l’état général de votre conduite MiFID II, commencez par un audit MiFID II.
L’objectif n’est pas de former : c’est de pouvoir démontrer que vous avez formé la bonne personne, sur le bon sujet et au bon moment. Voici la séquence.
Avant d’acheter la moindre heure de formation, il faut décider qui informe et qui conseille, avec des critères écrits appliqués à l’échange réel avec le client. De cette cartographie dépend tout le niveau d’exigence qui suit.
Nous croisons la cartographie avec ce que chaque personne atteste aujourd’hui. Les lacunes se comblent de deux manières : en formant ou en réaffectant les fonctions. La seconde est plus rapide et parfois plus honnête au regard de la réalité de l’équipe.
Politique approuvée, matrice vivante, plan annuel de formation continue, régime écrit pour les nouvelles recrues et révision périodique. Un système qui n’est pas mis à jour cesse d’attester dès que l’effectif change.
Si vous voulez en outre vérifier comment la formation s’applique en pratique — dossiers, tests et recommandations —, ce travail relève d’un audit MiFID II. Et si votre entité vient d’être agréée, intégrez ce volet à vos obligations continues.
Les 10 contrôles de conduite que la CNMV s’attend à voir fonctionner dans une EAF ou une ESI, avec la preuve habituelle pour chacun. Idéal comme autodiagnostic trimestriel avec votre équipe.
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Ces termes figurent dans la politique, dans la matrice et dans toute demande d’informations sur la qualification du personnel. Bien les définir évite la moitié des problèmes.
Exigence que la personne qui informe ou conseille sur des instruments financiers dispose de la qualification et de l’expérience nécessaires pour le faire.
Expliquer les caractéristiques, les risques et les coûts de produits ou de services sans émettre de recommandation personnalisée adressée à ce client.
Proposer à un client précis un instrument financier déterminé. Cela déclenche le niveau d’exigence le plus élevé et le test d’adéquation.
Document de la CNMV qui concrétise les orientations de l’ESMA sur les connaissances et compétences : contenus, heures indicatives et formation continue.
Titres et certificats dont la CNMV a vérifié que le contenu convient pour attester la qualification exigée.
Mise à jour annuelle des connaissances liée aux changements réglementaires, aux nouveaux produits et aux besoins repérés au cours de l’exercice.
Régime qui permet à une personne pas encore qualifiée de traiter avec des clients sous la supervision de personnel qui l’est, pour une durée limitée.
Registre unique qui croise personne, fonction attribuée, qualification attestée, date et formation continue de chaque exercice.
Ensemble documentaire individuel : certificats, contenus, heures, évaluations et preuves de la formation continue suivie.
Critère écrit qui distingue qui informe et qui conseille, appliqué à l’activité réelle de chaque personne et non à l’intitulé du poste.
Politique de connaissances et de compétences approuvée, organigramme fonctionnel et fiche individuelle indiquant la fonction attribuée et sa date.
Chaque personne justifie de la formation adaptée à sa fonction, avec l’orientation d’heures du Guide technique 4/2017 de la CNMV comme référence.
Titre ou certificat vérifié, programme avec contenus et heures, évaluation réussie et validation interne de son adéquation.
Plan annuel approuvé, exécuté et évalué, lié aux changements réglementaires, aux nouveaux produits et aux incidents repérés au cours de l’exercice.
Plan approuvé, convocations, registre de présence, supports, évaluations et rapport annuel d’exécution.
Régime délimité par écrit pour la personne pas encore qualifiée, avec périmètre des tâches et durée limitée.
Désignation du superviseur, périmètre des fonctions autorisées, registre des contrôles et date de fin de la période.
Un responsable identifié du processus, une révision périodique du système et un reporting à l’organe d’administration.
Matrice du personnel à jour, procès-verbaux d’approbation et de révision, et archive récupérable par personne et par exercice.
Aucun ne se règle avec une formation. Ils se règlent en remettant le système en ordre avant que quelqu’un ne pose la question.
La qualification de l’équipe ne s’examine jamais seule. Elle va avec la liste des certifications que la CNMV vérifie, avec l’honorabilité et la compétence de ceux qui dirigent l’entité, avec le contrôle de son application dans le dossier du client et avec la formation obligatoire en matière de lutte contre le blanchiment.
Quels titres et certificats la CNMV reconnaît et comment choisir celui qui couvre réellement la fonction de chaque personne.
Un autre dossier et d’autres critères : honorabilité, connaissances et expérience de ceux qui dirigent et administrent l’entité.
Vérifie si la formation se traduit par des dossiers corrects : adéquation, coûts, incitations et traçabilité.
L’obligation annuelle de former le personnel en tant qu’entité assujettie, avec son propre registre et ses propres preuves.
Si vous voulez le cadre de conduite complet, consultez la page conformité MiFID II. Si votre entité est déjà agréée, passez en revue les autres obligations continues. Et si le superviseur a déjà posé des questions, commencez par la supervision et l’inspection de la CNMV.
Dites-nous combien de personnes de votre entité informent ou conseillent des clients et quelle formation elles peuvent attester : nous vérifions si le dossier tient.
Dernière mise à jour : 4 août 2026
L’exigence de connaissances et de compétences est l’une des rares obligations de MiFID II qui se vérifie personne par personne. Son origine se trouve dans les orientations de l’ESMA en la matière et sa concrétisation espagnole dans le Guide technique 4/2017 de la CNMV, qui indique le contenu et les heures exigibles pour celui qui informe et celui qui conseille. Ce qui est examiné n’est pas la bonne volonté de l’entité en matière de formation, mais sa capacité à démontrer, avec des documents et des dates, que chaque personne qui traite avec les clients est qualifiée pour la fonction qu’elle exerce réellement.
Tout le système repose sur une distinction simple à énoncer et difficile à appliquer. Informer, c’est expliquer les caractéristiques, les risques et les coûts d’un produit sans orienter le client vers un produit en particulier. Conseiller, c’est émettre une recommandation personnalisée sur un instrument déterminé pour ce client, ce qui déclenche le test d’adéquation et le niveau d’exigence le plus élevé. La frontière n’est tracée ni par le poste ni par la carte de visite : elle l’est par ce qui se passe dans l’échange. Un commercial qui « se contente d’informer » mais finit par suggérer le fonds qui convient au client est en train de conseiller, et l’entité répond de sa qualification pour le faire. C’est pourquoi le premier livrable de ce travail n’est pas la formation, mais une cartographie des fonctions avec des critères écrits, vérifiée sur des cas réels et appliquée aussi au réseau d’agences, à l’accueil téléphonique et à ceux qui assurent le suivi de portefeuille. Bien classer réduit le coût — tout le monde n’a pas besoin du niveau maximal — et élimine le constat le plus fréquent : des personnes classées en dessous de ce qu’elles font.
Le Guide technique 4/2017 de la CNMV établit une orientation générale de 80 heures de formation pour le personnel qui se limite à informer et de 150 heures pour celui qui conseille, ainsi qu’une formation continue annuelle pour les deux catégories. Ce sont des repères de contenu et d’effort, pas un péage : l’essentiel est que les matières couvrent les produits que votre entité commercialise et le type de client qu’elle sert, et qu’une évaluation atteste que la formation a été assimilée. Pour faciliter la mise en conformité, la CNMV publie une liste de titres et certificats vérifiés, qui est la voie la plus simple puisque leur contenu a déjà été contrôlé ; vous pouvez la consulter sur notre page certifications MiFID II. Ce n’est pas la seule voie : d’autres formations équivalentes sont possibles, à condition que l’entité documente les contenus, les heures, l’évaluation et le responsable, et puisse défendre les raisons pour lesquelles elle considère la qualification comme attestée. Et pour celui qui ne l’a pas encore, il est possible de travailler sous la supervision de personnel qualifié pendant une période limitée, avec désignation écrite et registre des contrôles.
La qualification initiale ouvre la porte ; ce qui la maintient, c’est la formation continue annuelle. Un plan utile présente quatre caractéristiques. Il est approuvé par l’organe compétent au début de l’exercice, et non improvisé en décembre. Il est lié à la réalité de l’année : nouveaux produits, changements réglementaires, constats de l’audit interne, réclamations reçues, incidents de la fonction de conformité. Il est évalué, car une présence sans preuve d’assimilation n’atteste aucune connaissance. Et il est enregistré : convocations, listes de présence, supports et évaluations archivés de façon récupérable par personne et par exercice. La conclusion naturelle est un bref rapport d’exécution à l’organe d’administration, qui consigne au procès-verbal ce qui avait été planifié, ce qui a été fait et ce qui reste à faire. Ce document transforme une liste de cours en système, et il démontre que l’entité surveille sa propre qualification au lieu de compter sur le fait que personne ne posera la question.
Lorsque la CNMV aborde ce sujet, la question est toujours la même : montrez-moi qui conseille aujourd’hui et ce que chacun atteste. La réponse utile est une matrice du personnel vivante — personne, fonction, titre, date, heures, évaluation, formation continue — appuyée sur un dossier individuel qui survive au départ de l’employé. Sans cela, chaque demande d’informations devient une recherche dans des dossiers personnels et des courriels des RH, et cette recherche constitue déjà, en soi, un constat. Il convient en outre de ne pas confondre ce volet avec l’honorabilité et la compétence des dirigeants, qui évalue ceux qui dirigent l’entité selon d’autres critères et dans un autre dossier, ni avec la formation annuelle en matière de lutte contre le blanchiment, qui se planifie conjointement mais s’atteste à part, comme nous l’expliquons dans formation obligatoire en matière de blanchiment de capitaux. Les manquements en matière de conduite relèvent du régime de sanctions de la réglementation des marchés de valeurs, avec des infractions mineures, graves et très graves. Si vous voulez savoir si votre système s’applique réellement, la voie est un audit MiFID II.
Ce contenu a un caractère informatif et ne constitue pas un conseil juridique. Les textes cités ont pu être modifiés après la date de mise à jour indiquée : vérifiez toujours la version en vigueur ou consultez-nous pour analyser votre cas précis.
Textes de référence, avec lien vers le texte officiel :
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