Jedes Finanzinstrument, das Sie konzipieren oder vertreiben, braucht einen definierten Zielmarkt, eine stimmige Vertriebsstrategie und eine regelmäßige Überprüfung, die tatsächlich funktioniert. Wir helfen Ihnen, den gesamten Zyklus aufzusetzen und nachweisbar zu machen.
Würde Ihr Produktzyklus den Fragen der Aufsicht standhalten?
Sagen Sie uns, ob Sie Produkte konzipieren, vertreiben oder beides tun und welche Produktpalette Sie führen: Wir senden Ihnen eine Einschätzung Ihres Product-Governance-Rahmens.
Sechs Arbeitsfelder mit Verwaltungsgesellschaften, Banken und Wertpapierinstituten: Produkte mit Sachverstand freigeben, sie dort vertreiben, wo sie hingehören, und beides nachweisen.
Wir erstellen oder prüfen Ihre Product-Governance-Richtlinie: Freigabeausschuss, Methodik für den Zielmarkt (positiv und negativ), Vertriebsstrategie je Kanal, Szenarien, regelmäßige Überprüfung und Informationsfluss mit den Vertreibern.
Die Produktüberwachung steht nicht für sich allein: Sie speist die Geeignetheit, die Angemessenheit, die Kosteninformation und die Werbung. Wir stimmen alle Bausteine aufeinander ab, damit sie gegenüber der CNMV dieselbe Geschichte erzählen.
Der Zielmarkt des Produkts und das Kundenprofil müssen zusammenpassen. Wir verknüpfen die Product Governance mit Ihrer Geeignetheitsprüfung.
Handelt es sich um ein verpacktes Anlageprodukt für Kleinanleger, kommt zum Zielmarkt das Basisinformationsblatt (KID) hinzu. Wir stimmen beide Dokumente widerspruchsfrei aufeinander ab.
Die ESMA-Leitlinien von 2023 beziehen Nachhaltigkeitsfaktoren in den Zielmarkt ein. Ihre Methodik sollte nicht auf dem Stand von 2018 stehen bleiben.
Die Kleinanlegerstrategie (Retail Investment Strategy), über die noch verhandelt wird, zielt direkt auf den Wert des Produkts. Bereiten Sie sich vor, ohne vorschnell zu handeln.
Konzepteure, Vertreiber und Institute mit Doppelrolle: vier Situationen, in denen dieser Rahmen über Aufsichtsverfahren entscheidet.
„Jede Auflegung durchläuft den Ausschuss, aber die regelmäßige Überprüfung der laufenden Fonds verkommt bei uns zur Formalie. Die Vertriebsdaten müssen wirklich in den Zielmarkt zurückfließen.“
„Wir vertreiben Produkte von Dutzenden Konzepteuren. Die Herausforderung besteht darin, die Übernahme des Zielmarkts zu automatisieren, ihn mit unserem Kundenstamm abzugleichen und das Vertriebs-Feedback zurückzumelden, ohne alles von Hand zu erledigen.“
„Wir entwickeln strukturierte Produkte und platzieren sie auch selbst. Konzepteur und Vertreiber zugleich zu sein, verdoppelt die Pflichten, und die Aufsicht erwartet, dass wir beide Seiten mit getrennten Nachweisen erfüllen.“
„Wir konzipieren selbst nichts, empfehlen aber konkrete Instrumente. Der Zielmarkt jedes Produkts muss in unser Tool für die Geeignetheitsprüfung eingebunden sein, nicht in einem vergessenen PDF liegen.“
Landet ein Produkt in den falschen Händen, rekonstruiert die Aufsicht den Zyklus rückwärts. Diese Schwachstellen findet sie dabei meistens.
Zielmärkte per Copy-and-paste: identische, allgemeine Definitionen für sehr unterschiedliche Produkte, ohne Differenzierung nach Kenntnissen, finanzieller Situation, Risikotoleranz oder Zielen. Sie segmentieren nichts und schützen niemanden.
Tauber Vertrieb: Der Konzepteur definiert den Zielmarkt, doch der Vertreiber übernimmt ihn weder in seine Systeme noch meldet er Vertriebsinformationen zurück. Der Zyklus bricht genau dort ab, wo der Kunde ins Spiel kommt.
Überprüfung nur zur Dekoration: Produkte, deren Risiko oder Verhalten sich verändert hat, werden weiter mit dem Zielmarkt vom Tag der Auflegung verkauft, ohne dass ein Ereignis eine Überprüfung ausgelöst hätte.
| Rolle | Wesentliche Pflichten | Worauf es ankommt |
|---|---|---|
| Konzepteur | Freigabeverfahren für jedes Produkt; positiver und negativer Zielmarkt; Szenario- und Kostenanalyse; stimmige Vertriebsstrategie; regelmäßige und anlassbezogene Überprüfung. | Granulare Definitionen je Produkt und eine Überprüfung, die auf Vertriebsdaten reagiert – keine Akte, die nach der Auflegung abgelegt wird. |
| Vertreiber | Vom Konzepteur die Produktinformationen und den Zielmarkt einholen; diesen für den eigenen Kundenstamm konkretisieren; entsprechend vertreiben; dem Konzepteur Vertriebs-Feedback übermitteln. | Den Zielmarkt in die Vertriebs- und Beratungssysteme integrieren und Geschäfte außerhalb des Zielmarkts begründen und melden. |
| Beides (Doppelrolle) | Beide Pflichtenblöcke zugleich erfüllen, wenn das Institut konzipiert und vertreibt, mit einer Governance, die verhindert, dass eine Funktion die andere verdeckt; volle Kohärenz zwischen Freigabe, Kanal und Verkauf. | Getrennte Nachweise je Rolle: Die Aufsicht akzeptiert nicht, dass die Selbstkontrolle des Konzepteurs die Kontrollen des Vertreibers ersetzt. |
Wir bauen Ihr vollständiges Product-Governance-Rahmenwerk auf: Richtlinie, Ausschuss, Zielmarktmethodik einschließlich Nachhaltigkeit, Vertriebsstrategie, Verträge mit Konzepteuren oder Vertreibern und Feedback-Prozess. Mit den Nachweisen, die die CNMV erwartet.
Es handelt sich um die Gesamtheit der Pflichten aus MiFID II – Art. 16(3) und 24(2) der Richtlinie 2014/65/EU –, nach denen Finanzinstrumente für einen definierten Zielmarkt konzipiert und in Übereinstimmung mit diesem vertrieben werden müssen, mit einer Überprüfung während ihrer gesamten Laufzeit.
Der Grundgedanke: Anlegerschutz beginnt nicht beim Verkauf, sondern bei der Konzeption des Produkts.
Konzepteur (Hersteller) ist, wer das Instrument schafft, entwickelt, emittiert oder gestaltet (eine Verwaltungsgesellschaft mit ihren Fonds, ein Emittent strukturierter Produkte). Vertreiber ist, wer es Kunden anbietet, empfiehlt oder verkauft: Banken, Wertpapierinstitute (ESI), Finanzberatungsgesellschaften (EAF), die zu konkreten Produkten beraten.
Viele Institute sind beides zugleich und müssen beide Pflichtenblöcke erfüllen, mit nach Rollen getrennten Nachweisen.
Der positive Zielmarkt beschreibt, für welche Art von Kunden das Produkt geeignet ist: Kundenkategorie, Kenntnisse und Erfahrungen, finanzielle Situation, Risikotoleranz, Ziele und Bedürfnisse, seit den ESMA-Leitlinien von 2023 einschließlich der Nachhaltigkeitspräferenzen. Der negative Zielmarkt legt fest, wen das Produkt nicht erreichen darf.
Beide müssen granular und produktspezifisch sein: Ein Zielmarkt, der für alles passt, ist bei einer Prüfung das erste Warnsignal.
Außerhalb des positiven Zielmarkts kann es im Einzelfall begründete Geschäfte geben – etwa zur Diversifizierung oder Absicherung innerhalb eines Portfolios –, die stets begründet, erfasst und im Informationsfluss gemeldet werden. Der Verkauf im negativen Zielmarkt ist das kritische Szenario: Er muss die Ausnahme bleiben und besonders begründet und dokumentiert werden.
Nicht vertretbar ist ein Muster: Wiederholte Verkäufe außerhalb des Zielmarkts zeigen, dass die Definition oder der Vertrieb fehlerhaft ist.
Vier Dinge: vom Konzepteur die Produktinformationen und den Zielmarkt einholen (oder ihn selbst festlegen, wenn der Konzepteur nicht MiFID II unterliegt), ihn für den eigenen Kundenstamm und die eigenen Kanäle konkretisieren, ihn bei Verkauf und Beratung beachten und dem Konzepteur Vertriebsinformationen zurückmelden, einschließlich der Geschäfte außerhalb des Zielmarkts.
Der praktische Hebel: den Zielmarkt in die Vertriebssysteme und in die Geeignetheitsprüfung integrieren, statt ihn in losen Dokumenten zu verwalten.
Die Aktualisierung der Leitlinien zur Produktüberwachung hat die Nachhaltigkeitsfaktoren in die Definition des Zielmarkts aufgenommen, im Einklang mit der Einbeziehung der Nachhaltigkeitspräferenzen in die Geeignetheitsprüfung.
Praktisch bedeutet das: Ihre Methodik muss die ESG-Dimension des Produkts und ihre Übereinstimmung mit den Kundenpräferenzen berücksichtigen, und Ihre Produktpalette muss nach dem aktualisierten Rahmen neu eingestuft sein, abgestimmt mit der SFDR.
Es sind einander ergänzende Ebenen: Die Produktüberwachung legt abstrakt fest, wen das Instrument erreichen darf; die Geeignetheit oder die Angemessenheit prüfen das Geschäft mit dem konkreten Kunden; und das PRIIPs-KID informiert den Kleinanleger über das verpackte Produkt.
Die Aufsicht liest alle drei Ebenen zusammen: Widersprüche zwischen Zielmarkt, Kundenbewertung und Produktdokumentation liefern Munition für ein Verfahren.
Protokolle des Freigabeausschusses mit der Analyse jedes Produkts, eine schriftliche Zielmarktmethodik, Produktblätter (positiv und negativ), Verträge und Informationsflüsse mit Konzepteuren oder Vertreibern, mit dem Zielmarkt abgeglichene Vertriebsdaten, Begründungen für Geschäfte außerhalb des Zielmarkts sowie regelmäßige Überprüfungen mit echten Konsequenzen.
Dieses Nachweisarchiv bauen wir mit den Instituten im Rahmen unserer Leistung MiFID-II-Compliance auf.
Der Standard ist anspruchsvoll, lässt sich aber systematisieren: mit Urteilsvermögen freigeben, mit Daten vertreiben und mit Konsequenzen überprüfen. Diese Abfolge setzen wir um.
Product-Governance-Richtlinie, Ausschuss mit festgelegter Zusammensetzung und Beschlussfähigkeit, Zielmarktmethodik (einschließlich Nachhaltigkeit) und Rollenkatalog: welche Produkte Sie konzipieren, welche Sie vertreiben und wo Sie eine Doppelrolle haben.
Blätter zum positiven und negativen Zielmarkt je Instrument, Vertriebsstrategie je Kanal, Integration in die Vertriebs- und Geeignetheitssysteme sowie Verträge über den Informationsaustausch mit Konzepteuren und Vertreibern.
Regelmäßiger Abgleich der Verkäufe mit dem Zielmarkt, Meldung von Abweichungen, Feedback an den Konzepteur, anlassbezogene Auslöser für Überprüfungen und dokumentierte Entscheidungen: Produkt beibehalten, anpassen oder vom Markt nehmen.
Um diesen Zyklus mit Ihren übrigen Wohlverhaltenspflichten abzustimmen, sehen Sie sich unsere Leistung MiFID-II-Compliance und den Überblick zu MiFID II an.
Die 10 Kontrollen zu den Wohlverhaltensregeln, die die CNMV in einer EAF oder einem Wertpapierinstitut (ESI) im laufenden Betrieb sehen will, jeweils mit dem typischen Nachweis. Ideal als vierteljährliche Selbstprüfung mit Ihrem Team.
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Brauchen Sie nach der Lektüre Unterstützung bei der Umsetzung einzelner Schritte? Schreiben Sie uns direkt:
Die Begriffe, die Richtlinien, Vertriebsverträge und Auskunftsersuchen der Aufsicht in diesem Bereich prägen.
Pflichten zu Konzeption, Freigabe, Vertrieb und Überprüfung von Finanzinstrumenten nach Art. 16(3) und 24(2) MiFID II.
Institut, das Instrumente konzipiert, emittiert oder entwickelt: Es legt Zielmarkt, Szenarien, Vertriebsstrategie und Überprüfung fest.
Institut, das das Produkt anbietet, empfiehlt oder verkauft: Es konkretisiert den Zielmarkt, beachtet ihn und meldet Vertriebsdaten zurück.
Kundenprofil, auf das das Produkt ausgerichtet ist: Kategorie, Kenntnisse, finanzielle Situation, Risiko, Ziele und Nachhaltigkeit.
Kundenprofil, das mit dem Produkt unvereinbar ist. Ein Verkauf in diesem Bereich erfordert eine außergewöhnliche Begründung und eine verstärkte Dokumentation.
Festlegung der für das Produkt passenden Kanäle und Dienstleistungen: beratend, nicht beratend, reines Ausführungsgeschäft, mit oder ohne Einschränkungen.
Internes Gremium, das jedes neue Produkt und jede wesentliche Änderung freigibt, bevor es konzipiert oder vertrieben wird.
Informationen, die der Vertreiber an den Konzepteur zurückmeldet: Volumen, erreichte Kundenprofile und Geschäfte außerhalb des Zielmarkts.
Aktualisierung der Leitlinien zur Produktüberwachung, die Nachhaltigkeitsfaktoren in den Zielmarkt einbezieht.
Kein Instrument wird konzipiert oder in das Angebot aufgenommen, ohne das Freigabeverfahren mit dokumentierter Analyse zu durchlaufen.
Verabschiedete Richtlinie, Ausschussprotokolle mit der Analyse je Produkt und Register der Entscheidungen und Auflagen.
Granularer positiver und negativer Zielmarkt je Produkt, mit den Kategorien der ESMA-Leitlinien 2023, einschließlich Nachhaltigkeit.
Schriftliche Methodik und versionierte Zielmarktblätter je Instrument.
Jedes Produkt ist Kanälen und Dienstleistungen zugeordnet, die zu seiner Komplexität passen, mit Sperren oder Warnhinweisen in den Vertriebssystemen.
Produkt-Kanal-Matrix, Systemparametrisierung und Stichproben ausgelöster Warnungen oder Sperren.
Funktionierender Informationsfluss in beide Richtungen: Der Vertreiber erhält Zielmarkt und Produktdaten, der Konzepteur erhält Verkaufszahlen und Abweichungen.
Verträge oder Protokolle für den Austausch, übermittelte und erhaltene regelmäßige Berichte und deren Nachverfolgbarkeit.
Geplante Überprüfungen und anlassbezogene Auslöser (Risikoänderungen, Beschwerden, auffällige Verkäufe) mit entsprechenden Entscheidungen.
Überprüfungskalender, Berichte mit abgeglichenen Vertriebsdaten und Beschlüsse über Beibehaltung, Anpassung oder Rücknahme.
Kommt Ihnen eines davon bekannt vor, ist der Zyklus an irgendeiner Stelle unterbrochen, und Sie sollten ihn vor der nächsten aufsichtlichen Prüfung reparieren.
Der Zielmarkt steht neben der Kundenbewertung, der Produktdokumentation und der Werbung, mit der das Produkt auf den Markt kommt. Diese Seiten behandeln die Ebenen, die die Aufsicht zusammen mit der Produktüberwachung liest.
Beim nicht beratenden Vertrieb komplexer Produkte trifft der Zielmarkt auf die Prüfung von Kenntnissen und Erfahrungen.
Die Kostenanalyse des Produkts bei der Freigabe muss mit dem übereinstimmen, was Sie dem Kunden später ex ante und ex post mitteilen.
Die Werbemitteilung ist Teil der Vertriebsstrategie: Das Rundschreiben 2/2020 der CNMV legt ihre Regeln fest.
Die reformierten ELTIF öffnen illiquide Vermögenswerte für Kleinanleger: ein Lehrbuchfall, in dem Zielmarkt und Geeignetheit unter Spannung geraten.
Ergänzen Sie den Rahmen mit der Geeignetheitsprüfung, dem PRIIPs-KID und dem Überblick zu MiFID II. Und wenn Sie der regulatorischen Debatte über den Produktwert voraus sein möchten, verfolgen Sie die Kleinanlegerstrategie.
Sagen Sie uns, welche Produkte Sie konzipieren oder vertreiben und über welche Kanäle: Wir prüfen Ihren Rahmen für die Produktüberwachung, vom Freigabeausschuss bis zum Vertriebs-Feedback.
Die Produktüberwachung (Product Governance) ist die Antwort von MiFID II auf eine schmerzhaft gelernte Lektion: Schäden für Anleger entstehen nicht bei der Unterzeichnung des Auftrags, sondern schon früher, wenn ein schlecht konzipiertes oder falsch ausgerichtetes Produkt in den Vertrieb gelangt. Art. 16(3) und 24(2) der Richtlinie 2014/65/EU – in Spanien durch das Gesetz 6/2023 umgesetzt – verpflichten Konzepteure und Vertreiber, für jedes Instrument einen Zielmarkt festzulegen, es in Übereinstimmung damit zu vertreiben und es während seiner gesamten Laufzeit zu überprüfen. Für Verwaltungsgesellschaften, Banken, Wertpapierinstitute (ESI) und Finanzberatungsgesellschaften (EAF) ist dies einer der Bereiche, in denen die CNMV am stärksten zwischen schriftlichen Richtlinien und funktionierenden Zyklen unterscheidet.
Wer das Produkt konzipiert oder emittiert, muss es einem vorherigen Freigabeverfahren unterziehen, seinen positiven und negativen Zielmarkt granular festlegen (Kundentyp, Kenntnisse und Erfahrungen, finanzielle Situation, Risikotoleranz, Ziele und – seit den ESMA-Leitlinien von 2023 – Nachhaltigkeitsfaktoren), Szenarien und Kosten analysieren, eine zur Komplexität des Instruments passende Vertriebsstrategie festlegen und eine regelmäßige Überprüfung – auch anlassbezogen – vorsehen, die zu einer Neukalibrierung oder Rücknahme führen kann. Die wichtigsten Nachweise sind die Protokolle des Freigabeausschusses und die versionierten Produktblätter.
Wer anbietet, empfiehlt oder verkauft, muss vom Konzepteur die Produktinformationen und den Zielmarkt einholen, diesen für den eigenen Kundenstamm und die eigenen Kanäle konkretisieren, ihn bei Verkauf und Beratung beachten – durch Integration in seine Systeme und in die Geeignetheitsprüfung – und Vertriebs-Feedback zurückmelden, einschließlich der Geschäfte außerhalb des Zielmarkts mit ihrer Begründung. Unterliegt der Konzepteur nicht MiFID II, legt der Vertreiber den Zielmarkt anhand der verfügbaren Informationen selbst fest. Verkäufe im negativen Zielmarkt sind das heikelste Terrain: Sie müssen Ausnahmen bleiben, begründet und erfasst werden.
Mit der Aktualisierung der Leitlinien zur Produktüberwachung im Jahr 2023 wurden die Nachhaltigkeitsfaktoren in die Festlegung und Überprüfung des Zielmarkts aufgenommen, parallel zu ihrer Einbeziehung in die Geeignetheitsprüfung. Für die Institute bedeutet das, die Produktpalette neu einzustufen, die Produktinformationen mit der SFDR abzustimmen und sicherzustellen, dass die ESG-Präferenzen der Kunden auf korrekt eingestufte Produkte treffen. Ein Produktangebot ohne Nachhaltigkeitsdimension in seinen Zielmarktblättern arbeitet heute mit einer veralteten Methodik.
Die Prüfung des Produktwerts wird strenger: Die Kleinanlegerstrategie, über die noch verhandelt wird, dreht sich um Value for Money und Benchmarks, und das PRIIPs-KID verpflichtet bereits heute dazu, das verpackte Produkt transparent darzustellen. Unsere Arbeit mit den Instituten deckt den gesamten Zyklus ab: Richtlinie und Ausschuss, Zielmarktmethodik, Verträge über den Informationsaustausch, Systemintegration, Umgang mit Abweichungen und Vorbereitung der Nachweise gegenüber der CNMV, im Rahmen unserer Leistung MiFID-II-Compliance und des allgemeinen Rahmens von MiFID II.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.