Art. 24 MiFID II entscheidet darüber, wovon Ihr Institut leben kann: Zuwendungen sind verboten bei der unabhängigen Anlageberatung und der diskretionären Portfolioverwaltung und bei allen übrigen Dienstleistungen unter Bedingungen erlaubt. Wir helfen Ihnen, Ihr Modell zu ordnen und das auch nachzuweisen.
Wissen Sie, welche Zuwendungen Ihr Institut erhält (und erhalten darf)?
Schildern Sie uns Ihr Ertragsmodell, und wir senden Ihnen eine Einschätzung der geltenden Regeln und ihrer Risiken.
Von der Bestandsaufnahme der Zahlungen Dritter bis zum Qualitätsverbesserungstest: die sechs Aufgaben, mit denen uns Banken, EAF und Verwaltungsgesellschaften zu diesen Regeln beauftragen.
Wir erfassen alle Zahlungen und Vorteile Dritter, die Ihr Institut erhält oder gewährt, ordnen sie in Art. 24 MiFID II ein und verfassen die Richtlinie: betroffene Dienstleistungen, Qualitätsverbesserungstest, Kundeninformation und Governance für neue Vereinbarungen.
Wenn Sie sich als unabhängig bezeichnen, dürfen Zuwendungen Dritter nicht in Ihrer Gewinn- und Verlustrechnung bleiben. Wir gestalten den Übergang zu ausdrücklich vereinbarten Honoraren: geprüfte Produktpalette, Auskehrungen, Verträge und Kundenkommunikation.
Bei der Portfolioverwaltung gilt ein vollständiges Verbot: Was von Dritten kommt, wird an den Kunden ausgekehrt. Wir prüfen Zahlungsströme, Fondsanteilsklassen und Mandate.
Erlaubte Zuwendungen werden dem Kunden in der Kostenaufstellung offengelegt, ex ante und ex post. Fehlt dieser Baustein, hinkt das gesamte System.
Vom Hersteller bezahlt zu werden, dessen Produkte Sie vertreiben, ist der Interessenkonflikt schlechthin. Die Grundsätze für den Umgang mit Interessenkonflikten müssen ihn erkennen und steuern.
Die europäische Kleinanlegerstrategie wird weiterhin verhandelt, und Zuwendungen sind einer ihrer Schwerpunkte. Wir sagen Ihnen, worauf Sie achten sollten.
Vier Geschäftsmodelle mit demselben Grundproblem: Sie müssen nachweisen, dass ihre Einnahmen von Dritten mit Art. 24 MiFID II vereinbar sind.
„Unser Netz vertreibt Fonds Dritter, und die Rückvergütung trägt das Geschäft. Wir brauchen einen Qualitätsverbesserungstest, der standhält, und keinen Musterabsatz in der Richtlinie.“
„Wir berechnen dem Kunden Honorare und erhalten etwas Rückvergütung von den Verwaltungsgesellschaften. Wir wollen wissen, ob diese Mischung vertretbar ist, was wir offenlegen müssen und ob sich der Schritt zur Unabhängigkeit für uns lohnt.“
„Unabhängige Vertriebsstellen und Portfolioverwalter verlangen von uns Anteilsklassen ohne Rückvergütung. Wir müssen unsere Anteilsklassenstruktur und die Vertriebsvereinbarungen neu ordnen, ohne etwas kaputtzumachen.“
„Wir wollen beratene Portfolios ohne Rückvergütungen als Wettbewerbsvorteil bewerben. Vorher müssen die Auskehrungen an den Kunden sichergestellt sein, und keine Zuwendung darf auf der Strecke bleiben.“
Verfahren zu Zuwendungen drehen sich selten um die Norm, sondern um Ihre Nachweise. Das sind die häufigsten Fehler.
Unzulässiges Einbehalten: Rückvergütungen bei Dienstleistungen kassieren, bei denen sie verboten sind – unabhängige Anlageberatung oder diskretionäre Portfolioverwaltung –, oder sie zu spät, ohne Nachvollziehbarkeit oder nur „netto“ mit eigenen Provisionen verrechnet auskehren.
Ein leerer Qualitätstest: die Zuwendung mit allgemeinen Floskeln rechtfertigen („breite Produktpalette“, „digitale Tools“), ohne den zusätzlichen und angemessenen Vorteil nachweisen zu können, den der zahlende Kunde erhält.
Für den Kunden unsichtbare Zuwendungen: Zahlungen Dritter, die weder in der Ex-ante-Information noch in der Kostenaufstellung erscheinen. Die Aufsicht wird sie als verdeckte Zuwendung werten – und die Beschwerde des Kunden ebenso.
| Art der Dienstleistung | Zuwendungsregel | Was Sie in der Praxis tun müssen |
|---|---|---|
| Unabhängige Anlageberatung | Verboten: weder annehmen noch behalten | Jede Zahlung Dritter wird so schnell wie möglich und nachvollziehbar an den Kunden weitergeleitet. Das Ertragsmodell stellt auf ausdrückliche Honorare und provisionsfreie Anteilsklassen um. |
| Diskretionäre Portfolioverwaltung | Verboten: weder annehmen noch behalten | Dieselbe Regel wie bei der unabhängigen Beratung: vollständige Auskehrung an den Kunden und Portfolios ohne vergütungsbedingte Verzerrung. Die Auskehrungsströme werden dokumentiert. |
| Übrige Dienstleistungen (nicht unabhängige Beratung, Annahme und Übermittlung von Aufträgen, Vertrieb) | Erlaubt, nur unter Bedingungen | Die Zuwendung muss die Qualität der Dienstleistung für den Kunden verbessern, darf das Handeln in seinem bestmöglichen Interesse nicht beeinträchtigen und muss klar offengelegt werden, ex ante und in der Kostenaufstellung. |
Wir erstellen die Bestandsaufnahme der Zuwendungen Ihres Instituts, bauen den Qualitätsverbesserungstest auf (oder bauen ihn ab), ordnen Auskehrungen und Fondsanteilsklassen und bringen die Kundeninformation in Einklang. Alles mit Nachweisen, die für die CNMV bereitliegen.
Jede Gebühr, Provision und jeder nichtmonetäre Vorteil, den Ihr Institut im Zusammenhang mit einer Wertpapierdienstleistung an einen Dritten zahlt oder von ihm erhält: Die Rückvergütung der Verwaltungsgesellschaft an die Vertriebsstelle ist das klassische Beispiel, aber auch Platzierungsvereinbarungen, Beiträge zu Veranstaltungen oder überlassene Tools fallen darunter.
Das erste Ergebnis jeder ernsthaften Prüfung ist eine vollständige Bestandsaufnahme dieser Zahlungsströme: Ohne sie können weder Ihre Richtlinie noch Ihre Kundeninformation korrekt sein.
Art. 24 MiFID II verbietet sie bei zwei Dienstleistungen: der unabhängigen Anlageberatung und der diskretionären Portfolioverwaltung. In beiden Fällen darf das Institut Zuwendungen Dritter weder annehmen noch behalten: Erhält es sie, muss es sie an den Kunden weiterleiten.
Bei den übrigen Dienstleistungen gibt es kein absolutes Verbot, sondern eine Erlaubnis unter Bedingungen: Verbesserung der Dienstleistungsqualität, Handeln im bestmöglichen Interesse des Kunden und transparente Information.
Dass der Kunde, der die Zuwendung trägt, im Gegenzug einen zusätzlichen, erkennbaren und angemessenen Vorteil erhält: zum Beispiel Zugang zu einer breiten Produktpalette mit Produkten Dritter oder Betreuungsleistungen mit echtem Mehrwert, nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften.
Was nicht funktioniert, ist eine rein rhetorische Begründung. Die Aufsicht erwartet einen dokumentierten Test je Dienstleistung und je Zuwendungsstrom, der regelmäßig überprüft wird und die Begründung sowie die Nachweise des konkreten Vorteils enthält.
Vollständig und nachvollziehbar: Das Institut ermittelt, was es für Positionen von Kunden der unabhängigen Anlageberatung oder der diskretionären Portfolioverwaltung von Dritten erhalten hat, leitet es an jeden Kunden weiter und informiert ihn darüber.
Was wir immer prüfen: angemessene Häufigkeit der Gutschriften, dokumentierter Verteilungsschlüssel, keine „Verrechnung“ mit eigenen Provisionen ohne Transparenz und lückenlose Aufzeichnung des Auskehrungsprozesses.
Fondsanteilsklassen ohne eingepreiste Rückvergütung an die Vertriebsstelle: Der Kunde zahlt eine niedrigere Verwaltungsvergütung, und das Institut stellt seine Dienstleistung über ausdrückliche Honorare in Rechnung.
Sie sind das natürliche Instrument der unabhängigen Anlageberatung und der diskretionären Portfolioverwaltung: Wer diese Portfolios mit Anteilsklassen mit Rückvergütung aufbaut, erzeugt vermeidbare Auskehrungen und Zweifel an einer verzerrten Produktauswahl.
Ihre Existenz, Art und Höhe – oder die Berechnungsmethode, wenn sich die Höhe nicht im Voraus bestimmen lässt – vor Erbringung der Dienstleistung sowie ihre Berücksichtigung in den Informationen über Kosten und Nebenkosten, sowohl ex ante als auch in der Ex-post-Aufstellung.
Eine erlaubte, aber nicht offengelegte Zuwendung ist nicht mehr zu verteidigen: Transparenz ist eine der Bedingungen der Regelung, kein Extra.
Das wird diskutiert. Die 2023 vorgeschlagene Kleinanlegerstrategie (RIS) hat die Debatte über neue Beschränkungen von Zuwendungen eröffnet, neben den Schwerpunkten Value for Money und Best Interest. Der Rat hat seine Position bereits festgelegt, und die Trilogverhandlungen kommen voran; tatsächlich anwendbar ist noch nichts davon.
Operative Vorsicht: Verbote, die es noch nicht gibt, müssen Sie nicht vorwegnehmen. Bestandsaufnahme, Qualitätstest und Transparenz sollten Sie aber schon heute ordnen. Wer das erledigt hat, verkraftet jedes Ergebnis mit minimalem Aufwand.
Einen vollständigen und rekonstruierbaren Prozess: ein laufend gepflegtes Zuwendungsverzeichnis, auffindbare Verträge mit Dritten, einen je Dienstleistung begründeten Qualitätsverbesserungstest, eine Kundeninformation, die zu den tatsächlich vereinnahmten Beträgen passt, nachvollziehbare Auskehrungen bei den Dienstleistungen mit Verbot und eine Governance zur Genehmigung jeder neuen Vereinbarung.
Wir bauen ihn auf und prüfen ihn im Rahmen unserer Leistung MiFID-II-Compliance.
Diese Regeln lassen sich nicht mit einem Absatz in der Richtlinie erfüllen, sondern mit einer Bestandsaufnahme, klaren Kriterien je Dienstleistung und einem Informations- und Auskehrungsprozess, der von selbst läuft.
Wir ermitteln alle Zahlungsströme mit Dritten (erhaltene und geleistete), ordnen sie konkreten Dienstleistungen zu und stufen sie ein: verboten, unter Bedingungen erlaubt oder geringfügiger nichtmonetärer Vorteil. Dabei gibt es immer Überraschungen.
Mit dieser Übersicht wird entschieden: welche Dienstleistungen als unabhängig erbracht werden, welche Fondsanteilsklassen zum Einsatz kommen, welche Zuwendungen mit ihrem Qualitätstest beibehalten und welche gestrichen oder ausgekehrt werden. Alles wird schriftlich festgehalten und genehmigt.
Kundeninformation, die der Realität entspricht, automatisierte Auskehrungen, wo nötig, Governance für neue Vereinbarungen und regelmäßige Überprüfung des Qualitätstests. Die interne Kontrolle zieht Stichproben und berichtet.
Überlegen Sie, Ihr Geschäft auf Honorare umzustellen? Dann ist unsere Seite zur unabhängigen Anlageberatung für Sie interessant und, wenn Sie ein eigenes Vehikel gründen, die Seite zur Gründung einer EAF.
Die 10 Kontrollen zu den Wohlverhaltensregeln, die die CNMV in einer EAF oder einem Wertpapierinstitut (ESI) im laufenden Betrieb sehen will, jeweils mit dem typischen Nachweis. Ideal als vierteljährliche Selbstprüfung mit Ihrem Team.
Kein Spam. Ihre E-Mail-Adresse wird nur verwendet, um Ihnen diese Checkliste und gelegentlich relevante regulatorische Neuigkeiten zu senden.
Die Checkliste wird gerade heruntergeladen. Falls der Download nicht automatisch startet, klicken Sie hier.
Brauchen Sie nach der Lektüre Unterstützung bei der Umsetzung einzelner Schritte? Schreiben Sie uns direkt:
Neun Begriffe, die Sie präzise beherrschen sollten, wenn Sie mit Verwaltungsgesellschaften verhandeln, die Richtlinie verfassen oder ein Auskunftsersuchen beantworten.
Teil der Produktprovision, den der Hersteller an die Vertriebsstelle oder den Berater abgibt. Die typische Zuwendung im Sinne von Art. 24 MiFID II.
Gebühren, Provisionen oder nichtmonetäre Vorteile, die im Zusammenhang mit einer Wertpapierdienstleistung an Dritte gezahlt oder von Dritten erhalten werden.
Voraussetzung, um Zuwendungen außerhalb der unabhängigen Beratung und der Portfolioverwaltung zu behalten: ein zusätzlicher und angemessener Vorteil für den Kunden, dokumentiert.
Bei unabhängiger Anlageberatung und diskretionärer Portfolioverwaltung wird das von Dritten Erhaltene nicht behalten, sondern nachvollziehbar an den Kunden weitergeleitet.
Fondsanteilsklasse ohne eingepreiste Zuwendung an die Vertriebsstelle. Natürliche Grundlage unabhängig beratener und verwalteter Portfolios.
Vorteile von geringem Umfang (Schulungen, allgemeine Informationen), zulässig nach Maßgabe der Vorschriften und mit Transparenz.
Angebot, das Produkte nicht verbundener Hersteller umfasst. Meist Teil des Qualitätsarguments und des unabhängigen Modells.
Europäisches Paket, 2023 vorgeschlagen, im Trilog: Value for Money, Best Interest und Zuwendungen gehören zu seinen Schwerpunkten. Anwendung noch offen.
Zahlungen von Handelsplätzen oder Intermediären dafür annehmen, dass man ihnen Kundenaufträge zuleitet: verboten durch die Verordnung (EU) 2024/791, mit begrenzter Übergangsfrist.
Alle Zahlungsströme mit Dritten erfasst, einer Dienstleistung zugeordnet und nach Art. 24 MiFID II eingestuft.
Aktuelles Zuwendungsverzeichnis, Verträge mit Herstellern und Einstufungsprotokoll der Compliance-Funktion.
Keine Zuwendung Dritter angenommen oder behalten; Erhaltenes wird ohne ungerechtfertigte Verzögerung an den Kunden weitergeleitet.
Dokumentierter Auskehrungsprozess, Gutschriftbelege der Kunden und Abgleich zwischen Erhaltenem und Ausgekehrtem.
Konkrete und angemessene Begründung des Kundenvorteils bei jeder Dienstleistung, bei der Zuwendungen behalten werden, regelmäßig überprüft.
Testbericht je Dienstleistung, Nachweise des Vorteils (Produktpalette, Tools, Betreuung) und Überprüfungskalender.
Existenz, Art und Höhe (oder Berechnungsmethode) ex ante offengelegt und Zuwendungen in den Kosten und Nebenkosten ausgewiesen.
Vorlagen für vorvertragliche Informationen, Ex-ante- und Ex-post-Aufstellungen sowie Muster tatsächlicher Kundenmitteilungen.
Keine neue Vereinbarung ohne vorherige Einordnung; eine interne Kontrolle, die den Prozess stichprobenartig prüft und Abweichungen behebt.
Genehmigungsverfahren für Vereinbarungen, regelmäßige Prüfberichte und Abhilfeplan mit Nachverfolgung.
Diese Muster tauchen bei Prüfungen zu Vertrieb und Anlageberatung immer wieder auf. Erkennen Sie Ihres, bevor die Aufsicht es tut.
Ob Sie von Rückvergütungen, von Honoraren oder von einer Mischung leben, ist nicht nur eine geschäftliche Frage: Es bestimmt Ihren Status als Berater, Ihre Transparenzpflichten und wie stark Sie die europäische Regulierungsdebatte trifft. Diese Seiten helfen Ihnen bei der Entscheidung.
Breite Produktpalette, keine einbehaltenen Zuwendungen und ausdrückliche Honorare: was das Modell verlangt und welchen Wettbewerbsvorteil es bietet.
Value for Money, Benchmarks und Zuwendungen: was die Kleinanlegerstrategie vorsieht und wie Sie sich vorbereiten, ohne überzureagieren.
Payment for Order Flow ist in der EU verboten, und die Übergangsfrist endete am 30. Juni 2026. Was das für Ausführungsplattformen und ihre Einnahmen bedeutet.
Wenn Sie IBIPs oder Versicherungsanlageprodukte vertreiben, folgen die Zuwendungsregeln unter der IDD einer eigenen Logik. Vermischen Sie sie nicht ohne klare Kriterien.
Um das in Ihrem Institut umzusetzen, beginnen Sie mit unserer Leistung MiFID-II-Compliance, prüfen Sie die Informationen über Kosten und Nebenkosten, auf denen die Transparenz der Regelung beruht, und, wenn der Konflikt strukturell ist, die Übersicht der Interessenkonflikte. Für EAF gibt es zudem eine eigene Seite mit Leistungen für EAF.
Erläutern Sie uns, wie Ihr Institut vergütet wird (Rückvergütungen, Honorare, Vertriebsprovisionen), und wir prüfen mit Ihnen, was nach MiFID II tragfähig ist und was neu gestaltet werden muss.
Kaum eine Vorschrift prägt das Geschäftsmodell des Finanzvertriebs so stark wie die Zuwendungsregeln von MiFID II. Art. 24 der Richtlinie 2014/65/EU – in Spanien durch das Gesetz 6/2023 und seine Durchführungsbestimmungen umgesetzt – geht von einem einfachen Gedanken aus: Zahlungen Dritter erzeugen einen Konflikt zwischen dem, was dem Kunden dient, und dem, was das Institut vergütet. Daraus folgt eine doppelte Regel: ein Verbot, bei der unabhängigen Anlageberatung und der diskretionären Portfolioverwaltung Zuwendungen anzunehmen und zu behalten, und eine Erlaubnis unter Bedingungen bei den übrigen Dienstleistungen, sofern die Zuwendung die Qualität der Dienstleistung verbessert, das Handeln im bestmöglichen Interesse des Kunden nicht beeinträchtigt und klar offengelegt wird.
Bei der unabhängigen Anlageberatung und der diskretionären Portfolioverwaltung darf das Institut keine Gebühren, Provisionen oder Vorteile Dritter behalten: Was es erhält, muss an den Kunden weitergeleitet werden. Operativ bedeutet das einen nachvollziehbaren Auskehrungsprozess (Ermittlung, Verteilung, Gutschrift und Information des Kunden) und eine klare Präferenz für provisionsfreie Anteilsklassen von Fonds, die keine Auskehrungen entstehen lassen und jeden Verdacht einer verzerrten Produktauswahl ausräumen.
Bei der nicht unabhängigen Anlageberatung, der Annahme und Übermittlung von Aufträgen oder dem Vertrieb sind Zuwendungen zulässig, wenn sie drei Filter bestehen: Sie müssen die Qualität der für den Kunden erbrachten Dienstleistung durch einen zusätzlichen und angemessenen Vorteil verbessern, dürfen die Pflicht, in seinem bestmöglichen Interesse zu handeln, nicht beeinträchtigen, und müssen vollständig offengelegt werden – Existenz, Art und Höhe oder Berechnungsmethode – vor der Dienstleistung und in den Informationen über Kosten und Nebenkosten. Die übliche Schwachstelle ist nicht die Annahme selbst, sondern das Fehlen eines dokumentierten Qualitätstests, der sie Zahlungsstrom für Zahlungsstrom rechtfertigt.
Die 2023 von der Kommission vorgeschlagene RIS hat Zuwendungen ins Zentrum der europäischen Debatte gerückt, neben Value for Money und dem Best-Interest-Test. Der Rat hat seine Position verabschiedet, und die Trilogverhandlungen kommen voran; Ergebnis und Zeitplan sind daher noch offen. Die vorsichtige Lesart für ein Institut: keine Verbote vorwegnehmen, die es nicht gibt, aber am Ziel mit bereits geordneter Bestandsaufnahme, Qualitätstest und Transparenz ankommen. Parallel dazu hat die Verordnung (EU) 2024/791 PFOF bereits verboten; die Übergangsregelung für die Mitgliedstaaten, die es erlaubten, endete spätestens am 30. Juni 2026.
Prüfungen zu Zuwendungen rekonstruieren den gesamten Prozess: Verträge mit Herstellern, vereinnahmte Beträge, Qualitätsverbesserungstest, an den Kunden übermittelte Informationen und Auskehrungen bei den Dienstleistungen mit Verbot. Unsere Arbeit mit Banken, Wertpapierinstituten (ESI), EAF und Verwaltungsgesellschaften deckt genau diesen Weg ab: Erfassung und Einordnung der Zahlungsströme, eine Zuwendungsrichtlinie, die tatsächlich angewendet wird, Umstellung auf Honorare oder provisionsfreie Anteilsklassen, wenn das Modell es verlangt, und Vorbereitung der Nachweise für Prüfungen und Auskunftsersuchen, im Rahmen unserer Leistung MiFID-II-Compliance.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.