Wir strukturieren den Erwerb einer qualifizierten Beteiligung oder einen Kontrollwechsel bei einem Finanzinstitut. Wer 10 %, 20 %, 30 % oder 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte überschreitet, braucht vorab eine Erklärung der Nichtuntersagung (vergleichbar mit der Inhaberkontrolle): Sie wird von der CNMV (Wertpapierinstitute und Verwaltungsgesellschaften) oder von der Banco de España / EZB (Banken, E-Geld-Institute und Zahlungsinstitute) erteilt. Eignung des Erwerbers, Solvenz, Geldwäscheprävention (AML/CFT) und eine Frist von 60 Arbeitstagen, die in den Zeitplan des Deals passen muss.
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Sechs Bausteine für den Erwerb einer qualifizierten Beteiligung oder einen Kontrollwechsel bei einem Finanzinstitut – von der Analyse der Schwelle bis zur Erklärung der Nichtuntersagung und zum Closing.
Wir prüfen, ob die Transaktion eine qualifizierte Beteiligung begründet (10 % des Kapitals oder der Stimmrechte oder maßgeblicher Einfluss) oder die Schwellen von 20 %, 30 % oder 50 % überschreitet. Dabei rechnen wir direkte und indirekte Beteiligungen sowie solche aus abgestimmtem Verhalten (Acting in Concert) zusammen. Davon hängt ab, ob eine Anzeige erforderlich ist.
Wir klären, wer je nach Zielinstitut entscheidet: die CNMV bei Wertpapierinstituten und Verwaltungsgesellschaften (SGIIC/SGEIC); bei Banken die Banco de España (die spanische Zentralbank), die das Verfahren führt, und die EZB, die entscheidet; und die Banco de España bei EFC, Zahlungsinstituten, E-Geld-Instituten und Bewertungsgesellschaften.
Wir erstellen die vorherige Anzeige an die Aufsicht mit allen Unterlagen zum Erwerber, zur Struktur der Transaktion, zur Herkunft der Mittel und zum Plan für das Institut nach dem Erwerb.
Wir weisen die geschäftliche und berufliche Zuverlässigkeit des Erwerbers nach sowie die Eignung der Personen, die das Institut nach der Transaktion leiten werden: das Kriterium, an dem die meisten Verfahren hängen bleiben.
Wir dokumentieren die finanzielle Solidität des Erwerbers und die rechtmäßige Herkunft der Mittel und schließen so ein mit der Transaktion verbundenes Risiko von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung aus.
Wir binden die Nichtuntersagung in den Zeitplan des Kaufs ein: aufschiebende Bedingung, regulatorische Due Diligence und Abstimmung mit den übrigen Genehmigungen des Deals.
Fonds, Finanzgruppen, Family Offices oder bereits beteiligte Gesellschafter: Eine qualifizierte Beteiligung entsteht immer dann, wenn jemand Gewicht oder Kontrolle in einem beaufsichtigten Institut erlangt. Aufsichtsbehörde und Verfahren hängen vom Einzelfall ab.
„Wer mehr als 10 % an einer Sociedad oder Agencia de Valores, einer EAFN oder einer Verwaltungsgesellschaft (SGIIC/SGEIC) erwerben will, braucht vor dem Closing eine Erklärung der Nichtuntersagung der CNMV.“
„Bei Kreditinstituten entscheidet die EZB auf Vorschlag der Banco de España; bei E-Geld-Instituten, Zahlungsinstituten und EFC die Banco de España selbst. Das Verfahren ist vorgeschaltet und unumgänglich.“
„Nicht nur der Einstieg zählt: Auch ein Gesellschafter, der bereits eine qualifizierte Beteiligung hält und sie über 20 %, 30 % oder 50 % hinaus aufstockt oder die Kontrolle erlangt, muss erneut anzeigen.“
„Beim Kauf eines Finanzinstituts ist die Nichtuntersagung Voraussetzung für das Closing. Wer sie frühzeitig einplant, verhindert, dass der Deal blockiert wird oder sich um Monate verzögert.“
Wer ohne vorherige Nichtuntersagung erwirbt, die Beteiligung falsch berechnet oder die Eignung des Erwerbers unterschätzt, riskiert die Aussetzung der Stimmrechte, ein blockiertes Closing und ein Sanktionsverfahren.
Vorherige, nicht nachträgliche Anzeige: Die Transaktion muss angezeigt und die Nichtuntersagung eingeholt werden, bevor Sie erwerben. Erst vollziehen und dann anzeigen ist genau das, was das Regime verhindern will.
Die Berechnung ist weiter gefasst, als es scheint: Direkte und indirekte Beteiligungen werden addiert, ebenso die von Personen, die abgestimmt handeln. Eine scheinbar kleine Transaktion kann eine Schwelle überschreiten, ohne dass der Erwerber es bemerkt.
Die Eignung des Erwerbers ist entscheidend: Zuverlässigkeit, Solvenz und ein glaubwürdiger Plan für das Institut. Einem Erwerber ohne nachgewiesenen guten Ruf oder mit undurchsichtiger Mittelherkunft wird der Erwerb untersagt.
Wer ohne Nichtuntersagung oder trotz Untersagung durch die Aufsicht erwirbt, riskiert die Aussetzung der Stimmrechte aus der Beteiligung und Sanktionen.
Die Aufsicht hat ab der Eingangsbestätigung einer vollständigen Anzeige 60 Arbeitstage Zeit, verlängerbar auf bis zu 90. Diese Frist muss in den Zeitplan des Deals passen.
Das Risiko von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung ist eines der fünf Prüfungskriterien: Die Herkunft der Mittel muss dokumentiert und rechtmäßig sein.
Vor der Unterzeichnung sollten Sie klären, ob eine qualifizierte Beteiligung vorliegt, die zuständige Aufsicht bestimmen und Umfang und Fristen des Nichtuntersagungsverfahrens für Ihre konkrete Transaktion abschätzen.
Eine Beteiligung, die direkt oder indirekt mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte eines Finanzinstituts erreicht oder die – auch unterhalb dieses Prozentsatzes – einen maßgeblichen Einfluss auf seine Geschäftsführung ermöglicht.
Der Begriff ist auf EU-Ebene harmonisiert und gilt gleichermaßen für Wertpapierinstitute, Verwaltungsgesellschaften, Banken, E-Geld-Institute und Zahlungsinstitute.
Zu zwei Zeitpunkten:
Die Anzeige erfolgt vorab: Die Nichtuntersagung muss vorliegen, bevor der Erwerb vollzogen wird.
Das hängt vom erworbenen Institut ab:
Technisch handelt es sich um ein Verfahren der Nichtuntersagung: Der Erwerber zeigt den Erwerb an, und die Aufsicht hat eine Frist, um ihn zu untersagen, wenn Gründe dafür vorliegen. Äußert sie sich nicht innerhalb der Frist, gilt die Transaktion als nicht beanstandet.
In der Praxis wirkt es wie eine vorherige Genehmigung: Ohne Nichtuntersagung darf nicht erworben werden.
Die Frist beträgt 60 Arbeitstage ab der Eingangsbestätigung einer vollständigen Anzeige. Die Aufsicht kann zusätzliche Informationen anfordern und die Frist um bis zu 30 weitere Arbeitstage verlängern (höchstens 90).
Für Bewertungsgesellschaften beträgt die Frist 3 Monate. Planen Sie diesen Zeitrahmen bei der Gestaltung des Closings ein.
Fünf harmonisierte Kriterien:
Mögliche Folgen sind die Aussetzung der Stimmrechte aus der erworbenen Beteiligung und die Einleitung eines Sanktionsverfahrens. Die Aufsicht kann zudem verlangen, dass die Beteiligung reduziert wird.
Ein vermeidbares Risiko: Die vorherige Analyse von Schwelle und Berechnung klärt die Frage, bevor Sie handeln.
Die Nichtuntersagung wird als aufschiebende Bedingung für das Closing ausgestaltet: Der Kaufvertrag wird unterzeichnet, die tatsächliche Übertragung steht aber unter dem Vorbehalt der Nichtuntersagung durch die Aufsicht.
Wer sie von Anfang an einplant – zusammen mit der regulatorischen Due Diligence –, verhindert, dass der Zeitplan des Deals blockiert wird oder sich in die Länge zieht.
Addiert werden die Aktien oder Stimmrechte, die der Erwerber direkt hält, und diejenigen, die er über zwischengeschaltete Gesellschaften kontrolliert, zusammen mit denen von Personen, die abgestimmt handeln. Die Verordnung sieht Berechnungsregeln und einige spezifische Ausnahmen vor.
Auch dann kann eine qualifizierte Beteiligung vorliegen. Ein maßgeblicher Einfluss – etwa die Möglichkeit, Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen oder die Geschäftsführung zu bestimmen – löst das Regime aus, auch wenn 10 % des Kapitals nicht erreicht werden.
Nein. Der Erwerb der Kontrolle über Gesellschaften, die geregelte Märkte, zentrale Gegenparteien (ECC) oder Zentralverwahrer (DCV) betreiben, bedarf einer Genehmigung der spanischen Regierung auf Vorschlag der CNMV (fünfte Zusatzbestimmung des Gesetzes 6/2023).
Ja, nach derselben europäischen Logik: Bei Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen beaufsichtigt die DGSFP (spanische Versicherungsaufsicht) die qualifizierten Beteiligungen. Das Schema (Schwellen, Nichtuntersagung, Eignung) ist gleichwertig, nur die zuständige Behörde ist eine andere.
Das Nichtuntersagungsverfahren gilt genauso. Bei Erwerbern aus Drittstaaten prüft die Aufsicht zusätzlich, ob im Herkunftsland eine gleichwertige Aufsicht besteht und wie transparent die Struktur ist. Je nach Sektor können weitere Kontrollen hinzukommen.
Die aufsichtsrechtliche Beurteilung von Erwerben ist im Bank-, Wertpapier- und Versicherungsbereich gleich geregelt: CRD IV (Richtlinie 2013/36/EU), MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU) und die Gemeinsamen Leitlinien von ESMA, EBA und EIOPA zum Erwerb qualifizierter Beteiligungen.
Der Begriff der qualifizierten Beteiligung ist überall derselbe, aber die zuständige Aufsicht und die maßgebliche Vorschrift hängen davon ab, welche Art von Institut Sie erwerben. Hier sehen Sie, wer wofür zuständig ist.
Die Prüfung ist inhaltlich, nicht formal: Die Aufsicht analysiert den Erwerber und die Auswirkungen der Transaktion auf das Institut. Das sind die fünf Kriterien.
Bevor Sie etwas unterschreiben, bestätigen wir die Schwelle und die Aufsicht und schätzen Umfang und Fristen des Verfahrens ab. So wird die Nichtuntersagung nicht zum Engpass des Deals.
| Zielinstitut | Wer entscheidet | Hauptvorschrift | Frist |
|---|---|---|---|
| Wertpapierinstitut (Sociedad und Agencia de Valores, SGC) und EAFN | CNMV (Nichtuntersagung) | Gesetz 6/2023, Art. 152–159; Königliches Dekret 813/2023 | 60 Arbeitstage |
| Verwaltungsgesellschaften: SGIIC und SGEIC | CNMV (Nichtuntersagung) | Gesetz 35/2003 und Gesetz 22/2014; Gesetz 6/2023 | 60 Arbeitstage |
| Bank / Kreditinstitut | Banco de España führt das Verfahren → EZB entscheidet | Gesetz 10/2014; Königliches Dekret 84/2015; VO (EU) 1024/2013 (SSM) | 60 Arbeitstage (verlängerbar auf 90) |
| EFC, Zahlungsinstitut und E-Geld-Institut | Banco de España | Gesetz 10/2014; Königliches Gesetzesdekret 19/2018; Gesetz 21/2011 | 60 Arbeitstage |
| Bewertungsgesellschaft | Banco de España | Gesetz 10/2014 und Bewertungsvorschriften | 3 Monate |
| Marktbetreibergesellschaft, zentrale Gegenpartei oder Zentralverwahrer (Kontrolle) | Spanische Regierung auf Vorschlag der CNMV | Gesetz 6/2023, fünfte Zusatzbestimmung | Eigenes Verfahren |
Orientierungstabelle zu Informationszwecken. Die Schwellen (10/20/30/50 %) und die Frist von 60 Arbeitstagen ergeben sich aus dem europäischen Rahmen für die Beurteilung des Erwerbs qualifizierter Beteiligungen; Ablauf, Unterlagen und Fristen können aber je nach Institut und Zeitpunkt variieren und sollten im Einzelfall geprüft werden. Diese Seite dient nur der Information und stellt keine Rechtsberatung dar.
Gewicht oder Kontrolle in einem beaufsichtigten Institut zu erwerben heißt nicht nur, einen Kaufvertrag zu unterschreiben: Sie müssen der Aufsicht nachweisen, dass der Erwerber geeignet ist und die Transaktion dem Institut nicht schadet. Die Reihenfolge der Schritte zählt.
Die erste Entscheidung: Klären, ob die Transaktion 10/20/30/50 % überschreitet oder Kontrolle verschafft – unter Einrechnung direkter, indirekter und abgestimmter Beteiligungen. Davon hängt ab, ob eine Anzeigepflicht besteht.
Zuverlässigkeit und Solvenz des Erwerbers sowie die Herkunft der Mittel sind der Kern des Verfahrens. Wer sie gut vorbereitet, vermeidet Auskunftsersuchen und Untersagungen.
Bei einer Frist von 60 Arbeitstagen (verlängerbar) hängt das Datum des Closings von der Nichtuntersagung ab. Entscheidend ist, sie von Anfang an in den Zeitplan des Deals einzubauen.
Ist das Zielinstitut ein Wertpapierinstitut oder eine Verwaltungsgesellschaft? Lesen Sie unsere Seiten zur Zulassung als Wertpapierinstitut, zur SGIIC oder zum Verfahren bei der CNMV. Ist es eine Bank oder ein Zahlungsinstitut? Dann sehen Sie sich die Banklizenz und die Lizenz als Zahlungsinstitut an.
Ein gut geführter Erwerb einer qualifizierten Beteiligung ist kein zusätzlicher Verwaltungsschritt im Deal, sondern eine Abfolge von Entscheidungen (Schwelle, Aufsicht, Anzeige, Prüfung und Nichtuntersagung), die mit Unterlagen belegt und in den Zeitplan für das Closing eingebaut werden.
1) SchwelleDie Beteiligung wird berechnet – direkt, indirekt und abgestimmt – und mit den Schwellen von 10/20/30/50 % oder der Kontrolle abgeglichen. Daraus ergibt sich, ob die Transaktion unter das Regime fällt.
2) AnzeigeUnterlagen zum Erwerber, zur Struktur der Transaktion und zur Herkunft der Mittel. Mit der Eingangsbestätigung einer vollständigen Anzeige beginnt die Frist.
3) PrüfungDie Aufsicht beurteilt Zuverlässigkeit, Eignung der Geschäftsleiter, Solvenz, Einhaltung der Aufsichtsanforderungen und Geldwäscherisiko. Sie kann zusätzliche Informationen anfordern und die Frist verlängern.
4) Nichtuntersagung + ClosingLiegt die Erklärung der Nichtuntersagung vor (oder ist die Frist ohne Untersagung abgelaufen), wird der Erwerb vollzogen und die neue Aktionärsstruktur mitgeteilt. Die Transaktion ist mit Rechtssicherheit abgeschlossen.
SchnellentscheidungAn die CNMV: Erklärung der Nichtuntersagung für den Erwerb qualifizierter Beteiligungen und von Kontrollbeteiligungen.
An die Banco de España, die das Verfahren führt; die EZB entscheidet im gemeinsamen Verfahren des SSM.
An die Banco de España, die die Nichtuntersagung selbst prüft und darüber entscheidet.
Geschäftlicher und beruflicher Ruf des potenziellen Erwerbers; keine relevanten Vorbelastungen.
Erklärungen, Führungszeugnisse und Referenzen des Erwerbers.
Zuverlässigkeit, Kenntnisse und Erfahrung der Personen, die das Institut nach dem Erwerb leiten werden.
Fragebögen zur Eignung (Fit & Proper), Lebensläufe und Werdegang der neuen Organmitglieder.
Finanzkraft des Erwerbers und finanzielle Solidität der geplanten Transaktion.
Jahresabschlüsse, Finanzierungsstruktur und Sicherheiten für den Erwerb.
Das Institut muss die Kapital- und Aufsichtsanforderungen auch nach dem Kontrollwechsel erfüllen können.
Geschäftsplan und Solvenzprognosen für das Institut nach der Transaktion.
Rechtmäßige Herkunft der Mittel und kein Risiko von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung.
Dokumentierte Nachverfolgbarkeit der Mittel und Bericht zur Geldwäscheprävention.
Erkennen Sie sie vor der Anzeige, um Untersagungen, Auskunftsersuchen und Verzögerungen beim Closing zu vermeiden.
Wenn Sie den Erwerb oder die Aufstockung einer Beteiligung an einem Finanzinstitut prüfen, begegnen Ihnen diese Begriffe in der Anzeige, in der Prüfung durch die Aufsicht und im Kaufvertrag.
Eine Beteiligung, die direkt oder indirekt mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte eines Finanzinstituts erreicht oder einen maßgeblichen Einfluss ermöglicht. Im spanischen Recht heißt sie „participación significativa“, auch „cualificada“.
Akt, mit dem die Aufsicht dem beabsichtigten Erwerb nicht widerspricht. Der Erwerber zeigt den Erwerb vorab an, und die Aufsicht hat eine Frist, um ihn zu untersagen.
Möglichkeit, die Geschäftsführung des Instituts maßgeblich zu beeinflussen, ohne 10 % zu erreichen. Löst das Regime aus, auch wenn die quantitative Schwelle nicht überschritten wird.
10 % definiert die qualifizierte Beteiligung; 20 %, 30 % und 50 % (oder die Kontrolle) verpflichten zu einer erneuten Anzeige, wenn eine bestehende Beteiligung aufgestockt wird.
Natürliche oder juristische Person, die eine Beteiligung erwerben oder aufstocken will. Sie reicht die Anzeige ein, und ihre Zuverlässigkeit und Solvenz werden geprüft.
Gesamtheit aus Zuverlässigkeit, Kenntnissen und Erfahrung, die vom Erwerber und von der künftigen Leitung des Instituts verlangt wird. Das Kriterium, das am häufigsten zu einer Untersagung führt.
Bei Kreditinstituten entscheidet die EZB auf Vorschlag der Banco de España über qualifizierte Beteiligungen – unabhängig davon, ob das Institut bedeutend oder weniger bedeutend ist.
Für die Schwelle zählen nicht nur die direkten Beteiligungen: Addiert werden auch die von abgestimmt handelnden Personen und die über zwischengeschaltete Gesellschaften kontrollierten Anteile.
Erwerb, der die Kontrolle über das Institut verschafft oder es zur Tochtergesellschaft macht. Erfordert stets eine Anzeige und bei Marktinfrastrukturen eine Genehmigung der Regierung.
Ein Praxisleitfaden, mit dem Sie die regulatorische Seite einer Transaktion bei einem Finanzinstitut vorausplanen: wann angezeigt werden muss, bei welcher Aufsicht, welche Unterlagen das Verfahren erfordert und wie die Nichtuntersagung in den Zeitplan des Deals passt.
Sagen Sie uns, welches Institut Sie erwerben möchten oder an welchem Sie Ihre Beteiligung aufstocken wollen, und wir sagen Ihnen, ob eine Anzeige nötig ist, bei welcher Aufsicht und mit welchen Fristen.
Der Erwerb oder die Aufstockung einer qualifizierten Beteiligung an einem beaufsichtigten Institut unterliegt einem in der EU harmonisierten Verfahren der vorherigen aufsichtsrechtlichen Beurteilung. Als qualifiziert gilt eine Beteiligung, die direkt oder indirekt 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte erreicht oder die Ausübung eines maßgeblichen Einflusses ermöglicht. Das Schema ist einheitlich, die zuständige Aufsicht hängt aber von der Art des Instituts ab.
Bei Wertpapierinstituten (Sociedades und Agencias de Valores, Vermögensverwaltungsgesellschaften), EAFN und Verwaltungsgesellschaften (SGIIC und SGEIC) ist die CNMV zuständig; sie erteilt eine Erklärung der Nichtuntersagung. Das Regime steht in Titel V, Kapitel IV (Art. 152 bis 159) des Gesetzes 6/2023 über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen und wird durch das Königliche Dekret 813/2023 konkretisiert (Art. 45 bis 51: Anzeige, Berechnung, Ausnahmen, Untersagungsgründe und Verfahren).
Bei Banken zeigt der Erwerber den Erwerb der Banco de España an, die den Antrag bearbeitet; die Entscheidung trifft die Europäische Zentralbank im „gemeinsamen Verfahren“ des Einheitlichen Aufsichtsmechanismus – unabhängig davon, ob das Institut bedeutend oder weniger bedeutend ist. Rechtsrahmen sind das Gesetz 10/2014 über die Ordnung, Aufsicht und Solvenz von Kreditinstituten, das zugehörige Königliche Dekret 84/2015 und die Verordnung (EU) 1024/2013.
Bei Finanzkreditinstituten (EFC), Zahlungsinstituten, E-Geld-Instituten und Bewertungsgesellschaften entscheidet die Banco de España. Die Prüfungsfrist beträgt 60 Arbeitstage ab der Eingangsbestätigung einer vollständigen Anzeige (3 Monate bei Bewertungsgesellschaften) und kann um bis zu 30 Arbeitstage verlängert werden.
Die Beurteilung ist im Bank-, Wertpapier- und Versicherungsbereich gleich: CRD IV (Richtlinie 2013/36/EU), MiFID II (Richtlinie 2014/65/EU) und die Gemeinsamen Leitlinien von ESMA, EBA und EIOPA. Die Aufsicht prüft fünf Kriterien – Zuverlässigkeit, Eignung der Geschäftsleiter, Solvenz, Einhaltung der Aufsichtsanforderungen und Geldwäscherisiko – und muss innerhalb von 60 Arbeitstagen entscheiden, verlängerbar auf 90.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.