Wir erstellen Ihren Wertpapierprospekt und führen ihn durch das Billigungsverfahren der CNMV: Prüfung der Prospektpflicht und der Ausnahmen, Aufbau (Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung und Zusammenfassung), Basisprospekt, Haftungsregime und Anpassung an die Reform durch den Listing Act.
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Sechs Bausteine, die aus einem öffentlichen Angebot oder einer Börsenzulassung einen soliden, vollständigen und von der CNMV billigungsfähigen Prospekt machen.
Wir prüfen, ob die Transaktion zur Veröffentlichung eines Prospekts verpflichtet oder unter eine Ausnahme fällt (qualifizierte Anleger, weniger als 150 Adressaten, Mindestbetrag von 100.000 € oder Schwellenwert des Listing Act). Diese Entscheidung bestimmt den gesamten Prozess.
Wir verfassen den Prospekt nach den Anhängen der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980, bereiten die Begleitunterlagen vor und bearbeiten die Auskunftsersuchen bis zur Billigung durch die CNMV.
Wir gliedern den Prospekt in seine Bestandteile – Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung und Zusammenfassung – oder erstellen ihn als einheitliches Dokument und sorgen für Stimmigkeit zwischen Emittent, Wertpapieren und Risiken.
Für wiederkehrende Programme von Anleihen und Commercial Paper erstellen wir den Basisprospekt mit einer Gültigkeit von 12 Monaten und kümmern uns um die Hinterlegung der endgültigen Bedingungen jeder Emission.
Der Prospekt ist die wichtigste Quelle zivil- und strafrechtlicher Haftung für unrichtige Angaben. Wir legen die verantwortlichen Personen, die Risikofaktoren und die Prüfung der Informationen fest, um die Transaktion abzusichern.
Ist der Token ein Finanzinstrument, verlangt die Emission einen Prospekt (oder eine Ausnahme) nach demselben Regime. Wir strukturieren das Angebot und die Eintragung über die ERIR (die im Gesetz 6/2023 vorgesehene Registerstelle).
Börsengänge (OPV/OPS), Kapitalerhöhungen, Anleiheemissionen oder Commercial-Paper-Programme und die Tokenisierung von Wertpapieren: Jede Transaktion hat ihren eigenen Prospekt, ihren eigenen Inhalt und ihre eigenen Anforderungen.
„Bei einem Börsengang ist der Prospekt das zentrale Dokument: Er beschreibt Emittent, Wertpapiere und Risiken, und von seiner Richtigkeit hängt die Haftung der Geschäftsleitung und der Anbieter ab.“
„Eine Kapitalerhöhung mit öffentlichem Angebot erfordert in der Regel einen Prospekt, sofern keine Ausnahme greift. Wer die Einordnung von Anfang an richtig trifft, vermeidet überarbeitete Unterlagen und Verzögerungen.“
„Bei wiederkehrenden Anleiheprogrammen erlaubt der Basisprospekt mit endgültigen Bedingungen Emissionen über 12 Monate, ohne das gesamte Dokument bei jeder Transaktion neu zu erstellen.“
„Verkörpert der Token ein Finanzinstrument, folgt das Angebot dem Prospektregime des Wertpapiermarkts und nicht dem Regime für Kryptowerte. Eine falsche Einstufung des Vermögenswerts ist der teuerste Fehler.“
Wer Wertpapiere ohne vorgeschriebenen Prospekt anbietet, einen Prospekt mit unrichtigen Angaben veröffentlicht oder eine Ausnahme falsch anwendet, riskiert Sanktionen der CNMV, zivil- und strafrechtliche Haftung und die Nichtigkeit der Transaktion.
Der häufigste Fehler: davon auszugehen, dass das Angebot befreit ist, ohne die Einordnung zu dokumentieren. Wenn die CNMV oder ein Anleger die Ausnahme in Frage stellt, läuft die Transaktion bereits, und eine Korrektur ist sehr teuer.
Die CNMV prüft die Stimmigkeit, nicht nur die Form: Passen Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung, Risikofaktoren und Abschlüsse nicht zusammen, wird der Prospekt nicht gebilligt, und die Auskunftsersuchen häufen sich.
Der Prospekt legt fest, wer haftet: Emittent, Geschäftsleitung, Anbieter und Garantiegeber können für unrichtige Angaben haften. Deshalb dürfen die verantwortlichen Personen und die Risikofaktoren nicht improvisiert werden.
Ein öffentliches Angebot oder die Zulassung von Wertpapieren zum Handel ohne gebilligten Prospekt, wenn dieser erforderlich ist, stellt einen Verstoß dar, den die CNMV beaufsichtigt.
Der Prospekt ist die wichtigste Quelle für Klagen wegen unrichtiger oder falscher Angaben. Finanzinformationen und Risiken müssen sorgfältig geprüft werden.
Ein widersprüchlicher oder unvollständiger Prospekt verzögert die Platzierung, verteuert die Transaktion und kann das Marktfenster der Emission gefährden.
Vor dem Start der Transaktion sollten Sie klären, ob eine Prospektpflicht besteht, welche Ausnahme greift, welche Art von Prospekt Sie benötigen und wie Sie das Haftungsregime und die Risikofaktoren absichern.
Der Wertpapierprospekt ist das Dokument, das nach der Verordnung (EU) 2017/1129 veröffentlicht werden muss, wenn Wertpapiere öffentlich angeboten werden oder ihre Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wird. Er ist das zentrale Dokument bei Kapitalerhöhungen, Börsengängen und Anleiheemissionen.
Er enthält die Informationen, die Anleger benötigen, um Emittent, Wertpapiere und Anlagerisiken zu beurteilen. Seine Billigung durch die CNMV ist Voraussetzung für seine Veröffentlichung und für das Angebot.
Grundsätzlich bei einem öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder einer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt. Die Pflicht greift, sofern die Transaktion nicht unter eine der gesetzlich vorgesehenen Ausnahmen fällt.
Der häufige Fehler besteht darin, anzunehmen, eine Finanzierungsrunde sei „kein öffentliches Angebot“, ohne dies zu dokumentieren. Wer die Einordnung und die anwendbare Ausnahme schriftlich festhält, schützt die Transaktion gegenüber der CNMV und gegenüber künftigen Anlegern.
Die häufigsten Ausnahmen der Verordnung (EU) 2017/1129 in der durch den Listing Act geänderten Fassung sind:
Jede Ausnahme hat eigene Voraussetzungen und unterschiedliche Folgen. Sie sollte gewählt und dokumentiert werden, bevor die Platzierung beginnt.
Der Prospekt kann als einheitliches Dokument erstellt oder in drei Teile gegliedert werden:
Daneben gibt es das einheitliche Registrierungsformular (URD) für Daueremittenten, den Basisprospekt für Anleiheprogramme und den EU-Wachstumsprospekt für KMU.
In Spanien billigt ihn die CNMV. Die Verordnung (EU) 2017/1129 sieht eine Prüfungsfrist von 10 Arbeitstagen ab Einreichung jedes Entwurfs vor, die sich für Emittenten, die erstmals öffentlich anbieten, auf 20 Arbeitstage verlängert.
In der Praxis dauert das gesamte Verfahren länger, weil jedes Auskunftsersuchen der CNMV die Frist neu anlaufen lässt. Am stärksten verkürzt die Qualität des ersten Entwurfs die tatsächlichen Fristen.
Der Prospekt ist ab seiner Billigung 12 Monate gültig, sofern er um die erforderlichen Nachträge ergänzt wird. Für den Basisprospekt gilt dieselbe 12-Monats-Regel.
Tritt vor dem Ende des Angebots ein wichtiger neuer Umstand oder eine wesentliche Unrichtigkeit auf, muss nach Artikel 23 der Verordnung ein Nachtrag veröffentlicht werden, der das Widerrufsrecht der Anleger auslösen kann.
Der Prospekt muss die für seinen Inhalt verantwortlichen Personen benennen: typischerweise den Emittenten und seine Geschäftsleitung, den Anbieter und gegebenenfalls den Garantiegeber.
Der Prospekt ist bei Kapitalmarkttransaktionen die wichtigste Quelle zivil- und strafrechtlicher Haftung für unrichtige oder falsche Angaben. Daher sind die Prüfung der Informationen und eine sorgfältige Formulierung der Risikofaktoren so wichtig.
Die Verordnung (EU) 2024/2809 (Listing Act) ändert das Prospektregime, um Unternehmen den Zugang zu den Kapitalmärkten zu erleichtern. Ein Teil ihrer Bestimmungen gilt seit dem 4. Dezember 2024.
Wer die Transaktion unter Berücksichtigung dieser Neuerungen plant, kann Zeit und Dokumentationskosten sparen.
Ja. Ein von der CNMV gebilligter Prospekt gilt über den EU-Pass für Prospekte für Angebote und Zulassungen in jedem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums: Eine Notifizierung an die Behörde des Aufnahmestaats genügt, eine erneute Billigung ist nicht nötig.
Sie ist die Kurzfassung des Prospekts und richtet sich an Kleinanleger. Ihre Höchstlänge ist durch die Verordnung begrenzt, und ihr Inhalt ist vorgegeben (Basisinformationen zu Emittent, Wertpapieren und Risiken). Sie darf nicht dazu dienen, Angaben zum Emittenten zu aktualisieren: Dafür ist der Nachtrag da.
Ja. Der EU-Wachstumsprospekt ist ein vereinfachtes Format für KMU und kleinere Unternehmen, die den Kapitalmarkt nutzen, mit einem Inhalt, der ihrer Größe angemessen ist. Der Listing Act hat diese vereinfachten Formate neu geordnet.
Der Angebotsprospekt ist erforderlich, wenn Wertpapiere öffentlich angeboten werden, der Zulassungsprospekt, wenn ihre Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragt wird. Eine Transaktion kann beide Ansätze in einem einzigen Dokument erfordern.
Es ist der Prospekt für wiederkehrende Emissionsprogramme von Rentenpapieren (Anleihen, Commercial Paper, Optionsscheine). Er ist 12 Monate gültig und ermöglicht mehrere Emissionen, bei denen nur die endgültigen Bedingungen jeder Emission hinterlegt werden, ohne das gesamte Dokument neu zu erstellen.
Ja. Auch wenn die Transaktion keine Prospektpflicht auslöst, kann der Emittent die Billigung freiwillig bei der CNMV beantragen (zum Beispiel, um den EU-Pass zu nutzen). Diese strategische Entscheidung sollten Sie danach treffen, an welche Anleger Sie sich richten.
Einen Einheitstarif gibt es nicht: Die Kosten hängen von der Art der Transaktion, vom Prospektformat und von der Komplexität der zu prüfenden Informationen ab. Wir helfen Ihnen, den Umfang vor dem Start abzuschätzen.
Die Kosten für Erstellung und Billigung eines Prospekts setzen sich aus Rechts- und Finanzberatung, Due Diligence und Prüfung der Informationen sowie den Gebühren der zuständigen Behörde zusammen.
Bevor wir Honorare vereinbaren, klären wir die regulatorische Einordnung und den tatsächlichen Umfang der Transaktion. So zahlen Sie nicht für Arbeit, die Sie nicht brauchen, und erhalten eine realistische Einschätzung von Aufwand und Fristen.
| Art | Vollständiger Prospekt | Basisprospekt | EU-Wachstumsprospekt | Befreiungsdokument |
|---|---|---|---|---|
| Wann er verwendet wird | OPV/OPS, Börsengänge, Kapitalerhöhungen | Wiederkehrende Anleiheprogramme | KMU und kleinere Emittenten | Bereits börsennotierter Emittent / befreite Fälle |
| Struktur | RF + Wertpapierbeschreibung + Zusammenfassung (oder einheitlich) | Basisprospekt + endgültige Bedingungen | Vereinfachtes, verhältnismäßiges Format | Kurzes standardisiertes Dokument |
| Gültigkeit | 12 Monate | 12 Monate | 12 Monate | Nur für die jeweilige Transaktion |
| Billigung durch die CNMV | Ja | Ja | Ja | Nein (wird veröffentlicht und übermittelt) |
| EU-Pass | Ja | Ja | Ja | Nicht anwendbar |
| Typischer Fall | Unternehmen beim Börsengang | Daueremittent von Anleihen/Commercial Paper | KMU an einem Wachstumsmarkt | Fungible Emission eines börsennotierten Unternehmens (Listing Act) |
Unverbindliche Übersicht zu Vergleichszwecken. Das genaue Format und die Frage, ob ein Prospekt erforderlich ist, hängen von der konkreten Transaktion und den angebotenen Wertpapieren ab und sollten im Einzelfall geprüft werden, bevor das Verfahren eingeleitet wird.
Ein Prospekt ist nicht nur ein Dokument, sondern ein Informationssystem, das die Stimmigkeit zwischen Emittent, Wertpapieren, Risiken und Abschlüssen belegen muss. Entscheidend ist, ihn so aufzubauen, dass er der Prüfung durch die CNMV standhält und die Haftung derer absichert, die ihn unterzeichnen.
Bevor etwas geschrieben wird, muss feststehen, ob die Transaktion eine Prospektpflicht auslöst oder eine Ausnahme greift (qualifizierte Anleger, weniger als 150 Anleger, 100.000 € oder Schwellenwert des Listing Act). Diese Entscheidung bestimmt den gesamten Prozess und muss dokumentiert werden.
Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung, Risikofaktoren und Abschlüsse müssen widerspruchsfrei zusammenpassen. Widersprüche zwischen den Teilen sind die häufigste Ursache für Auskunftsersuchen und für Verzögerungen bei der Billigung.
Die verantwortlichen Personen zu benennen, die Informationen zu prüfen und die Risikofaktoren sorgfältig zu formulieren – das schützt Emittent, Geschäftsleitung und Anbieter vor künftigen Ansprüchen wegen unrichtiger Angaben.
Wenn Sie Ihren Prospekt von Grund auf strukturieren oder den Stand einer laufenden Transaktion prüfen möchten, sehen Sie sich unseren Bereich Wertpapiermarktregulierung oder unsere Seite zu Verfahren bei der CNMV an.
Ein wirksamer Prospekt ist kein schön formulierter Text, sondern eine Reihe stimmiger Entscheidungen (Einordnung und Ausnahmen, Aufbau, Risikofaktoren, Haftung und Veröffentlichung), die mit geprüften Informationen belegt werden. Diese visuelle Übersicht zeigt, wie das in der Praxis umgesetzt wird.
1) EinordnungZiel ist nicht, „den Prospekt so schnell wie möglich zu schreiben“, sondern zu klären, ob die Transaktion einen Prospekt erfordert, welche Art und ob eine Ausnahme greift. Diese Entscheidung prägt das gesamte Dokument.
2) AufbauDie CNMV prüft die Konsistenz. Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung, Zusammenfassung und Abschlüsse müssen ohne innere Widersprüche zusammenpassen.
3) RisikoAllgemeine oder kopierte Risiken lösen Auskunftsersuchen aus und schwächen den Prospekt. Sie müssen spezifisch, nach Wesentlichkeit geordnet und überprüfbar sein.
4) BilligungNach der Prüfung durch die CNMV und der Bearbeitung der Auskunftsersuchen folgen Billigung und Veröffentlichung und, falls ein neuer Umstand eintritt, der Nachtrag nach Artikel 23 vor dem Ende des Angebots.
Schnelle EntscheidungVollständiger, von der CNMV gebilligter Prospekt: Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung und Zusammenfassung.
Basisprospekt mit 12 Monaten Gültigkeit und Hinterlegung der endgültigen Bedingungen je Emission.
Kein Prospekt, aber Dokumentation der anwendbaren Ausnahme und gegebenenfalls Veröffentlichung des vereinfachten Dokuments.
Begründete Analyse, ob die Transaktion einen Prospekt erfordert oder unter eine Ausnahme fällt, und welche Prospektart in Frage kommt.
Memo zur Einordnung, Beschreibung des Angebots und dokumentierte anwendbare Ausnahme.
Vollständige und stimmige Angaben zum Emittenten: Geschäftstätigkeit, Unternehmensführung, Abschlüsse und Geschäfte mit nahestehenden Personen.
Geprüfte Abschlüsse, Organigramm, wesentliche Verträge und Sachverständigengutachten.
Beschreibung der Wertpapiere, Rechte, Angebotsbedingungen, Verwendung des Emissionserlöses und Platzierung.
Emissionsbedingungen, Gesellschaftsbeschlüsse sowie Übernahme- oder Platzierungsverträge.
Spezifische Risiken des Emittenten und der Wertpapiere, nach Wesentlichkeit geordnet und ohne allgemeine „Boilerplate“-Formulierungen.
Risikomatrix, Belege für jedes Risiko und Rückverfolgbarkeit zu den Abschlüssen.
Benennung der verantwortlichen Personen und Verantwortlichkeitserklärung zum Inhalt des Prospekts.
Verantwortlichkeitserklärung, Beschlüsse der Organe und Prüfung der Informationen.
Erkennen Sie sie vor der Einreichung, um kostspielige Auskunftsersuchen zu vermeiden.
Wenn Sie einen Wertpapierprospekt vorbereiten, begegnen Ihnen diese Begriffe im Dokument, im Austausch mit der CNMV und in den EU-Vorschriften. Wer sie gut versteht, kann eine stimmige Transaktion strukturieren.
Dokument, das beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei ihrer Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt erforderlich ist. Es muss vor der Veröffentlichung von der CNMV gebilligt werden.
Teil des Prospekts mit den Angaben zum Emittenten: Geschäftstätigkeit, Finanzlage, Unternehmensführung und Aussichten.
Teil des Prospekts zu den angebotenen Wertpapieren: Merkmale, Rechte, Angebotsbedingungen und Verwendung des Emissionserlöses.
Kurze Zusammenfassung des Prospekts mit vorgeschriebenem Inhalt und Höchstlänge, ausgerichtet auf die Anlageentscheidung von Kleinanlegern.
Dokument, das ein Daueremittent jährlich aktualisieren und als Teil mehrerer Prospekte wiederverwenden kann, was künftige Emissionen beschleunigt.
Prospekt für wiederkehrende Programme (Anleihen, Commercial Paper, Optionsscheine) mit 12 Monaten Gültigkeit; jede Emission wird durch ihre endgültigen Bedingungen ergänzt.
Vereinfachtes, verhältnismäßiges Format für KMU und kleinere Emittenten, die den Kapitalmarkt nutzen.
Dokument, das den Prospekt aktualisiert, wenn vor dem Ende des Angebots ein wichtiger neuer Umstand oder eine wesentliche Unrichtigkeit auftritt. Er kann das Widerrufsrecht der Anleger auslösen.
Reform, die das Prospektregime vereinfacht, die Ausnahmen erweitert, den Schwellenwert auf 12 Mio. € anhebt und ein Dokument einführt, das bei bestimmten Emissionen börsennotierter Unternehmen den Prospekt ersetzt.
Schildern Sie uns Ihre Transaktion, und wir erklären Ihnen, ob Sie einen Prospekt brauchen oder eine Ausnahme greift, welche Prospektart sinnvoll ist und wie Sie ihn für ein zügiges Verfahren bei der CNMV strukturieren.
Der Prospekt für das Angebot und die Zulassung von Wertpapieren ist in der Europäischen Union in der Verordnung (EU) 2017/1129 vom 14. Juni 2017 geregelt, die die Richtlinie 2003/71/EG aufgehoben hat und seit dem 21. Juli 2019 gilt. Inhalt und Format werden in der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 (Schemata und Anhänge) und der Delegierten Verordnung (EU) 2019/979 näher geregelt. In Spanien wird der Rahmen durch das Gesetz 6/2023 über die Wertpapiermärkte und Wertpapierdienstleistungen (LMVSI) ergänzt; für die Billigung des Prospekts ist die CNMV zuständig.
Der Prospekt ist Pflicht, wenn Wertpapiere öffentlich angeboten oder zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen werden, sofern keine Ausnahme greift. Zu den üblichen Ausnahmen gehören Angebote, die sich nur an qualifizierte Anleger oder an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger pro Staat richten, Angebote mit einem Mindestbetrag oder einer Mindeststückelung von 100.000 € sowie Angebote unterhalb des Schwellenwerts für die Ausnahme, den der Listing Act auf 12 Millionen Euro innerhalb von 12 Monaten anhebt.
Der Prospekt kann ein einheitliches oder ein dreiteiliges Dokument sein (Registrierungsformular, Wertpapierbeschreibung und Zusammenfassung). Daneben gibt es Formate wie das einheitliche Registrierungsformular, den Basisprospekt für Anleiheprogramme und den EU-Wachstumsprospekt für KMU. Er ist 12 Monate ab der Billigung gültig; bei wichtigen neuen Umständen muss nach Artikel 23 der Verordnung ein Nachtrag veröffentlicht werden.
Die als Listing Act bekannte Verordnung (EU) 2024/2809 ändert die Prospektverordnung – und ebenso die Marktmissbrauchsverordnung (MAR) und die Verordnung über Märkte für Finanzinstrumente (MiFIR) –, um die Kapitalmärkte attraktiver zu machen. Ein Teil ihrer Bestimmungen gilt seit dem 4. Dezember 2024: Sie erweitert die von der Prospektpflicht befreiten Fälle, hebt Schwellenwerte an und führt ein vereinfachtes Dokument für fungible Emissionen bereits börsennotierter Unternehmen ein.
Der Prospekt ist bei Kapitalmarkttransaktionen die wichtigste Quelle zivil- und strafrechtlicher Haftung für unrichtige oder falsche Angaben. Er muss die verantwortlichen Personen benennen – Emittent, Geschäftsleitung, Anbieter und gegebenenfalls Garantiegeber – und die Risikofaktoren sowie die geprüften Finanzinformationen sorgfältig wiedergeben.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.