MiFID II产品治理：产品制造商、分销商与目标市场

这是MiFID II的一整套义务——欧盟第2014/65/UE号指令（MiFID II）第16(3)条和第24(2)条——要求金融工具须针对明确界定的目标市场设计，并以与之一致的方式分销，且在其整个存续期内持续审查。

其核心理念是：投资者保护不是从销售开始，而是从产品设计开始。

制造商是创设、开发、发行或设计金融工具的一方（例如管理基金的资产管理公司、结构性产品的发行人）。分销商是向客户提供、推荐或销售该工具的一方：银行、ESI，以及就具体产品提供咨询的金融咨询公司（EAF）。

许多机构同时兼具这两种身份，必须同时履行两方面的义务，并按角色分别留存证据。

正面目标市场描述产品适合哪类客户：客户类别、知识与经验、财务状况、风险承受能力、目标与需求，其中还包括——自ESMA 2023年指引起——可持续性偏好。负面目标市场则明确产品不应触达哪些客户。

两者都必须细化，并针对具体产品：一个什么都适用的目标市场，是审查中的第一个警示信号。

在正面目标市场之外，视具体情况可能存在合理的交易——例如出于投资组合内的分散化或对冲——但必须有理由、有记录，并通过信息反馈机制报告。在负面目标市场中销售是最关键的情形：必须属于例外，并有特别充分的理由和文件记录。

无法自圆其说的是“模式化”：反复在目标市场之外销售，说明目标市场的定义或分销环节存在问题。

四件事：获取制造商提供的产品信息及其目标市场（制造商不受MiFID II约束时，则由分销商自行确定），在自身客户群和渠道上予以具体化，在销售和咨询中遵守该目标市场，并向制造商反馈销售信息，包括目标市场之外的交易。

实操上的抓手是：将目标市场嵌入业务系统和适合性测试，而不是通过零散文件来管理。

产品治理指引的更新将可持续性因素纳入了目标市场的界定，与适合性评估中引入可持续性偏好保持一致。

落实到操作层面：您的方法论必须涵盖产品的ESG维度及其与客户偏好的匹配，您的产品范围也应按更新后的框架重新分类，并与SFDR保持一致。

它们是相互补充的不同层次：产品治理从抽象层面筛选金融工具可以触达谁；适合性或适当性针对具体客户验证交易；而PRIIPs的KID则向零售客户说明打包产品。

监管机构会将这三个层次放在一起审阅：目标市场、客户评估与产品文件之间的矛盾，会成为检查案卷中的把柄。

载有各产品分析的批准委员会会议纪要、书面的目标市场方法论、按产品（正面与负面）编制的说明表、与制造商或分销商的合同及信息流、与目标市场交叉比对的销售数据、目标市场之外交易的理由说明，以及产生实际后果的定期审查。

我们在MiFID II合规服务范围内，为机构搭建这套证据库。