Wir unterstützen Sie dabei, den wirtschaftlich Berechtigten Ihrer Gesellschaft zu bestimmen, die 25 %-Schwelle und die indirekte Kontrolle zu berechnen, ihn im Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten zu melden, ihn gegenüber Banken und Notaren nachzuweisen und die Angaben nach dem Gesetz 10/2010 und dem neuen EU-Geldwäschepaket aktuell zu halten.
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Sechs Bausteine, um den wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln, zu melden und aktuell zu halten – von der Berechnung der 25 % bis zum Zentralregister und den Sorgfaltspflichten.
Wir analysieren die Eigentums- und Kontrollstruktur, um festzustellen, wer mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte hält oder kontrolliert oder auf andere Weise Kontrolle ausübt – und wer ersatzweise als wirtschaftlich Berechtigter gilt.
Wir erstellen die Meldung des wirtschaftlich Berechtigten und reichen sie beim RCTIR und beim Handelsregister (Registro Mercantil) ein. So vermeiden wir eine Registersperre wegen fehlender Angaben und halten die Informationen aktuell.
Als Verpflichteter müssen Sie den wirtschaftlich Berechtigten Ihrer Kunden identifizieren und überprüfen. Wir entwerfen das Identifizierungsverfahren und die begleitende Dokumentation.
Wir entflechten Strukturen mit mehreren zwischengeschalteten Gesellschaften, Vereinbarungen und Treuhandverhältnissen, um den tatsächlichen wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und den Anteil der indirekten Beteiligung zu dokumentieren.
Wir erstellen die notarielle Urkunde zum wirtschaftlich Berechtigten (Acta de titularidad real), die Eigenerklärungen und die Nachweisunterlagen, die Banken, Notare und Aufsichtsbehörden bei jedem Geschäft verlangen können.
Die wirtschaftliche Berechtigung ändert sich mit gesellschaftsrechtlichen Vorgängen. Wir richten einen Prozess zur regelmäßigen Überprüfung ein, damit die Informationen aktuell und nachvollziehbar bleiben.
Handelsgesellschaften, Stiftungen und Vereine, Trusts und Strukturen ohne Rechtspersönlichkeit: Für jede Rechtsform gibt es eigene Regeln, wie der wirtschaftlich Berechtigte bestimmt und gemeldet wird.
„Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte kontrolliert. Liegt niemand über dieser Schwelle, sind es die Mitglieder des Verwaltungsorgans.“
„Kontrolliert niemand mehr als 25 % der Stimmen im Stiftungsrat oder im Vorstand, gelten die Mitglieder dieser Organe insgesamt als wirtschaftlich Berechtigte.“
„Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen mit Sitz oder Verwaltung in Spanien müssen ihre wirtschaftliche Berechtigung mit ihren Identifikationsdaten direkt an das Zentralregister melden.“
„Banken und Notare verlangen bei Geschäften und Kontoeröffnungen einen Nachweis des wirtschaftlich Berechtigten. Ohne eine klare Urkunde verzögert sich das Geschäft oder wird blockiert.“
Wird der wirtschaftlich Berechtigte nicht oder nicht korrekt identifiziert oder gemeldet, kann dies zur Registersperre der Gesellschaft, zu Blockaden bei Banken und Notaren und – bei Verpflichteten – zu Verstößen führen, die der SEPBLAC sanktionieren kann.
Der häufigste Fehler: den scheinbaren Mehrheitsgesellschafter zu identifizieren, ohne die indirekte Kontrolle über zwischengeschaltete Gesellschaften zu prüfen. Der tatsächliche wirtschaftlich Berechtigte kann eine andere natürliche Person sein.
Fehlende Angaben haben Folgen im Register: Wird die wirtschaftliche Berechtigung nicht gemeldet oder bei der Hinterlegung des Jahresabschlusses ausgelassen, kann dies eine Registersperre der Gesellschaft nach sich ziehen.
Die wirtschaftliche Berechtigung ist nicht statisch: Sie ändert sich mit Anteilsverkäufen, Kapitalerhöhungen oder Umstrukturierungen. Wird sie nicht aktualisiert, zeigt sie nicht mehr, wer den Rechtsträger tatsächlich kontrolliert.
Fehlt die Identifizierung oder das Formblatt zur wirtschaftlichen Berechtigung, kann die Registertätigkeit der Gesellschaft blockiert werden.
Den wirtschaftlich Berechtigten des Kunden nicht zu identifizieren, ist ein Verstoß gegen die Sorgfaltspflichten, der nach dem Gesetz 10/2010 sanktioniert werden kann.
Banken und Notare können Geschäfte und Kontoeröffnungen stoppen, wenn der wirtschaftlich Berechtigte nicht klar nachgewiesen wird.
Bevor eine Bank, ein Notar oder die Aufsicht danach fragt, sollten Sie den wirtschaftlich Berechtigten berechnen, die indirekte Kontrolle analysieren und die wirtschaftliche Berechtigung des Rechtsträgers gemeldet und dokumentiert haben.
Die wirtschaftliche Berechtigung bezeichnet die natürliche Person, die einen Rechtsträger letztlich besitzt oder kontrolliert. Nach Artikel 4 des Gesetzes 10/2010 ist wirtschaftlich Berechtigter, wer direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte besitzt oder kontrolliert oder auf andere Weise die Kontrolle ausübt.
Es ist ein zentraler Begriff der Geldwäscheprävention: Hinter jedem Kunden oder Rechtsträger muss sich die natürliche Person identifizieren lassen, die tatsächlich dahintersteht.
Die natürliche Person oder die natürlichen Personen, die direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte besitzen oder kontrollieren oder auf andere Weise die Kontrolle ausüben.
Überschreitet keine natürliche Person diese Schwelle, gelten die Geschäftsführer bzw. die Mitglieder des Verwaltungsorgans der Gesellschaft als wirtschaftlich Berechtigte.
Kontrolliert bei Stiftungen und Vereinen niemand mehr als 25 % der Stimmen im Stiftungsrat oder im Vorstand, gelten die Mitglieder dieser Organe insgesamt als wirtschaftlich Berechtigte.
Trusts und vergleichbare Rechtsgestaltungen mit Sitz oder Verwaltung in Spanien müssen ihre wirtschaftliche Berechtigung direkt melden, einschließlich Treugeber (Settlor), Treuhänder (Trustee), Begünstigten und sonstiger Personen, die Kontrolle ausüben.
Das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten (Registro Central de Titularidades Reales, RCTIR) ist ein landesweit einheitliches Register, das vom Justizministerium geführt wird. Es wurde durch das Königliche Dekret 609/2023 geschaffen und ist seit dem 19. September 2023 in Betrieb.
Es bündelt die Informationen zur wirtschaftlichen Berechtigung, die zuvor verstreut waren (Handelsregister, Consejo General del Notariado – die spanische Notarkammer –, Stiftungsregister), und erhebt sie außerdem direkt bei den Meldepflichtigen.
Der Zugang ist in Stufen geregelt:
Das Urteil des EuGH vom 22. November 2022 hat den durch die Fünfte Geldwäscherichtlinie eingeführten Zugang der allgemeinen Öffentlichkeit ohne berechtigtes Interesse für ungültig erklärt.
Wird die wirtschaftliche Berechtigung nicht angegeben oder bei der Hinterlegung des Jahresabschlusses ausgelassen, kann dies nach dem KD 609/2023 zur Registersperre der Gesellschaft führen.
Für Verpflichtete ist es zudem ein Verstoß gegen die Sorgfaltspflichten, den wirtschaftlich Berechtigten ihrer Kunden nicht zu identifizieren – der SEPBLAC kann dies sanktionieren.
Im Rahmen der Sorgfaltspflichten (KYC) muss der Verpflichtete den wirtschaftlich Berechtigten des Kunden identifizieren und überprüfen: die Eigentumsstruktur anfordern, die direkte und indirekte Kontrolle analysieren und die Nachweise aufbewahren.
Er kann sich dabei auf die Bescheinigung des Zentralregisters, auf Eigenerklärungen und auf die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen des Kunden stützen.
Die Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) vereinheitlicht den Begriff des wirtschaftlich Berechtigten mit der 25 %-Schwelle und stärkt die Transparenz; die Richtlinie (EU) 2024/1640 (AMLD6) regelt die zentralen Register der wirtschaftlich Berechtigten, ihre europäische Vernetzung und die Zugangsregeln.
Beide gelten bzw. sind ab dem 10. Juli 2027 anzuwenden oder umzusetzen. Es empfiehlt sich daher, die wirtschaftliche Berechtigung mit Blick auf diesen Zeitpunkt sauber zu strukturieren.
Ja. UBO (Ultimate Beneficial Owner) ist die englische Bezeichnung des wirtschaftlich Berechtigten. Beide meinen denselben Begriff: die natürliche Person, die den Rechtsträger letztlich besitzt oder kontrolliert.
Kontrolliert eine natürliche Person einen Rechtsträger über eine oder mehrere andere Gesellschaften, wird ihre Beteiligung entlang der Kette multipliziert. Liegt das Ergebnis über 25 % oder übt sie aufgrund von Vereinbarungen oder Sonderrechten die Kontrolle aus, ist sie wirtschaftlich Berechtigte – auch wenn ihre direkte Beteiligung geringer ist.
Ja. Ein Rechtsträger kann mehrere wirtschaftlich Berechtigte haben, wenn mehrere natürliche Personen die 25 %-Schwelle überschreiten oder die Kontrolle ausüben. Sie alle müssen mit ihrem Anteil und dem maßgeblichen Kriterium identifiziert und gemeldet werden.
Sie muss stets aktuell sein: Bei jeder Änderung der Eigentums- oder Kontrollverhältnisse (Kauf und Verkauf von Anteilen, Kapitalerhöhungen, Umstrukturierungen) ist die Meldung zu aktualisieren, und sie sollte regelmäßig überprüft werden, auch wenn keine Änderungen erkennbar sind.
Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Art und Nummer des Ausweisdokuments, Wohnsitzland und Staatsangehörigkeit, das Kriterium, aufgrund dessen die Person wirtschaftlich Berechtigte ist, der Beteiligungsanteil und eine gültige E-Mail-Adresse.
Nein. Das Urteil vom 22. November 2022 hat das Register nicht abgeschafft: Es hat nur den Zugang der allgemeinen Öffentlichkeit ohne Nachweis eines berechtigten Interesses für ungültig erklärt. Der Zugang für Behörden, Verpflichtete und Personen mit berechtigtem Interesse bleibt bestehen.
Es gibt keine allgemeingültige Antwort: Der wirtschaftlich Berechtigte hängt von der Eigentums- und Kontrollstruktur ab. Wir helfen Ihnen, ihn in jedem Einzelfall korrekt zu bestimmen und zu dokumentieren.
Die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten kann sofort möglich sein oder eine detaillierte gesellschaftsrechtliche Analyse erfordern. Der Aufwand hängt vor allem davon ab, wie viele Kontrollebenen zu durchlaufen sind.
Wir gehen von der Eigentumsstruktur aus und verfolgen sie bis zur kontrollierenden natürlichen Person. Wir dokumentieren das angewandte Kriterium, damit es gegenüber dem Register, der Bank oder der Aufsicht vertretbar ist.
| Fall | Direkte Kontrolle (>25 %) | Indirekte Kontrolle | Kein Gesellschafter >25 % | Stiftung / Trust |
|---|---|---|---|---|
| Wer wirtschaftlich Berechtigter ist | Die natürliche Person mit >25 % | Wer über die Kette kontrolliert | Die Geschäftsführer | Stiftungsratsmitglieder / Treuhänder und Begünstigte |
| Kriterium | Kapital oder Stimmrechte | Multiplizierte Beteiligung oder Kontrolle | Gesetzliche Ersatzregel (Verwaltungsorgan) | Stimmenkontrolle / Stellung in der Rechtsgestaltung |
| Wie der Nachweis erfolgt | Notarielle Urkunde / Gesellschafterbuch | Konzernorganigramm und Beteiligungen | Bestellung der Geschäftsführer | Satzung und direkte Meldung |
| Typische Schwierigkeit | Gering | Hoch | Mittel | Mittel bis hoch |
| Meldung | RCTIR / Handelsregister | RCTIR / Handelsregister | RCTIR / Handelsregister | Direkte Meldung an das RCTIR |
Orientierungsübersicht. Wer genau wirtschaftlich Berechtigter ist, hängt von der konkreten Eigentums- und Kontrollstruktur ab. Sie sollte im Einzelfall analysiert und dokumentiert werden, insbesondere bei zwischengeschalteten Gesellschaften oder Gesellschaftervereinbarungen.
Den wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren heißt nicht, ein Kästchen anzukreuzen: Man muss die Eigentums- und Kontrollkette bis zur dahinterstehenden natürlichen Person verfolgen, das Kriterium dokumentieren und die Angaben gemeldet und aktuell halten. So hält die wirtschaftliche Berechtigung der Prüfung durch Register, Bank oder Aufsicht stand.
Der scheinbare Gesellschafter ist nicht immer der wirtschaftlich Berechtigte. Die indirekte Kontrolle über zwischengeschaltete Gesellschaften, Vereinbarungen und Sonderrechte muss bis zu der natürlichen Person analysiert werden, die tatsächlich kontrolliert.
Es reicht nicht, eine Person zu benennen: Das Kriterium (Kapitalanteil, Stimmrechte, Kontrolle auf andere Weise oder gesetzliche Ersatzregel) und der Anteil müssen festgehalten werden, damit die Meldung vertretbar ist.
Die Struktur ändert sich mit gesellschaftsrechtlichen Vorgängen. Eine einmalige Meldung genügt nicht: Das Zentralregister und die Unterlagen sind zu aktualisieren, wenn sich Eigentum oder Kontrolle ändern.
Wenn Sie Ihre wirtschaftliche Berechtigung bestimmen oder überprüfen lassen möchten, besuchen Sie unseren Bereich Geldwäscheprävention (AML/CFT) oder die Detailseite zum wirtschaftlich Berechtigten (UBO).
Die wirtschaftliche Berechtigung lässt sich nicht mit einem Kreuz im Kästchen klären: Sie müssen die Kontrolle bis zur natürlichen Person verfolgen, das Kriterium festlegen, die Berechtigung im Register melden und aktuell halten. Hier finden Sie eine visuelle Übersicht, wie das in der Praxis umgesetzt wird.
1) BestimmenZiel ist nicht, den sichtbaren Gesellschafter zu benennen, sondern die kontrollierende natürliche Person zu erreichen. Die 25 %-Schwelle und die indirekte Kontrolle bestimmen die Analyse.
2) MeldenDie wirtschaftliche Berechtigung wird beim Zentralregister und beim Handelsregister gemeldet. Fehlende Angaben können zur Registersperre der Gesellschaft führen.
3) Identifizieren (KYC)Als Verpflichteter müssen Sie den wirtschaftlich Berechtigten Ihrer Kunden identifizieren und überprüfen und die Nachweise aufbewahren. Das ist einer der Punkte, die bei Prüfungen am häufigsten beanstandet werden.
4) PflegenDie wirtschaftliche Berechtigung ändert sich mit gesellschaftsrechtlichen Vorgängen. Regelmäßige Überprüfung und Aktualisierung des Registers sorgen dafür, dass die Informationen zeigen, wer den Rechtsträger tatsächlich kontrolliert.
Schnelle EntscheidungWirtschaftlich Berechtigter: diese natürliche Person, direkt oder indirekt, mit ihrem Anteil und Kriterium.
Wirtschaftlich Berechtigte nach der Ersatzregel: die Geschäftsführer bzw. Mitglieder des Verwaltungsorgans.
Stiftungsrat oder Vorstand bzw. Treuhänder und Begünstigte; mit direkter Meldung an das Zentralregister.
Analyse der Eigentums- und Kontrollverhältnisse bis zu der natürlichen Person, die 25 % überschreitet oder auf andere Weise kontrolliert.
Konzernorganigramm, Gesellschafterübersicht und Berechnung der direkten und indirekten Beteiligung.
Begründung, warum jede Person wirtschaftlich Berechtigte ist (Kapital, Stimmrechte, Kontrolle oder gesetzliche Ersatzregel).
Memorandum zur Bestimmung mit Kriterium, Anteil und Quellen.
Meldung der wirtschaftlichen Berechtigung an das Zentralregister und das Handelsregister, um eine Registersperre zu vermeiden.
Eingangsbestätigung des RCTIR, Formblatt zur wirtschaftlichen Berechtigung und Nachweis bei der Hinterlegung des Jahresabschlusses.
Für Verpflichtete: Identifizierung und Überprüfung des wirtschaftlich Berechtigten des Kunden im Rahmen der Sorgfaltspflichten.
KYC-Akte mit Eigentumsstruktur und Überprüfungsnachweisen.
Regelmäßige Überprüfung und Überprüfung bei gesellschaftsrechtlichen Änderungen, damit die wirtschaftliche Berechtigung aktuell und nachvollziehbar bleibt.
Protokoll der Aktualisierungen und neue Meldung nach jeder relevanten Änderung.
Erkennen Sie sie, bevor Register, Bank oder Aufsicht sie beanstanden.
Wenn Sie die wirtschaftliche Berechtigung bestimmen oder melden, begegnen Ihnen diese Begriffe in der gesellschaftsrechtlichen Analyse, im Register und im Umgang mit Verpflichteten. Wer sie richtig versteht, dokumentiert sie auch korrekt.
Natürliche Person, die letztlich mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte eines Rechtsträgers besitzt oder kontrolliert oder auf andere Weise die Kontrolle ausübt. Ersatzweise die Geschäftsführer.
Englische Bezeichnung des wirtschaftlich Berechtigten. Gleicher Begriff: die natürliche Person, die den Rechtsträger letztlich kontrolliert oder von ihm profitiert.
Maßgeblicher Prozentsatz: Wer mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte besitzt oder kontrolliert, wird als natürliche Person zum wirtschaftlich Berechtigten.
Landesweit einheitliches, vom Justizministerium geführtes Register, das die Informationen zur wirtschaftlichen Berechtigung bündelt; in Betrieb seit dem 19. September 2023.
Wenn eine natürliche Person einen Rechtsträger über andere zwischengeschaltete Gesellschaften kontrolliert. Sie wird berechnet, indem die Beteiligungen entlang der Kette multipliziert werden.
Wer ein berechtigtes Interesse nachweist, kann seit dem 19. Oktober 2023 auf die Daten zur wirtschaftlichen Berechtigung zugreifen. Den Zugang der allgemeinen Öffentlichkeit ohne Interesse hat der EuGH für ungültig erklärt.
Im KD 609/2023 vorgesehene Folge, wenn die wirtschaftliche Berechtigung nicht angegeben oder bei der Hinterlegung des Jahresabschlusses ausgelassen wird.
Überschreitet keine natürliche Person 25 %, gelten die Geschäftsführer bzw. Mitglieder des Verwaltungsorgans des Rechtsträgers als wirtschaftlich Berechtigte.
Die AMLR (VO 2024/1624) vereinheitlicht den Begriff des wirtschaftlich Berechtigten, die AMLD6 (RL 2024/1640) regelt die Zentralregister und ihre Vernetzung. Anwendung und Umsetzung ab dem 10.07.2027.
Schildern Sie uns die Struktur Ihres Rechtsträgers: Wir helfen Ihnen zu bestimmen, wer der wirtschaftlich Berechtigte ist, ihn korrekt zu melden und für Banken, Notare und Aufsichtsbehörden zu dokumentieren.
Der Begriff des wirtschaftlich Berechtigten ist in Artikel 4 des Gesetzes 10/2010 vom 28. April über die Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung definiert: die natürliche Person, die direkt oder indirekt mehr als 25 % des Kapitals oder der Stimmrechte besitzt oder kontrolliert oder auf andere Weise die Kontrolle ausübt, und ersatzweise die Geschäftsführer. Die Identifizierung des wirtschaftlich Berechtigten ist eine Sorgfaltspflicht der Verpflichteten, die im Königlichen Dekret 304/2014 näher geregelt ist.
Das Königliche Dekret 609/2023 vom 11. Juli hat das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten geschaffen, ein landesweit einheitliches, vom Justizministerium geführtes Register, das seit dem 19. September 2023 in Betrieb ist. Es bündelt die Informationen, die zuvor im Handelsregister, beim Consejo General del Notariado und in den Stiftungs- und Vereinsregistern verstreut waren, und erhebt sie außerdem direkt bei Trusts und Strukturen ohne Rechtspersönlichkeit mit Sitz oder Verwaltung in Spanien.
Der Zugang ist abgestuft: Behörden für Prävention und Ermittlung, Verpflichtete nach dem Gesetz 10/2010 zur Erfüllung ihrer Pflichten und Personen mit berechtigtem Interesse seit dem 19. Oktober 2023. Das Urteil des Gerichtshofs der EU vom 22. November 2022 (Rechtssachen C-37/20 und C-601/20) hat den durch die Fünfte Geldwäscherichtlinie eingeführten Zugang der allgemeinen Öffentlichkeit ohne Nachweis eines berechtigten Interesses für ungültig erklärt, weil er die Rechte auf Achtung des Privatlebens und auf Schutz personenbezogener Daten beeinträchtigt.
Das KD 609/2023 sieht die Registersperre der Gesellschaft vor, wenn das Formblatt zur wirtschaftlichen Berechtigung fehlt oder bei der Hinterlegung des Jahresabschlusses ausgelassen wird. Für Verpflichtete ist es zudem ein Verstoß gegen die Sorgfaltspflichten, den wirtschaftlich Berechtigten des Kunden nicht zu identifizieren – der SEPBLAC kann dies sanktionieren.
Die Verordnung (EU) 2024/1624 (AMLR) vereinheitlicht den Begriff des wirtschaftlich Berechtigten mit der 25 %-Schwelle und stärkt die Transparenz; die Richtlinie (EU) 2024/1640 (AMLD6) regelt die zentralen Register der wirtschaftlich Berechtigten, ihre europäische Vernetzung und die Zugangsregeln. Anwendung bzw. Umsetzung erfolgen ab dem 10. Juli 2027.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.