E-Geld-Lizenz in Spanien: E-Geld-Institut (EMI)

Die E-Geld-Lizenz ist die Zulassung für den Betrieb als E-Geld-Institut. Sie erlaubt, E-Geld auszugeben – Wallets, Prepaid-Karten, gespeicherte Guthaben – und bestimmte Zahlungsdienste im Rahmen des in Spanien geltenden Rechtsrahmens zu erbringen.

Entscheidend ist nicht nur, die Lizenz zu erhalten, sondern ab dem ersten Tag ein aufsichtsfähiges Institut zu betreiben: kontrollierte Ausgabe, gesicherter Rücktausch, tatsächlich durchgeführte Kontrollen und gelebte Compliance.

Wenn das Modell die Ausgabe von E-Geld, die Verwaltung von Nutzerguthaben in einer eigenen Struktur oder ein Finanzprodukt umfasst, das über die Rolle eines reinen Technologieanbieters hinausgeht.

Der typische Fehler: eine Wallet, ein Zahlungskonto oder eine Prepaid-Lösung zu starten, ohne vorher geklärt zu haben, ob die Tätigkeit als E-Geld einzuordnen ist oder unter eine andere Institutsform fällt. Diese Unklarheit bringt das Projekt oft gerade dann ins Wanken, wenn Produkt, Partner und Investitionen bereits feststehen.

Jede Institutsform hat einen eigenen regulatorischen Anwendungsbereich und eigene Anforderungen, je nach der angebotenen Dienstleistung:

• Das Zahlungsinstitut (EP) erbringt Zahlungsdienste, ohne E-Geld auszugeben: Mindestkapital ab 20.000 €.
• Das E-Geld-Institut (EMI) darf zusätzlich E-Geld ausgeben (Wallets, Prepaid-Karten, gespeicherte Guthaben). Mindestkapital 350.000 €.
• Die Bank darf Einlagen vom Publikum entgegennehmen; dadurch sind ihr Tätigkeitsbereich und ihre Kapital- und Aufsichtsanforderungen um ein Vielfaches größer.

Wer von Anfang an die falsche Institutsform wählt, verzögert das gesamte Verfahren und muss das Geschäftsmodell unter Umständen umbauen.

Sie prüft, ob der Antrag schlüssig, vollständig und vertretbar ist: Tätigkeitsprogramm, Gesellschaftsstruktur, Geschäftsleiter, Schlüsselfunktionen, interne Richtlinien, Kontrollsystem, Prozess für Ausgabe und Rücktausch, Drittanbieter, Technologie und die tatsächliche Fähigkeit zum Betrieb.

Die Aufsicht prüft, ob sich das beschriebene Geschäft mit Personen, Prozessen, Verträgen, Kontrollen und Nachweisen tragen lässt, die zueinander passen. Stimmige Unterlagen sind ebenso wichtig wie der juristische Inhalt.

Die Sicherung der Kundengelder und der Baustein AML/CFT sind zwei zentrale Elemente eines E-Geld-Instituts, keine nebensächlichen Anlagen. Sie wirken sich auf die Qualität des Antrags, auf die Beziehung zu Bankpartnern und auf die künftige Stabilität des Instituts aus.

Sie zwingen dazu, die Prozesse für Ausgabe, Rücktausch, Abstimmungen, Onboarding, Monitoring und Reporting sowie interne Rollen und Nachweise konkret umzusetzen. Wird hier improvisiert, merkt die Aufsicht das schnell.

Die gesetzliche Entscheidungsfrist beträgt 3 Monate ab Einreichung des vollständigen Antrags; in der Praxis kann sich das Verfahren je nach Komplexität des Modells und Qualität des Antrags auf 6–12 Monate verlängern.

Was eine E-Geld-Lizenz am meisten verteuert und verlängert, ist meist nicht das Erstellen, sondern das Nachbessern: Anlagen überarbeiten, Widersprüche aufklären, Auskunftsersuchen beantworten oder Teile des Geschäfts neu gestalten, die nicht sauber abgeschlossen waren.

Grundsätzlich nein. Die Ausgabe von E-Geld ist zugelassenen Emittenten vorbehalten (Art. 2 des Gesetzes 21/2011); wer ohne Zulassung E-Geld ausgibt, kann sanktioniert werden.

Es gibt begrenzte Ausnahmen vom Anwendungsbereich des Gesetzes 21/2011 (Art. 1.3), etwa Karten, die nur in den Räumlichkeiten des Emittenten oder in einem begrenzten Händlernetz genutzt werden können; sie sind im Einzelfall zu prüfen. Die übliche Alternative, solange die eigene Lizenz beantragt wird, ist die Tätigkeit unter dem Dach eines bereits zugelassenen Instituts über eine regulierte Agenten- oder Vertriebsvereinbarung.

Dann beginnt die wichtigste Phase: der Betrieb als beaufsichtigtes Institut mit laufender Compliance, interner Kontrolle, Nachverfolgung von Störungen, Kontrolle der Drittanbieter, Schulung und Reporting.

• Aufrechterhaltung der AML/KYC-Kontrollen und aktives Monitoring.
• DORA-Compliance: IKT-Risikomanagement, Kontinuität, Meldung von Vorfällen.
• Regelmäßiges Reporting an die Banco de España und Bearbeitung von Auskunftsersuchen.
• Laufende Überprüfung kritischer Drittanbieter, SLAs und Outsourcing.
• Regelmäßige Audits und Aktualisierung bei regulatorischen Änderungen.

Die E-Geld-Lizenz ist nicht das Ende des Projekts, sondern der Startpunkt eines beaufsichtigten E-Geld-Geschäfts.

Ja. Nach der Zulassung durch die Banco de España kann ein EMI über den EU-Pass in den 30 Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums tätig werden: Es genügt eine Passporting-Notifizierung, ohne neue lokale Zulassung in jedem Land.

Ja. Ein E-Geld-Institut kann Konten mit eigener IBAN, digitale Wallets, physische und virtuelle Prepaid-Karten sowie Inlands- und Auslandsüberweisungen anbieten – stets im Rahmen der zugelassenen Dienste.

Eine Neobank arbeitet in der Regel mit eigener Banklizenz oder stützt sich auf ein E-Geld-Institut oder Zahlungsinstitut. Der entscheidende Unterschied: Ein EMI nimmt keine Einlagen vom Publikum entgegen und vergibt keine Kredite mit den Geldern seiner Kunden; diese Gelder müssen gesichert werden. Die Bank dagegen darf Einlagen entgegennehmen und Kredite vergeben.

Es ist der Mechanismus, mit dem ein in Spanien zugelassenes EMI im übrigen EWR Dienstleistungen erbringen kann – im grenzüberschreitenden Dienstleistungsverkehr oder über eine Zweigniederlassung –, indem es dies der Aufsicht mitteilt, ohne in jedem Staat eine neue Zulassung zu beantragen. Er ist einer der großen Vorteile dieser Institutsform.

Nein. Die Richtlinie 2009/110/EG sieht dies als Option vor, doch Spanien hat sie nicht umgesetzt (weder das Gesetz 21/2011 noch das Königliche Dekret 778/2012 enthalten sie). In Spanien erfordert die Ausgabe von E-Geld die vollständige EMI-Zulassung (Mindestkapital 350.000 €) oder eine Tätigkeit als Agent oder Vertreiber eines zugelassenen Instituts.

MiCA ist bereits in Kraft: Die Vorschriften zu E-Geld-Token (EMT) gelten seit Juni 2024 und betreffen E-Geld-Institute, die solche Token ausgeben, mit zusätzlichen Anforderungen an Reserven und Governance. In Spanien beaufsichtigt die Banco de España die EMT (die CNMV beaufsichtigt die übrigen Kryptowerte und die CASP). Zu PSD3 und der neuen Zahlungsdiensteverordnung (PSR) haben Parlament und Rat Ende 2025 eine Einigung erzielt; vorgesehen ist, Zahlungsinstitute und E-Geld-Institute in einer einzigen Institutsform zusammenzuführen, voraussichtlich mit Anwendung um 2027–2028. Es empfiehlt sich, das Projekt mit Blick auf diesen Zeithorizont zu planen.