Crowdfunding-Lizenz in Spanien: Crowdlending und CNMV

Crowdlending (kreditbasiertes Crowdfunding oder Peer-to-Peer-Lending) ist ein Finanzierungsmodell, bei dem eine digitale Plattform Projektträger, die Finanzierung brauchen, mit Anlegern zusammenbringt, die ihnen gegen eine vereinbarte Rendite Geld leihen. Die CNMV ist in Spanien die zuständige Behörde für die Zulassung und Beaufsichtigung der Crowdfunding-Dienstleister (PSFP, im Wortlaut der Verordnung Schwarmfinanzierungsdienstleister), die Crowdlending-Plattformen betreiben.

Seit November 2021 gilt als Rechtsrahmen die Verordnung (EU) 2020/1503 (European Crowdfunding Service Providers Regulation, ECSP), die die Regeln für kredit- und investitionsbasierte Crowdfunding-Plattformen in der gesamten Europäischen Union harmonisiert.

Wenn Sie in Spanien eine Crowdlending-Plattform betreiben möchten, brauchen Sie eine Zulassung der CNMV als PSFP. Ohne Lizenz ist die Tätigkeit illegal.

Die ECSP-Verordnung (Verordnung (EU) 2020/1503) ist die europäische Regelung für Crowdfunding-Plattformen, einschließlich Crowdlending. Sie schafft einen harmonisierten Rahmen mit gemeinsamen Anforderungen für alle Mitgliedstaaten: Zulassung, Aufsichtsanforderungen, Unternehmensführung, Anlegerschutz und EU-Pass.

Für Crowdlending-Plattformen verlangt die ECSP-Verordnung eine Zulassung als PSFP, die Einhaltung von Kapitalanforderungen, den Umgang mit Interessenkonflikten, Pläne zur Geschäftsfortführung, die Bereitstellung von Anlagebasisinformationsblättern (KIIS) für Anleger und die Durchführung von Kenntnisprüfungen.

Die ECSP-Verordnung hat die bisherigen nationalen Regelungen ersetzt (in Spanien das Gesetz 5/2015 zur Förderung der Unternehmensfinanzierung, soweit es die Plattformen für partizipative Finanzierung, PFP, betraf). Alle Plattformen müssen im neuen europäischen Regime tätig sein.

Der Antrag auf Zulassung als PSFP wird bei der CNMV nach dem Verfahren der ECSP-Verordnung und den technischen Regulierungsstandards (RTS) der ESMA gestellt.

Die wichtigsten Anforderungen:

• Detaillierter Geschäftsplan: Betriebsmodell, Segmente, Finanzprognosen und Risikoanalyse.
• Aufsichtsanforderungen: Mindestkapital oder Berufshaftpflichtversicherung.
• Unternehmensführung: Organisationsstruktur, Zuverlässigkeit und fachliche Eignung der Geschäftsleiter (Fit and Proper), Schlüsselfunktionen.
• Richtlinien zu Risikomanagement, Interessenkonflikten, Geschäftsfortführung und Auslagerung.

Die CNMV hat drei Monate Zeit, um über den Antrag zu entscheiden. Eine sorgfältige Vorbereitung der Unterlagen verkürzt die Fristen und reduziert Auskunftsersuchen.

Crowdlending-Plattformen sind geldwäscherechtlich Verpflichtete und müssen das Gesetz 10/2010 und seine Durchführungsverordnung einhalten. Dazu gehört ein vollständiges AML/CFT-System, das sowohl für Anleger als auch für Projektträger gilt, die eine Finanzierung beantragen.

Zentrale Pflichten:

• Vollständiges KYC von Anlegern und Projektträgern: Identifizierung, Überprüfung, wirtschaftlich Berechtigter und Mittelherkunft.
• Risikobewertung und Einstufung der Kunden nach Risikostufe (hoch, mittel, niedrig).
• Überwachung der Geldflüsse: Plausibilität der investierten bzw. erhaltenen Beträge im Verhältnis zum angegebenen Profil.
• Screening gegen Sanktionslisten und PEP-Listen mit laufender Sorgfaltspflicht.

Der SEPBLAC kann Crowdlending-Plattformen jederzeit prüfen. Die Compliance-Nachweise müssen aktuell und verfügbar sein.

Die ECSP-Verordnung legt strenge Pflichten zum Anlegerschutz fest, die Crowdlending-Plattformen erfüllen müssen: Transparenz, Bewertung der Kenntnisse und Begrenzung des Risikos.

Schutzelemente:

• KIIS (Key Investment Information Sheet): Anlagebasisinformationsblatt für jedes Projekt mit Angaben zu Risiken, erwarteter Rendite und Darlehensbedingungen.
• Kenntnisprüfung: Bewertung der Kenntnisse und Erfahrung des Anlegers, bevor er investieren darf.
• Bedenkzeit: Nicht kundige Anleger haben das Recht auf eine Bedenkzeit von 4 Tagen, in der sie ihr Angebot widerrufen können.
• Anlagegrenzen: Mechanismen, die nicht kundige Anleger warnen, wenn ihre Anlage bestimmte Risikoschwellen überschreitet.

Verstöße gegen die Pflichten zum Anlegerschutz zählen zu den schwersten Verstößen und können zum Entzug der Zulassung führen.

Ein Vorteil der ECSP-Verordnung: Crowdlending-Plattformen, die in einem Mitgliedstaat zugelassen sind, können über ein Pass-Verfahren (Notifizierung an die Behörden des Ziellandes) in der gesamten EU tätig sein.

Für den EU-Pass muss der CNMV mitgeteilt werden, in welchen anderen Ländern die Plattform tätig werden will, welche Dienstleistungen sie dort erbringt und in welchen Sprachen sie mit Anlegern und Projektträgern kommuniziert. Die CNMV leitet die Notifizierung an die Behörde des Ziellandes weiter.

Mit dem EU-Pass lässt sich das Geschäft skalieren, ohne in jedem Land eine eigene Zulassung einzuholen; die Anforderungen der ECSP-Verordnung müssen aber in allen Zielländern erfüllt werden.

Die Kosten hängen von der Komplexität des Geschäftsmodells, dem Umfang der vorzubereitenden Unterlagen, den anwendbaren Aufsichtsanforderungen und dem bisherigen Compliance-Niveau der Plattform ab.

Die Kosten verteilen sich auf zwei Blöcke: die Erstzulassung (Vorbereitung des Antrags, regulatorische Unterlagen, Geschäftsplan, Richtlinien und Verfahren) und die laufende Compliance (regelmäßiges Reporting an die CNMV, AML/CFT-System, Audits, Aktualisierung der Richtlinien und Schulung).

Die Kosten einer fehlenden Zulassung – illegale Tätigkeit, Sanktionen der CNMV, strafrechtliche Haftung, Verlust von Anlegern – sind ungleich höher als die Kosten der Einhaltung der Vorschriften.