Stärken Sie Ihr Modell zur Prävention von Straftaten mit einem externen Compliance Officer (ausgelagerte Compliance-Funktion): unabhängig, spezialisiert und mit der Autonomie, die Artikel 31 bis des spanischen Strafgesetzbuchs (Código Penal) verlangt. Wir konzipieren, überwachen und pflegen Ihr Corporate-Compliance-Programm, damit es wirksam und belastbar ist – und kein Papiermodell.
„Ein externer Compliance Officer bringt die Unabhängigkeit und die operative Trennung vom Leitungsorgan mit, die die spanische Generalstaatsanwaltschaft (Fiscalía) empfiehlt. So lassen sich Interessenkonflikte vermeiden, und das Modell zur Prävention von Straftaten gewinnt an Glaubwürdigkeit.“
„Sie legen die Compliance-Funktion in die Hände von Fachleuten mit echter Erfahrung im Unternehmensstrafrecht, im Risikomanagement und mit den Normen UNE 19601 / ISO 37301 – ohne die Kosten für Aufbau und Unterhalt einer eigenen Abteilung.“
„Ein externer Compliance Officer hält das Modell aktuell: Er überprüft die Risikokarte, überwacht die Kontrollen, betreut das Hinweisgebersystem, schult die Organisation und dokumentiert, dass das Programm tatsächlich funktioniert.“
„Für KMU und Unternehmensgruppen ohne eigene Abteilung bietet die Auslagerung des Compliance Officers eine professionelle Compliance-Funktion, die zur Unternehmensgröße passt und deutlich tragbarer ist als eine vollständige interne Struktur.“
Als Kanzlei übernehmen wir die externe Unterstützung und Verstärkung der Compliance-Funktion: Überwachung des Modells zur Prävention von Straftaten, Austausch mit dem Leitungsorgan und laufende fachlich-rechtliche Unterstützung Ihres Compliance Officers.
Ausarbeitung und Einführung des Corporate-Compliance-Programms nach Artikel 31 bis des spanischen Strafgesetzbuchs: Ermittlung strafrechtlicher Risiken, interne Richtlinien, Verfahren, Kontrollen und Disziplinarregelung.
Erstellung und Aktualisierung der strafrechtlichen Risikokarte Ihrer Organisation – mit zugewiesenen Verantwortlichen, Bewertung von Wahrscheinlichkeit und Auswirkung und regelmäßiger Überprüfung, damit das Modell lebendig und belastbar bleibt.
Ausgelagerte Entgegennahme der Meldungen über das Hinweisgebersystem (Art. 6 des Gesetzes 2/2023) und Unterstützung bei der Untersuchung – mit der Unabhängigkeit und Vertraulichkeit, die die Generalstaatsanwaltschaft mit extern betriebenen Hinweisgebersystemen verbindet.
Wir richten Ihr Compliance-Management-System an der UNE 19601 (strafrechtliche Compliance) und der ISO 37301 (Compliance-Management-Systeme) aus. Das erleichtert die Zertifizierung und stärkt den Beweiswert des Modells.
Wir konzipieren und führen die Schulungen für das Leitungsorgan, Führungskräfte und Mitarbeitende durch und dokumentieren Kommunikation und Sensibilisierung – eine unverzichtbare Voraussetzung, damit das Modell kein Papiermodell bleibt.
Fehlende Unabhängigkeit: Art. 31 bis CP verlangt, dass die Überwachung des Modells einem Organ mit eigenständigen Initiativ- und Kontrollbefugnissen obliegt. Die Generalstaatsanwaltschaft (Rundschreiben 1/2016) warnt vor Interessenkonflikten, wenn diese Funktion von jemandem übernommen wird, der dem Leitungsorgan zu nahe steht.
Papiermodell: Der spanische Oberste Gerichtshof (Tribunal Supremo) hat klargestellt, dass ein Programm, das sich nicht in wirksamen Schulungen, echter Kontrolle und Nachweisen niederschlägt, Art. 31 bis nicht erfüllt. Ohne jemanden, der das Modell lebendig hält, befreit das Dokument nicht von strafrechtlicher Verantwortlichkeit.
Fehlendes Fachwissen im Unternehmen: Viele KMU haben niemanden mit fundierten Kenntnissen im Unternehmensstrafrecht, im Risikomanagement und zu den Normen UNE 19601 / ISO 37301. Wer die Compliance-Funktion improvisiert, schwächt das gesamte System.
Kosten einer internen Struktur: Eine eigene Compliance-Abteilung aufzubauen und zu unterhalten, ist teuer und für viele Organisationen unverhältnismäßig. Die Funktion auszulagern oder extern zu verstärken, ist eine professionelle Lösung, die mit der tatsächlichen Unternehmensgröße skaliert.
Reputations- und Disziplinarrisiko: Eine schlechte Wahl des Compliance Officers oder eine mangelhafte Betreuung des Hinweisgebersystems verhindert nicht nur die Strafbefreiung, sondern macht das Unternehmen auch gegenüber Mitarbeitenden, Kunden, Investoren und Behörden angreifbar.
Rechtlicher Überblick · Strafgesetzbuch, Gesetz 2/2023 und Generalstaatsanwaltschaft
Die fachliche Compliance-Arbeit auszulagern, ist zulässig und üblich. Zwei Funktionen müssen jedoch im Unternehmen bleiben: das Organ, das das Modell überwacht und sich dabei auf einen externen Compliance Officer stützen kann, und der Systemverantwortliche (Responsable del Sistema) des internen Informationssystems.
| Funktion | Auslagerbar? | Grundlage |
|---|---|---|
| Organ, das das Präventionsmodell überwacht | Muss ein Organ der juristischen Person sein, das sich auf einen Externen stützen kann; in KMU kann das Leitungsorgan diese Aufgabe übernehmen | CP, Art. 31 bis.2.2.ª und 31 bis.3 |
| Aufgaben der Compliance-Funktion (Risikokarte, Kontrollen, Überprüfungen) | Ja: Die Generalstaatsanwaltschaft lässt die Vergabe an Externe zu, wenn das verantwortliche Organ besteht | Rundschreiben FGE 1/2016 |
| Schulung von Führungskräften und Mitarbeitenden | Ja: Die Generalstaatsanwaltschaft nennt sie als Beispiel für eine Aufgabe, die ausgelagert wirksamer ist | Rundschreiben FGE 1/2016 |
| Entgegennahme der Meldungen über das Hinweisgebersystem | Ja, an einen Dritten mit Garantien für Unabhängigkeit, Vertraulichkeit, Datenschutz und Geheimhaltung | Gesetz 2/2023, Art. 6 |
| Systemverantwortlicher des internen Informationssystems | Nein: eine vom Leitungsorgan benannte natürliche Person; im privaten Sektor eine Führungskraft. Bestellung und Abberufung sind innerhalb von 10 Werktagen zu melden | Gesetz 2/2023, Art. 8 |
| Einrichtung des internen Informationssystems | Nein: Sie obliegt dem Leitungsorgan, nach Anhörung der gesetzlichen Arbeitnehmervertretung | Gesetz 2/2023, Art. 5.1 |
Das Gesetz verlangt, dass die Überwachung des Modells einem Organ der juristischen Person selbst übertragen wird (Art. 31 bis.2 CP), die Generalstaatsanwaltschaft sieht aber kein Problem darin, die Aufgaben der Compliance-Funktion extern zu vergeben (Rundschreiben 1/2016). In Unternehmen, die eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen dürfen, kann das Leitungsorgan die Überwachung übernehmen (Art. 31 bis.3).
Nein. Der Systemverantwortliche ist eine vom Leitungsorgan benannte natürliche Person und im privaten Sektor eine Führungskraft des Unternehmens, die ihr Amt unabhängig ausübt (Art. 8). Ein externer Dritter kann jedoch die Meldungen entgegennehmen (Art. 6) und die Untersuchung unterstützen.
Dass viele Compliance-Aufgaben umso wirksamer sind, je stärker sie ausgelagert werden. Als Beispiele nennt sie die Schulung von Führungskräften und Mitarbeitenden sowie Hinweisgebersysteme, die häufiger genutzt werden und wirksamer sind, wenn ein externes Unternehmen sie betreibt (Rundschreiben 1/2016).
Quellen: Spanisches Strafgesetzbuch (BOE-A-1995-25444) (Art. 31 bis.2 und 31 bis.3); Gesetz 2/2023 (BOE-A-2023-4513) (Art. 5, 6 und 8); Rundschreiben 1/2016 der spanischen Generalstaatsanwaltschaft (Fiscalía General del Estado). Geprüft am 5. November 2026.
Der Compliance Officer (Compliance-Beauftragter bzw. Compliance-Organ) überwacht das Funktionieren des Modells zur Prävention von Straftaten nach Artikel 31 bis des spanischen Strafgesetzbuchs. Von einem externen Compliance Officer spricht man, wenn diese Funktion durch Fachleute außerhalb der Belegschaft des Unternehmens verstärkt oder unterstützt wird.
Eine externe Kanzlei bringt Unabhängigkeit, Spezialisierung und eine Außensicht mit, die es in einem KMU kaum gibt. Ziel ist ein Modell, das wirksam und belastbar ist – und kein Dokument, das in der Schublade liegt.
Das ist die übliche Lösung für Unternehmen, die keine vollständige interne Compliance-Abteilung aufbauen wollen (oder können), aber eine professionelle Compliance-Funktion brauchen.
Hier gibt es eine wichtige Einschränkung, und wir sagen es offen: Art. 31 bis CP verlangt, dass die Überwachung des Modells einem Organ der juristischen Person mit eigenständigen Initiativ- und Kontrollbefugnissen übertragen wird. Das Rundschreiben 1/2016 der Generalstaatsanwaltschaft empfiehlt, dass der Compliance Officer ein internes Organ ist, um den täglichen Kontakt mit der Organisation sicherzustellen.
Allerdings lässt die Generalstaatsanwaltschaft ausdrücklich zu, dass ein Teil der Aufgaben des Compliance Officers ausgelagert wird, etwa die Betreuung des Hinweisgebersystems oder die Schulungen, weil die Auslagerung Unabhängigkeit und Vertraulichkeit stärkt. In Unternehmen, die eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen dürfen, erlaubt Art. 31 bis.3, dass das Leitungsorgan selbst diese Aufgaben übernimmt.
Die sicherste Lösung ist meist ein gemischtes Modell: ein internes Compliance-Organ, unterstützt von einem externen Compliance Officer, der Spezialisierung, Unabhängigkeit und laufende Unterstützung einbringt.
Der Umfang wird an jedes Unternehmen angepasst, doch die externe Unterstützung umfasst in der Regel die Aufgaben, die das meiste Fachwissen und die größte Unabhängigkeit erfordern.
Alles wird dokumentiert, denn die Rechtsprechung verlangt, dass das Modell tatsächlich angewendet wird und nicht nur auf dem Papier existiert.
Weil die Befreiung der juristischen Person von strafrechtlicher Verantwortlichkeit zu einem guten Teil davon abhängt, dass das Überwachungsorgan echte Autonomie hat. Ist derjenige, der das Modell überwacht, vom Leitungsorgan abhängig, verliert die Kontrolle an Glaubwürdigkeit.
Die Generalstaatsanwaltschaft empfiehlt eine operative Trennung zwischen Leitungsorgan und Kontrollorgan und rät, dass dessen Mitglieder möglichst keine Organmitglieder (administradores) sind. Externe Unterstützung hilft, dieses Maß an Unabhängigkeit zu erreichen und Interessenkonflikte zu vermeiden.
Wer eine Person ohne ausreichende Kompetenz oder Autonomie wählt, kann die gesamte Arbeit am Compliance-Programm zunichtemachen.
Wenn es eine ernsthafte Compliance-Funktion braucht, intern aber niemanden mit Kenntnissen im Unternehmensstrafrecht, im Risikomanagement und zu den Normen UNE 19601 / ISO 37301 hat und die Kosten einer eigenen Abteilung nicht gerechtfertigt sind.
Außerdem, wenn das Unternehmen in einem Sektor mit hohem regulatorischem Risiko tätig ist, sich um öffentliche Aufträge bewirbt oder ein Kunde, Investor oder Partner den Nachweis eines soliden Compliance-Programms verlangt.
In diesen Fällen ist es eine verhältnismäßige, professionelle und deutlich tragbarere Lösung, die Funktion auszulagern oder extern zu verstärken, als eine vollständige interne Struktur aufzubauen.
Die Rollen sollten nicht verwechselt werden. Der Compliance Officer nach Art. 31 bis CP überwacht das Modell zur Prävention von Straftaten; in der Geldwäscheprävention (Gesetz 10/2010) gibt es eigene Rollen wie den Vertreter gegenüber dem SEPBLAC und das interne Kontrollorgan (OCI).
Es sind unterschiedliche, aber sich ergänzende Bereiche. Viele Unternehmen müssen beide Ebenen gleichzeitig ordnen, und eine einzige Kanzlei kann die strafrechtliche Compliance und die Geldwäscheprävention so koordinieren, dass sie ohne Überschneidungen und Lücken ineinandergreifen.
Ist Ihr Unternehmen geldwäscherechtlich Verpflichteter, ist es sinnvoll, beide Bereiche von Anfang an gemeinsam zu prüfen.
Der erste Schritt ist eine Bestandsaufnahme Ihrer Compliance: ob Sie bereits ein Modell haben, ob es aktuell ist, welche strafrechtlichen Risiken in Ihrer Branche relevant sind und welche Aufgaben sich zur Auslagerung eignen.
Darauf aufbauend wird ein Umfang festgelegt, der zur Größe und Tätigkeit des Unternehmens passt – meist über eine regelmäßige Pauschale, die Überwachung, Überprüfungen, Hinweisgebersystem und Schulungen abdeckt. Einen einheitlichen Festpreis gibt es nicht: Die Kosten hängen von der jeweiligen Organisation ab.
Ein gutes Compliance-Programm kostet immer nur einen Bruchteil dessen, was eine strafrechtliche Verurteilung oder eine Sanktion kosten kann. Schreiben Sie uns – wir beraten Sie unverbindlich.
Die Funktion des externen Compliance Officers stützt sich auf weitere Bereiche der Compliance, der Prävention von Straftaten und der internen Kontrolle. Entdecken Sie die Leistungen, die Ihr Corporate-Compliance-Programm ergänzen.
Compliance-Programme, interne Kontrolle und rechtliche Strukturierung für Unternehmen mit regulatorischen und strafrechtlichen Risiken.
Konzeption und Einführung des Organisations- und Managementmodells nach Art. 31 bis CP, um die strafrechtliche Verantwortlichkeit des Unternehmens zu vermeiden.
Ermittlung und Bewertung strafrechtlicher Risiken mit zugewiesenen Verantwortlichen – die Grundlage jedes wirksamen Präventionsmodells.
Unparteiische Bearbeitung von Hinweisen und interne Untersuchungen mit Garantien für Vertraulichkeit und Unabhängigkeit.
Managementsysteme für strafrechtliche Compliance nach der maßgeblichen spanischen Norm, Grundlage für die Zertifizierung.
Compliance-Managementsysteme nach internationalem Standard, um Ihr Compliance-Programm zu stärken und zu zertifizieren.
Modell der Risiko-Governance, in dem Compliance als zweite Linie agiert, abgestimmt mit interner Kontrolle und interner Revision.
Eigene Rolle in der Geldwäscheprävention (Gesetz 10/2010), ergänzend zur strafrechtlichen Compliance für geldwäscherechtlich Verpflichtete.
Kreuzen Sie die Fälle an, die auf Ihr Unternehmen zutreffen. Je mehr zutreffen, desto dringender sollten Sie Ihre Compliance-Funktion verstärken oder auslagern.
0 von 10 Fällen
Kreuzen Sie die Fälle an, die auf Ihr Unternehmen zutreffen.
Alles, was Sie über den Compliance Officer wissen müssen: seine Auslagerung, den Rahmen von Art. 31 bis CP, die Aufgaben, die Sie delegieren können, und die häufigsten Fehler, die Sie vermeiden sollten.
Der Compliance Officer (Compliance-Beauftragter) überwacht das Funktionieren des Modells zur Prävention von Straftaten im Unternehmen. Die Funktion entstand mit der Reform des spanischen Strafgesetzbuchs von 2015, die in Artikel 31 bis die Möglichkeit einführte, dass die juristische Person von strafrechtlicher Verantwortlichkeit befreit wird, wenn sie über ein wirksames Organisations- und Managementmodell verfügt, das von einem Organ mit eigenständigen Befugnissen überwacht wird.
Es kann ein Einzelorgan (Compliance Officer) oder ein Kollegialorgan (Compliance-Ausschuss) sein. In kleineren Organisationen erlaubt Art. 31 bis.3, dass das Leitungsorgan diese Aufgaben übernimmt, wenn das Unternehmen eine verkürzte Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen darf.
Art. 31 bis CP verlangt, dass die Überwachung einem Organ der juristischen Person obliegt, und das Rundschreiben 1/2016 der Generalstaatsanwaltschaft empfiehlt einen internen Compliance Officer, um den täglichen Kontakt mit der Organisation sicherzustellen. Deshalb sagen wir es klar: Die Funktion zu 100 % auszulagern, ist nicht die vorsichtigste Auslegung der Norm.
Allerdings lässt die Generalstaatsanwaltschaft zu, dass ein Teil der Aufgaben ausgelagert wird (Hinweisgebersystem, Schulungen, Beratung), weil dies Unabhängigkeit und Vertraulichkeit stärkt. Die üblichste und sicherste Lösung ist das gemischte Modell: ein internes Compliance-Organ, unterstützt von einem spezialisierten externen Compliance Officer.
Damit das Modell wirksam ist, muss das verantwortliche Organ mehrere Merkmale erfüllen: eigenständige Initiativ- und Kontrollbefugnisse, operative Trennung vom Leitungsorgan zur Vermeidung von Interessenkonflikten und fundierte Kenntnisse in Compliance, Risikomanagement und Unternehmensstrafrecht.
Wird eine Person ohne ausreichende Kompetenz oder Autonomie gewählt, kann das die Befreiung des Unternehmens von strafrechtlicher Verantwortlichkeit verhindern – und die in die Prävention investierte Arbeit und die eingesetzten Ressourcen wären vergeudet. Genau hier macht externe Unterstützung den Unterschied.
Das Rundschreiben 1/2016 der Generalstaatsanwaltschaft nennt als Beispiele für Aufgaben, die umso wirksamer sind, je stärker sie ausgelagert werden, die Schulung von Führungskräften und Mitarbeitenden und die Hinweisgebersysteme. Seit dem Gesetz 2/2023 wird einem Dritten die Entgegennahme der Meldungen übertragen (Art. 6); die Bearbeitung leitet der Systemverantwortliche, der im privaten Sektor eine Führungskraft des Unternehmens sein muss (Art. 8). Hinzu kommt die fachlich-rechtliche Beratung zum Modell.
Dazu gehören außerdem die Erstellung und Aktualisierung der strafrechtlichen Risikokarte, die regelmäßige Überprüfung des Modells und die Ausrichtung an Normen wie der UNE 19601 (strafrechtliche Compliance) und der ISO 37301 (Compliance-Managementsysteme), die Struktur und Beweiswert schaffen.
Der Compliance Officer nach Art. 31 bis CP überwacht das Modell zur Prävention von Straftaten. Die Geldwäscheprävention (Gesetz 10/2010) hat eigene Rollen: den Vertreter gegenüber dem SEPBLAC und das interne Kontrollorgan (OCI), mit spezifischen Pflichten für geldwäscherechtlich Verpflichtete.
Es sind unterschiedliche, aber sich ergänzende Ebenen. Werden beide von einer Kanzlei koordiniert, lassen sich Überschneidungen, Lücken und Doppelarbeit vermeiden, und die Organisation erhält einen Gesamtblick auf ihre Compliance.
Der häufigste Fehler ist ein Papiermodell: ein gut formuliertes Dokument, das nie angewendet wird – ohne Schulungen, ohne wirksame Kontrollen und ohne Nachweise. Der spanische Oberste Gerichtshof hat klargestellt, dass ein solches Modell nicht von strafrechtlicher Verantwortlichkeit befreit.
Ein weiterer typischer Fehler ist die Benennung eines Compliance Officers ohne echte Unabhängigkeit vom Leitungsorgan. Das schwächt die Autonomie, die Art. 31 bis verlangt, und gefährdet die Strafbefreiung.
Und schließlich: Auslagern mit Sich-nicht-mehr-Kümmern verwechseln. Externe Unterstützung stärkt die Funktion, doch das Unternehmen bleibt dafür verantwortlich, dass das Modell gelebt wird. Entscheidend ist ein echtes, verhältnismäßiges und dauerhaft gepflegtes System.
Wenn Sie sich mit diesem Thema befassen, helfen Ihnen diese Seiten, den regulatorischen Kontext besser zu verstehen, Risiken zu verringern und Entscheidungen mit mehr Sicherheit zu treffen.
Compliance-Programme, interne Kontrolle und rechtliche Strukturierung für Unternehmen mit regulatorischen und strafrechtlichen Risiken.
Zur Leistung StrafrechtOrganisations- und Managementmodell nach Art. 31 bis CP, um die strafrechtliche Verantwortlichkeit der juristischen Person zu vermeiden.
Zur Leistung UntersuchungenUnparteiische Bearbeitung von Hinweisen und interne Untersuchungen mit Garantien für Vertraulichkeit und Unabhängigkeit.
Zur LeistungMaßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.