Cada instrumento que fabricas o distribuyes necesita un mercado objetivo definido, una estrategia de distribución coherente y una revisión periódica que funcione. Te ayudamos a montar el ciclo completo y a evidenciarlo.
¿Tu ciclo de producto aguantaría la pregunta del supervisor?
Dinos si fabricas, distribuyes o ambas cosas, y qué gama manejas: te devolvemos un diagnóstico del marco de product governance.
Seis frentes de trabajo con gestoras, bancos y ESI: aprobar productos con cabeza, distribuirlos donde toca y demostrar ambas cosas.
Redactamos o revisamos tu política de product governance: comité de aprobación, metodología de mercado objetivo (positivo y negativo), estrategia de distribución por canal, escenarios, revisión periódica y circuito de información con distribuidores.
El gobierno de producto no funciona aislado: alimenta la idoneidad, la conveniencia, la información de costes y la publicidad. Alineamos todas las piezas para que cuenten la misma historia ante la CNMV.
El mercado objetivo del producto y el perfil del cliente deben casar. Conectamos product governance con tu evaluación de idoneidad.
Si el producto es empaquetado para minoristas, al mercado objetivo se suma el KID. Coordinamos ambos documentos sin contradicciones.
Las directrices ESMA de 2023 integran los factores de sostenibilidad en el mercado objetivo. Que tu metodología no se quede en 2018.
La Estrategia de Inversión Minorista, aún en negociación, apunta directamente al valor del producto. Prepara el terreno sin precipitarte.
Fabricantes, distribuidores y entidades con doble rol: cuatro situaciones donde este marco decide expedientes.
"Cada lanzamiento pasa por el comité, pero la revisión periódica de los fondos vivos se nos queda en un formalismo. Necesitamos que los datos de ventas realimenten de verdad el mercado objetivo."
"Distribuimos producto de decenas de fabricantes. El reto es industrializar la recepción del mercado objetivo, cruzarlo con nuestros clientes y devolver el feedback de ventas sin hacerlo a mano."
"Diseñamos estructurados y también los colocamos. Ser fabricante y distribuidor a la vez duplica obligaciones y el supervisor espera vernos cumplir las dos caras con evidencias separadas."
"No fabricamos nada, pero recomendamos instrumentos concretos. El mercado objetivo de cada producto tiene que estar integrado en nuestra herramienta de idoneidad, no en un PDF olvidado."
Cuando un producto acaba en manos equivocadas, el supervisor reconstruye el ciclo hacia atrás. Estas son las grietas que suele encontrar.
Mercados objetivo de copia-pega: definiciones genéricas idénticas para productos muy distintos, sin granularidad por conocimientos, situación financiera, tolerancia al riesgo u objetivos. No segmentan nada y no protegen a nadie.
Distribución sorda: el fabricante define el mercado objetivo, pero el distribuidor ni lo incorpora a sus sistemas ni devuelve información de ventas. El ciclo queda roto justo donde el cliente aparece.
Revisión periódica decorativa: productos que cambiaron de riesgo o de comportamiento siguen vendiéndose con el mercado objetivo del día del lanzamiento, sin que ningún evento haya disparado la revisión.
| Rol | Obligaciones clave | Dónde se la juega |
|---|---|---|
| Fabricante | Proceso de aprobación de cada producto; mercado objetivo positivo y negativo; análisis de escenarios y costes; estrategia de distribución coherente; revisión periódica y por eventos. | Definiciones granulares por producto y una revisión que reaccione a los datos de ventas, no un expediente que se archiva tras el lanzamiento. |
| Distribuidor | Obtener del fabricante la información del producto y su mercado objetivo; concretarlo para su base de clientes; distribuir conforme a él; remitir feedback de ventas al fabricante. | Integrar el mercado objetivo en los sistemas de venta y asesoramiento, y justificar y reportar las operaciones fuera de él. |
| Ambos (doble rol) | Cumplir los dos bloques a la vez cuando fabrica y distribuye, con gobernanza que evite que una función tape a la otra; coherencia total entre aprobación, canal y venta. | Evidencias separadas por rol: el supervisor no acepta que el autocontrol del fabricante sustituya a los controles del distribuidor. |
Montamos tu marco de product governance completo: política, comité, metodología de mercado objetivo con sostenibilidad, estrategia de distribución, contratos con fabricantes o distribuidores y circuito de feedback. Con las evidencias que la CNMV espera encontrar.
Es el conjunto de obligaciones de MiFID II —arts. 16(3) y 24(2) de la Directiva 2014/65/UE— que exige que los instrumentos financieros se diseñen para un mercado objetivo definido y se distribuyan de forma coherente con él, con revisión durante toda su vida.
La idea de fondo: la protección del inversor no empieza en la venta, empieza en el diseño del producto.
Fabricante es quien crea, desarrolla, emite o diseña el instrumento (una gestora con sus fondos, un emisor de estructurados). Distribuidor es quien lo ofrece, recomienda o vende a clientes: bancos, ESI, EAF que asesoran sobre producto concreto.
Muchas entidades son las dos cosas a la vez y deben cumplir ambos bloques de obligaciones, con evidencias diferenciadas por rol.
El positivo describe para qué tipo de cliente es apropiado el producto: categoría, conocimientos y experiencia, situación financiera, tolerancia al riesgo, objetivos y necesidades, incluidas —tras las directrices ESMA de 2023— las preferencias de sostenibilidad. El negativo identifica a quién no debe llegar el producto.
Ambos deben ser granulares y específicos del producto: un mercado objetivo que vale para todo es la primera señal de alerta en una revisión.
Fuera del positivo puede haber operaciones justificadas según el caso —por ejemplo, por diversificación o cobertura dentro de una cartera—, siempre motivadas, registradas y comunicadas en el circuito de información. La venta en el mercado objetivo negativo es el escenario crítico: debe ser excepcional y quedar especialmente justificada y documentada.
Lo que no es defendible es un patrón: ventas recurrentes fuera de mercado objetivo delatan que la definición o la distribución están mal.
Cuatro cosas: obtener del fabricante la información del producto y su mercado objetivo (o construirlo él cuando el fabricante no está sujeto a MiFID II), concretarlo sobre su propia base de clientes y canales, respetarlo en la venta y el asesoramiento, y devolver información de ventas al fabricante, incluidas las operaciones fuera de mercado objetivo.
La palanca práctica: integrar el mercado objetivo en los sistemas comerciales y en el test de idoneidad, no gestionarlo en documentos sueltos.
La actualización de las directrices de gobierno de producto integró los factores de sostenibilidad en la definición del mercado objetivo, en línea con la incorporación de las preferencias de sostenibilidad a la evaluación de idoneidad.
Traducción operativa: tu metodología debe contemplar la dimensión ESG del producto y su encaje con las preferencias del cliente, y tu gama debe estar recalificada conforme al marco actualizado, en coherencia con SFDR.
Son capas complementarias: el gobierno de producto filtra a quién puede llegar el instrumento en abstracto; la idoneidad o la conveniencia validan la operación con el cliente concreto; y el KID de PRIIPs informa al minorista del producto empaquetado.
El supervisor lee las tres capas juntas: contradicciones entre mercado objetivo, evaluación del cliente y documentación del producto son munición para el expediente.
Actas del comité de aprobación con el análisis de cada producto, metodología de mercado objetivo escrita, fichas por producto (positivo y negativo), contratos y flujos de información con fabricantes o distribuidores, datos de ventas cruzados con mercado objetivo, justificación de operaciones fuera de él y revisiones periódicas con consecuencias reales.
Montamos ese repositorio con las entidades dentro del servicio de cumplimiento MiFID II.
El estándar es exigente pero mecanizable: aprobar con criterio, distribuir con datos y revisar con consecuencias. Esta es la secuencia que implantamos.
Política de product governance, comité con composición y quórum definidos, metodología de mercado objetivo (incluida sostenibilidad) y catálogo de roles: qué productos fabricas, cuáles distribuyes y dónde tienes doble rol.
Fichas de mercado objetivo positivo y negativo por instrumento, estrategia de distribución por canal, integración en sistemas de venta e idoneidad, y contratos de intercambio de información con fabricantes y distribuidores.
Cruce periódico de ventas contra mercado objetivo, reporte de desviaciones, feedback al fabricante, disparadores de revisión por eventos y decisiones documentadas: mantener, ajustar o retirar el producto.
Para encajar este ciclo con el resto de tus obligaciones de conducta, revisa el servicio de cumplimiento MiFID II y la panorámica de MiFID II.
Los 10 controles de conducta que la CNMV espera ver funcionando en una EAF o ESI, con la evidencia típica de cada uno. Ideal como autodiagnóstico trimestral con tu equipo.
Sin spam. Tu email solo se usa para enviarte este checklist y, ocasionalmente, novedades regulatorias relevantes.
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¿Después de leerlo necesitas ayuda implantando alguno de los pasos? Escríbenos directamente:
Los conceptos que estructuran las políticas, los contratos de distribución y los requerimientos del supervisor en esta materia.
Obligaciones de diseño, aprobación, distribución y revisión de instrumentos financieros bajo los arts. 16(3) y 24(2) MiFID II.
Entidad que diseña, emite o desarrolla instrumentos: define mercado objetivo, escenarios, estrategia de distribución y revisión.
Entidad que ofrece, recomienda o vende el producto: concreta el mercado objetivo, lo respeta y devuelve datos de ventas.
Perfil de cliente al que el producto se dirige: categoría, conocimientos, situación financiera, riesgo, objetivos y sostenibilidad.
Perfil de cliente incompatible con el producto. Vender en esta zona exige justificación excepcional y registro reforzado.
Definición de canales y servicios adecuados al producto: asesorado, no asesorado, solo ejecución, con o sin restricciones.
Órgano interno que valida cada producto nuevo o modificación significativa antes de fabricarlo o distribuirlo.
Información que el distribuidor devuelve al fabricante: volúmenes, perfiles alcanzados y operaciones fuera de mercado objetivo.
Actualización de las directrices de gobierno de producto que integra los factores de sostenibilidad en el mercado objetivo.
Ningún instrumento se fabrica ni se incorpora al catálogo sin pasar por el proceso de aprobación con análisis documentado.
Política aprobada, actas del comité con el análisis por producto y registro de decisiones y condiciones.
Positivo y negativo granulares por producto, con las categorías de las directrices ESMA 2023, sostenibilidad incluida.
Metodología escrita y fichas de mercado objetivo versionadas por instrumento.
Cada producto asignado a canales y servicios coherentes con su complejidad, con bloqueos o alertas en los sistemas de venta.
Matriz producto-canal, parametrización de sistemas y muestras de alertas o bloqueos ejecutados.
Flujo bidireccional operativo: el distribuidor recibe mercado objetivo y datos del producto; el fabricante recibe ventas y desviaciones.
Contratos o protocolos de intercambio, reportes periódicos remitidos y recibidos, y su trazabilidad.
Revisiones programadas y disparadores por eventos (cambios de riesgo, quejas, ventas anómalas) con decisiones consecuentes.
Calendario de revisión, informes con datos de ventas cruzados y acuerdos de mantenimiento, ajuste o retirada.
Si alguna te resulta familiar, el ciclo está roto en algún punto y conviene repararlo antes de la siguiente revisión supervisora.
El mercado objetivo convive con la evaluación del cliente, la documentación del producto y la publicidad con la que llega al mercado. Estas páginas cubren las capas que el supervisor lee junto al gobierno de producto.
En distribución no asesorada de producto complejo, el mercado objetivo se encuentra con la evaluación de conocimientos y experiencia.
El análisis de costes del producto en la aprobación debe cuadrar con lo que después informas al cliente ex ante y ex post.
La comunicación comercial es parte de la estrategia de distribución: la Circular 2/2020 de la CNMV marca sus reglas.
Los ELTIF reformados abren activos ilíquidos al minorista: un caso de manual donde el mercado objetivo y la idoneidad se tensan.
Completa el marco con el test de idoneidad, el KID de PRIIPs y la vista general de MiFID II. Y si quieres anticipar el debate regulatorio sobre el valor del producto, sigue la Estrategia de Inversión Minorista.
El gobierno de producto es la respuesta de MiFID II a una lección aprendida por las malas: los daños al inversor no nacen en la firma de la orden, nacen antes, cuando un producto mal diseñado o mal dirigido entra en el canal comercial. Los arts. 16(3) y 24(2) de la Directiva 2014/65/UE —incorporada en España por la Ley 6/2023— obligan a fabricantes y distribuidores a definir un mercado objetivo para cada instrumento, a distribuirlo de forma coherente con él y a revisarlo durante toda su vida. Para gestoras, bancos, ESI y EAF, es uno de los marcos donde la CNMV más diferencia entre políticas escritas y ciclos que funcionan.
Quien diseña o emite el producto debe someterlo a un proceso de aprobación previo, definir su mercado objetivo positivo y negativo con granularidad (tipo de cliente, conocimientos y experiencia, situación financiera, tolerancia al riesgo, objetivos y, tras las directrices ESMA de 2023, factores de sostenibilidad), analizar escenarios y costes, fijar una estrategia de distribución coherente con la complejidad del instrumento y establecer una revisión periódica —y por eventos— que pueda acabar en recalibración o retirada. La evidencia reina son las actas del comité de aprobación y las fichas de producto versionadas.
Quien ofrece, recomienda o vende debe obtener del fabricante la información del producto y su mercado objetivo, concretarlo para su base de clientes y canales, respetarlo en la venta y el asesoramiento —integrándolo en sus sistemas y en el test de idoneidad— y devolver feedback de ventas, incluidas las operaciones fuera de mercado objetivo con su justificación. Cuando el fabricante no está sujeto a MiFID II, el distribuidor construye él mismo el mercado objetivo con la información disponible. Las ventas en el mercado objetivo negativo son el terreno más delicado: excepcionales, motivadas y registradas.
La actualización de las directrices de gobierno de producto en 2023 integró los factores de sostenibilidad en la definición y revisión del mercado objetivo, en paralelo a su entrada en la evaluación de idoneidad. Para las entidades supone recalificar la gama, alinear la información de producto con SFDR y asegurar que las preferencias ESG del cliente encuentran productos correctamente caracterizados. Un catálogo sin dimensión de sostenibilidad en sus fichas de mercado objetivo trabaja hoy con una metodología desfasada.
El escrutinio sobre el valor del producto va a más: la Estrategia de Inversión Minorista, todavía en negociación, gira sobre value for money y benchmarks, y el KID de PRIIPs ya obliga a contar el producto empaquetado con transparencia. Nuestro trabajo con las entidades cubre el ciclo entero: política y comité, metodología de mercado objetivo, contratos de intercambio de información, integración en sistemas, gestión de desviaciones y preparación de evidencias frente a la CNMV, dentro del servicio de cumplimiento MiFID II y del marco general de MiFID II.