Auskunftsersuchen, Vor-Ort-Prüfungen und Schreiben mit Prüfungsfeststellungen: Wir bereiten Sie so vor, dass die Aufsicht bei jedem Schritt ein geordnetes Unternehmen vorfindet, mit schnell auffindbaren Nachweisen und stimmigen Antworten.
Haben Sie ein Auskunftsersuchen der CNMV erhalten?
Sagen Sie uns, was Sie erhalten haben (Auskunftsersuchen, Ankündigung eines Prüfungsbesuchs oder Schreiben mit Prüfungsfeststellungen), und wir zeigen Ihnen die nächsten Schritte.
Vor, während und nach der Prüfung: sechs Arbeitsfelder, damit aus der Aufsicht kein Sanktionsverfahren wird.
Wir prüfen Ihr internes Kontrollsystem mit dem Blick der Aufsicht: Compliance- und Risikomanagementfunktion mit echten Ressourcen, versionierte Richtlinien und Nachweise, dass sie angewendet werden. Das Ziel ist einfach: Die CNMV soll vorfinden, was sie erwartet.
Deuten die Feststellungen auf einen Verstoß hin, ändern sich die Spielregeln: Verteidigungsrechte, Stellungnahmen und Beweise. Wir entwickeln die Strategie ab dem ersten Schriftsatz, damit Sie dem Ermittlungsführer keine Tatsachen schenken.
Geeignetheit, Kosten, Interessenkonflikte und Zuwendungen: der Bereich mit den meisten Auskunftsersuchen. Wir sorgen dafür, dass die Regeln gelebt werden, nicht nur auf dem Papier stehen.
Die Aufsicht kann Telefongespräche und Nachrichten anfordern, die zu Geschäften führen können. Wir richten das Archiv so ein, dass Sie sie fristgerecht übergeben können.
Wir proben die Prüfung, bevor sie stattfindet: Stichproben aus Kundenakten, Interviews und Zeitmessung bei der Suche nach Nachweisen.
Geht es um Geldwäscheprävention, ist eine andere Aufsichtsbehörde zuständig, und auch das Drehbuch ist ein anderes. Bereiten Sie diesen Bereich parallel vor.
Vier Situationen, die wir häufig begleiten: Jede verlangt ein eigenes Tempo und eine eigene Antwortstrategie.
„Wir sind eine kleine EAF und haben ein Auskunftsersuchen zu Geeignetheit und Kosten erhalten. Wir wissen nicht, ob es Routine ist oder ob die Aufsicht etwas Bestimmtes sucht, und wir wollen nicht ins Blaue antworten.“
„Die CNMV hat eine Vor-Ort-Prüfung angekündigt. Wir haben Wochen, nicht Monate: Akten ordnen, das Team vorbereiten und entscheiden, wer mit dem Prüfer spricht.“
„Wir haben Fehler in bereits eingereichten vertraulichen Aufsichtsmeldungen entdeckt. Wir wollen sie geordnet korrigieren, bevor die Aufsicht sie abgleicht und fragt, warum nichts übereinstimmt.“
„Man verlangt von uns Informationen zu einem Geschäft und zu seiner Veröffentlichung am Markt. Jedes Wort der Antwort kann ein Verfahren wegen Marktmissbrauchs eröffnen oder verhindern.“
Viele Sanktionsverfahren entstehen nicht aus dem ursprünglichen Vorfall, sondern aus dem Umgang mit der Aufsichtsprüfung, die ihn aufgedeckt hat.
Improvisiert antworten: Wer ein Auskunftsersuchen beantwortet, ohne es mit dem bisherigen Reporting und den eigenen Handbüchern abzugleichen, erzeugt Widersprüche. Die Aufsicht bemerkt sie, notiert sie und fragt erneut nach.
Richtlinien nur auf dem Papier: Die Prüfung vergleicht, was Ihr Handbuch verspricht, mit dem, was Ihr Team tut. Ein perfektes Verfahren, das niemand anwendet, ist schlechter als ein bescheidenes, das eingehalten wird.
Sich erst vorbereiten, wenn die Prüfer schon im Haus sind: Akten ordnen und das Team schulen, wenn der Besuch bereits angekündigt ist, kommt zu spät. Sinnvolle Vorbereitung geschieht in ruhigen Zeiten, mit Probeprüfungen.
| Phase der Prüfung | Was passiert | Wie Sie sich vorbereiten |
|---|---|---|
| Off-Site-Aufsicht | Auskunftsersuchen und Analyse des regelmäßigen Reportings: Die Aufsicht gleicht Ihre Meldungen, Ihre Website und Ihre Handbücher ab und sucht nach Unstimmigkeiten. | Gleichen Sie jede Antwort mit den bereits gemeldeten Daten ab, benennen Sie einen einzigen Ansprechpartner und bewahren Sie eine versionierte Kopie von allem auf, was Sie einreichen. |
| Vor-Ort-Prüfung | Besuch in Ihren Geschäftsräumen: Interviews mit dem Team, Zugang zu den Systemen und Stichproben aus echten Kundenakten. | Vorherige Probeprüfungen, Nachweise, die sich in Minuten finden lassen, und ein Team, das antworten kann, ohne zu spekulieren oder zu improvisieren. |
| Feststellungen und Nachverfolgung | Schreiben mit Schwachstellen und Anmerkungen; es kann einen Abhilfeplan verlangen oder gegebenenfalls in ein Sanktionsverfahren münden. | Sachliche und fachlich fundierte Stellungnahmen, ein Abhilfeplan mit Fristen und Verantwortlichen und eine dokumentierte Nachverfolgung jeder Zusage. |
Wir begleiten Sie durch die gesamte Prüfung: Analyse des Auskunftsersuchens, Antwortstrategie, Vorbereitung des Besuchs und, falls nötig, Verteidigung im anschließenden Verfahren. Erstberatung kostenlos, Antwort innerhalb von 24 Std.
Die Off-Site-Aufsicht läuft ständig: Die CNMV analysiert Ihr regelmäßiges Reporting und Ihre öffentlichen Informationen und schickt Auskunftsersuchen, wenn ihr etwas nicht stimmig erscheint. Die Vor-Ort-Prüfung ist punktuell und intensiv: Das Prüfungsteam kommt in Ihre Geschäftsräume, befragt die Schlüsselpersonen und prüft Akten und Systeme.
Die erste entscheidet zu einem guten Teil darüber, ob die zweite kommt: Aus der Ferne festgestellte Unstimmigkeiten sind der klassische Auslöser für einen Besuch.
Grundsätzlich räumt das Gesetz 6/2023 der Aufsicht weitreichende Prüfungs- und Ermittlungsbefugnisse ein: Informationen und Unterlagen anfordern, Aussagen aufnehmen, Geschäftsräume und Systeme betreten bzw. darauf zugreifen, Aufzeichnungen und Mitschnitte einsehen und die in den Vorschriften vorgesehenen Aufsichtsmaßnahmen ergreifen.
Die Mitwirkung ist Pflicht: Wer die Prüfung behindert, begeht schon damit einen Verstoß, der die eigene Lage verschlechtert. Die richtige Strategie ist nicht Widerstand, sondern geordnet und stimmig zu antworten.
Ja. Art. 16(7) MiFID II verpflichtet dazu, Aufträge und Gespräche, die zu Geschäften führen können, aufzuzeichnen, auch wenn diese Geschäfte nicht ausgeführt werden, und die Aufzeichnungen 5 Jahre lang aufzubewahren, auf Verlangen der Aufsicht bis zu 7 Jahre.
In der Praxis nutzt die CNMV die Aufzeichnungen, um den Inhalt der Kundenakte mit dem abzugleichen, was dem Kunden tatsächlich gesagt wurde. Wie Sie dieses Archiv aufsetzen, lesen Sie auf unserer Seite zur Aufzeichnung der Kommunikation nach MiFID.
Drei Regeln: Frist, Stimmigkeit und Kontrolle. Antworten Sie immer innerhalb der gesetzten Frist (oder beantragen Sie vor Ablauf eine begründete Verlängerung), gleichen Sie jede Angabe mit Ihrem Reporting und Ihren Handbüchern ab und lassen Sie die Antwort über einen einzigen Ansprechpartner mit vorheriger rechtlicher Prüfung laufen.
Was Sie einreichen, wird Teil der Akte und bindet Sie: Eine übereilte Antwort, die später relativiert werden muss, zieht leicht zwei weitere Auskunftsersuchen nach sich.
Das hängt vom Umfang ab: Ein einzelnes Auskunftsersuchen lässt sich mit einer einzigen gut aufgebauten Antwort erledigen. Eine thematische Prüfung oder eine Vor-Ort-Prüfung kann sich über Monate hinziehen, mit mehreren Runden von Anfragen.
Was Sie in der Hand haben, ist Ihr Teil des Zeitplans: Wer fristgerecht antwortet, mit Angaben, die keine Rückfragen nötig machen, verkürzt die Prüfung ganz erheblich.
In der Regel erhalten Sie ein Schreiben mit den Feststellungen und Schwachstellen der Prüfung, manchmal verbunden mit der Aufforderung, einen Abhilfeplan mit Maßnahmen und Fristen vorzulegen. Wiegen die Sachverhalte schwer, kann die CNMV die Einleitung eines Sanktionsverfahrens beschließen.
Mit diesem Schritt ändern sich die Spielregeln: Verteidigungsrechte, Beweise und Prozessstrategie. Wir erläutern das auf unserer Seite zu Sanktionen der CNMV.
Mit drei Gewohnheiten: ein Nachweis-Repository, geordnet nach Pflichten (Geeignetheit, Kosten, Interessenkonflikte, Aufzeichnungen), versionierte Richtlinien, die Ihre tatsächliche Arbeitsweise abbilden, und regelmäßige Probeprüfungen, die messen, wie lange Sie brauchen, um ein beliebiges Dokument zu finden.
Ein Unternehmen, das seine Nachweise in Minuten findet, vermittelt Kontrolle. Eines, das für alles Fristverlängerungen braucht, lädt zum Weitersuchen ein. Genau daran arbeitet unser Service Interne Kontrolle und Risikomanagement für ESI.
Nein. Die CNMV überwacht die Einhaltung der Vorschriften des Wertpapiermarkts (Gesetz 6/2023, MiFID II, Wohlverhalten, Organisation, Aufsichtsrecht); der SEPBLAC überwacht die Prävention von Geldwäsche. Es sind getrennte Verfahren mit unterschiedlichen Teams und Folgen, auch wenn sie zeitlich zusammenfallen können.
Ist Ihr Unternehmen geldwäscherechtlich Verpflichteter, bereiten Sie beide Bereiche vor: Den zweiten erklären wir auf unserer Seite zur Prüfung durch den SEPBLAC.
Die Methode, die wir bei unseren Mandanten anwenden: in ruhigen Zeiten vorbereiten, während der Prüfung das Tempo steuern und ohne offene Punkte abschließen.
Pflichtenlandkarte, Nachweis-Repository und jährliche Probeprüfung. Ob es bei einem unangenehmen Besuch bleibt oder ein Sanktionsverfahren folgt, entscheidet sich Monate bevor die Aufsicht an die Tür klopft.
Ein einziger Ansprechpartner, Versionskontrolle für alles, was übergeben wird, und vollständige Übereinstimmung zwischen Antworten, Reporting und Handbüchern. Das Ziel: mit keinem Schreiben neue Baustellen eröffnen.
Stellungnahmen zu den Feststellungen, ein realistischer Abhilfeplan und Nachweise für jede Verbesserung. Ein gut dokumentierter Abschluss spricht für Sie, falls die Sache eskaliert.
Wenn wir Ihre Vorbereitung prüfen sollen, bevor die Aufsicht kommt, beginnen Sie mit der internen Kontrolle und dem Risikomanagement Ihres ESI oder mit einer internen Revision im Format einer Probeprüfung.
Die 10 Kontrollen zu den Wohlverhaltensregeln, die die CNMV in einer EAF oder einem Wertpapierinstitut (ESI) im laufenden Betrieb sehen will, jeweils mit dem typischen Nachweis. Ideal als vierteljährliche Selbstprüfung mit Ihrem Team.
Kein Spam. Ihre E-Mail-Adresse wird nur verwendet, um Ihnen diese Checkliste und gelegentlich relevante regulatorische Neuigkeiten zu senden.
Die Checkliste wird gerade heruntergeladen. Falls der Download nicht automatisch startet, klicken Sie hier.
Brauchen Sie nach der Lektüre Unterstützung bei der Umsetzung einzelner Schritte? Schreiben Sie uns direkt:
Die Begriffe, die Ihnen in den Schreiben der Aufsicht und in Ihren Antworten begegnen. Wer sie präzise verwendet, vermeidet teure Missverständnisse.
Laufende Analyse des Reportings, der öffentlichen Informationen und der Mitteilungen des Unternehmens, mit Auskunftsersuchen, wenn etwas nicht passt.
Prüfung vor Ort mit Interviews, Zugang zu den Systemen und Stichproben aus echten Akten, um Handbuch und Praxis abzugleichen.
Schriftliche Anforderung von Informationen oder Unterlagen mit Frist. Ihre Antwort wird Teil der Akte und bindet Sie.
Finanz- und Aufsichtsinformationen, die Sie regelmäßig einreichen. Die Aufsicht gleicht sie mit allem ab, was Sie sonst angeben.
Dokument mit den Schwachstellen und Anmerkungen nach der Prüfung; es kann einen Abhilfeplan mit Fristen verlangen.
Maßnahmen, Verantwortliche und Fristen, um die beanstandeten Punkte zu beheben. Auch die Umsetzung wird später überwacht.
Interne Probeprüfung, die die echte Prüfung nachstellt: unangekündigte Anfragen, Interviews und Messung der Antwortzeiten.
Person, die Eingänge, Antworten und die Versionen des Übergebenen bündelt. So entstehen keine Widersprüche zwischen Abteilungen.
Geschäftsbereiche, Kontrollfunktionen (Compliance und Risikomanagement) und interne Revision: das Organisationsmodell, das die Aufsicht funktionierend vorfinden will.
Tatsächliche Arbeitsweise des Leitungsorgans, Zuverlässigkeit und fachliche Eignung (Fit and Proper) der Führungskräfte sowie Kontrollfunktionen mit ausreichenden Ressourcen.
Protokolle mit echter Diskussion, aktuelle Eignungsbewertungen sowie eigenes Budget und eigenes Reporting für Compliance und Risikomanagement.
Geeignetheit und Angemessenheit, Kosteninformationen ex ante und ex post, Interessenkonflikte und Zuwendungen, die nach MiFID II gesteuert werden.
Vollständige Kundenakten, regelmäßige interne Stichproben und Register zu Interessenkonflikten und Zuwendungen mit dokumentierten Entscheidungen.
Lückenloses Archiv der Aufträge und der Kommunikation, die zu Geschäften führen kann, ohne Verzögerung abrufbar.
Getestetes Aufzeichnungssystem, Aufbewahrung über 5 Jahre (auf Verlangen bis zu 7) und dokumentierte Wiederherstellungstests.
Eigenmittel und Liquidität nach IFR/IFD und vertrauliche Aufsichtsmeldungen, die zur tatsächlichen Tätigkeit passen und fristgerecht eingereicht werden.
Regelmäßige Abstimmungen zwischen Buchhaltung, aufsichtlichem Reporting und Tätigkeitsprogramm, mit unabhängiger Überprüfung.
Ausgewogene Werbemitteilungen, stimmig mit der Lizenz und mit den Vertragsunterlagen des Kunden.
Internes Werberegister, vorherige Freigabe durch Compliance und datierte Screenshots von Website, Kampagnen und sozialen Netzwerken.
Erkennen Sie sich in einem davon wieder, haben Sie Vorarbeit zu leisten, bevor die Prüfung von selbst kommt.
Jede Prüfung der CNMV versteht man besser im Kontext: die jährlichen Prioritäten der Aufsicht, die Kundenbeschwerden, die in ihre Analysen einfließen, und die besonderen Regelungen (Marktmissbrauch, laufende Pflichten), auf die sich der Fokus richtet.
Der Jahresplan zeigt im Voraus, wo die Aufsicht ihre Ressourcen einsetzen wird. Ihn genau zu lesen ist die günstigste Art, sich vorzubereiten.
Wiederholte Beschwerden sind Rohstoff für die Aufsicht: Muster, die in thematischen Auskunftsersuchen enden.
Insiderinformationen und Marktmanipulation führen zu besonders heiklen Prüfungen bei börsennotierten Unternehmen und Wertpapierinstituten (ESI).
Die laufende Compliance nach der Zulassung ist genau das, was die Aufsicht überprüft: Reporting, Richtlinien und Schulungen.
Ist Ihr Unternehmen noch nicht zugelassen, starten Sie richtig: Ein solider Antrag auf Zulassung als Wertpapierinstitut (ESI) bei der CNMV (oder zur Gründung einer EAF) ist der beste Schutz vor künftigen Prüfungen. Und wenn es um Geldwäscheprävention geht, lesen Sie unsere Seite zur Prüfung durch den SEPBLAC.
Sagen Sie uns, wie weit die Prüfung der CNMV bei Ihrem Unternehmen ist, und wir organisieren mit Ihnen die Antwort: Kommunikation mit der Aufsicht, Nachweise und Zeitplan.
Die CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores, die spanische Wertpapieraufsicht) beaufsichtigt Wertpapierinstitute, Verwaltungsgesellschaften, börsennotierte Unternehmen und die übrigen Teilnehmer des Wertpapiermarkts mit zwei Instrumenten: der Off-Site-Aufsicht (Analyse des Reportings und Auskunftsersuchen) und der Vor-Ort-Prüfung in den Geschäftsräumen des Unternehmens. Der geltende Rahmen beruht auf dem Gesetz 6/2023 vom 17. März, das der Aufsicht weitreichende Prüfungs- und Ermittlungsbefugnisse einräumt. Ergänzt wird er durch MiFID II und das Aufsichtsregime nach IFR/IFD, die einen Großteil der geprüften Pflichten festlegen.
Der größte Teil der Beziehung zur CNMV läuft ohne Besuche ab: vertrauliche und aufsichtliche Meldungen, Mitteilungen, öffentliche Informationen und Auskunftsersuchen, wenn etwas auffällt. Die Aufsicht gleicht die Quellen systematisch ab: Verspricht Ihre Website eine Dienstleistung, die Ihr Tätigkeitsprogramm nicht abdeckt, oder passt Ihr Reporting nicht zu Ihrem Jahresabschluss, kommt die Frage. Deshalb lautet die erste Regel einer prüfungsfesten Compliance Stimmigkeit: Reporting, Handbücher, Verträge und Werbemitteilungen müssen dieselbe Geschichte erzählen. Die zweite Regel: Auskunftsersuchen fristgerecht beantworten, mit rechtlicher Prüfung und ohne zu improvisieren. Jede Antwort wird Teil der Akte.
Die Prüfung vor Ort verbindet in der Regel Interviews mit Geschäftsleitern und Schlüsselpersonal, Zugang zu den Systemen und Stichproben aus Kundenakten: Geeignetheitsprüfungen, Kosteninformationen, Register der Interessenkonflikte, Aufträge und Aufzeichnungen der Kommunikation (nach Art. 16(7) MiFID II 5 Jahre lang aufbewahrt, auf Verlangen bis zu 7 Jahre). Das Prüfungsteam vergleicht, was die Richtlinien sagen, mit dem, was die Menschen tun. Die Abweichung zwischen Handbuch und Praxis ist der häufigste Befund. Ein vorbereitetes Unternehmen steuert den Besuch mit einem einzigen Ansprechpartner, einem täglichen Protokoll über das Übergebene und präzisen Antworten: Zuzugeben, dass eine Angabe später geprüft wird, ist immer besser, als vor dem Prüfer zu spekulieren.
Wirksame Vorbereitung beginnt vor jeder Ankündigung: ein Repository mit Nachweisen, geordnet nach Pflichten, versionierte Richtlinien, die die tatsächliche Arbeitsweise abbilden, und regelmäßige Probeprüfungen, die Suchzeiten messen und die Interviews trainieren. Unsere Arbeit zur internen Kontrolle und zum Risikomanagement von ESI und die internen Revisionen im Format einer Mock Inspection verfolgen genau dieses Ziel: dass es am Tag des Besuchs keine Überraschungen gibt, weder für die Aufsicht noch für Sie. Die natürliche Ergänzung ist ein Blick auf die jährlichen Prioritäten der CNMV, die die Prüfungsthemen vorwegnehmen.
Am Ende steht in der Regel ein Schreiben mit den Prüfungsfeststellungen, also Schwachstellen und Anmerkungen, das einen Abhilfeplan mit Maßnahmen und Fristen verlangen kann. Es empfiehlt sich, dieses Schreiben so sorgfältig zu behandeln wie eine Klageschrift: fachliche Stellungnahmen, wo es eine Grundlage gibt, Akzeptanz mit einem glaubwürdigen Plan, wo es keine gibt, und eine dokumentierte Nachverfolgung jeder Zusage. Wiegen die Sachverhalte schwer, kann die Prüfung in ein Sanktionsverfahren nach dem Gesetz 6/2023 münden (mehr dazu auf unserer Seite zu Sanktionen der CNMV). Was in der Aufsichtsphase geschehen ist, wiegt dort schwer: ein Grund mehr, jedes Schreiben vom ersten Tag an sorgfältig auszuarbeiten.
Maßgebliche Vorschriften, mit Link zum amtlichen Text:
Vorschriften und Links im geprüft.